我国金融控股公司开展金融消费者权益保护工作的必要性及其构想研究

2024-04-03刘丹丹

海南金融 2024年3期

刘丹丹

摘要：经过近二十年的发展历程，我国金融控股公司无论是数量还是规模都取得了空前发展，其对金融体系的影响也日趋加深。2020年，为规范金融控股公司健康发展，国务院印发《关于实施金融控股公司准入管理的决定》正式确立了我国金融控股公司的监管规则。2022年3月，中信金融控股公司和北京金融控股集团成为我国首批持牌经营的金融控股公司，自此金融控股公司作为金融业综合经营的重要形式正式进入金融监管主体名库。长久以来，理论界与实务界对金融控股公司的关注点主要集中在资本充足率等经营风险，对于金融消费者权益保护工作则较少论述。本文从利益相关者角度出发，提出我国金融控股公司开展消保工作的必要性，并就现行制度下，如何从公司治理层面规范金融控股公司金融消费者权益保护工作进行构想。

关键词：金融控股公司;金融消费者;公司治理;金融监管

DOI：10.3969/j.issn.1003-9031.2024.03.007

中图分类号：F832 文献标识码：A 文章编号：1003-9031（2024）03-0067-10

一、我国金融控股公司发展现状

（一）金融控股公司发展历程

21世纪初，为适应全球金融综合化经营发展趋势，最大程度优化我国金融市场资源配置结构，提升金融资源配置整体效率、提高金融业综合竞争实力，有效应对金融市场全面对外开放的冲击考验，我国先后通过修改相关法律、连续多年明确将综合经营纳入金融业发展改革计划等方式，为相关市场主体开展金融综合经营试点相关工作提供立法及政策支持。经过近二十年的实践探索及经验积累，大型金融机构跨业投资步伐加快，一些大型实业集团纷纷投资金融领域，形成事实上的金融控股公司，特别是蚂蚁集团、京东金融等大型互联网平台企业凭借其金融科技创新优势在金融领域的迅猛扩张，使金融控股公司无论规模还是竞争实力都取得了跨越式发展。

根据金融控股公司发起主体及集团主营业务不同，我国金融控股公司主要分为两大类，一是以金融业务为主，由商业银行、保险公司等金融机构发展到一定规模后成立的金融控股公司。二是以实业经营为主，由一些大型实业集团跨领域投资不同金融机构形成的金融控股公司。后者又分为国家层面批准成立、由地方政府支持成立，以及由阿里巴巴、京东等部分互联网巨头通过兼并收购等方式建立的综合化金融平台等三种情形。从近年来我国金融控股公司发展规模及社会影响力看，光大集团、招商局金融集团、中信集团等以金融业务为主要载体或央企投资设立的金融控股公司，凭借大型银行牌照优势、国家政策支持以及自身在各金融领域的专业深耕发展，金融市场占有率与社会认可度一直较以实业经营为主的金融控股集团更高。与此同时，腾讯、阿里巴巴、京东等互联网巨头凭借其长期提供互联网服务积累的客户数据和大数据处理技术，以及协同与重组不同类型金融业务等科技企业属性，充分运用消费金融场景的优势地位，快速崛起并深入参与金融市场竞争，成为我国金融领域一类重要经营主体，并占据重要地位。

（二）金融控股公司的监管探索实践

金融控股公司的出现，实质上打破了我国金融业长期以来分业经营、分业监管视域下，金融市场、金融机构、金融产品之间的经营壁垒，在金融控股集团内部实现了金融要素的相对自由流通，减少消费者为获得金融产品或服务而付出的时间精力成本，也提高了整个金融控股集团的盈利能力及抵御市场风险能力。这种综合化的经營方式有利于扩大经济规模、提高市场占有率，但其内部复杂的股权资本结构、产品管理及运营模式等隐含的周期性、结构性、体制性、行为性矛盾，不断显现，明天系、华信系、安邦系等金融风险事件进一步表明，金融控股公司治理体系、治理能力上的缺陷，会对整个金融体系产生冲击，最终损害金融消费者合法权益。

为有效防范金融控股公司发展中可能引发的系统性金融风险，增强金融企业服务实体经济的能力和水平，提高金融消费者的金融幸福感与获得感，我国金融监管部门一直致力于积极推动其规范发展，陆续推出针对各类有关金融控股公司的管理规定。如为有效隔离实体经济与金融混业风险叠加带来的不利影响，金融监管部门联合出台《关于加强非金融企业投资金融机构监管的指导意见》，首次提出要对非金融企业和金融机构实施穿透监管。2018年，为探索适合我国国情的金融控股公司监管之路，人民银行选取招商集团、上海国际集团、蚂蚁金服等5家不同模式的金融控股公司开展金融监管试点。2020年11月1日，在前期监管实践经验并征求吸纳各界意见的基础上，国务院印发《关于实施金融控股公司准入管理的决定》（以下简称《金控准入决定》）、人民银行发布《金融控股公司监督管理试行办法》（以下简称《金控监管办法》），从国家及监管层面明确了我国金融控股公司的准入标准及监管要求。2021年，为整治互联网金融乱象，规范大型互联网平台发展，防范系统金融风险，我国金融监管部门联合开展平台整治工作，并将金融消费者权益保护工作作为重要内容纳入其中。这些努力，为我国金融控股公司规范运营与良性发展奠定了坚实基础，有利于金融业综合经营与产融结合，同时也为我国金融监管部门规范化监管提供了基础的制度依据。

根据《金控监管办法》规定，我国允许设立的金融控股公司为纯粹型金融控股公司，其所有金融业务由其子公司负责经营，金融控股公司不能从事商业性经营活动，日常主要负责统筹调配、分类整合金融控制集团的各种资源，制定金融控股集团的整体战略规划、股权投资管理工作。根据该规定，金融控股公司必须持牌经营，且其控股股东或实际控制人不能是金融企业。金融控股公司与其子公司共同组成金融控股集团。2022年，中国中信金融控股有限公司（筹）和北京金融控股集团有限公司取得金融控股公司牌照，标志着我国金融控股公司的正式成立运营。

二、我国金融控股公司金融消费者权益保护工作现状

作为我国金融消费者权益保护工作的纲领性文件，国务院办公厅印发的《关于加强金融消费者权益保护工作的指导意见》明确规定金融机构应当充分尊重并自觉保障金融消费者的基本权利。“应将保护金融消费者合法权益纳入公司治理、企业文化建设和经营发展战略中统筹规划，落实人员配备和经费预算，完善金融消费者权益保护工作机制。”根据《金控监管办法》规定，金融控股公司按金融机构管理。由于我国金融控股公司监管规则刚刚出台，无论是金融监管机构还是金融控股公司，更多关注的是金融控股公司的经营模式、业务发展及风险控制等，对于金融控股公司及金融控股集团是否需要开展及如何开展金融消费者权益保护工作，则是金融监管尚待解决的问题。特别是对处于弱势地位的消费者而言，如何保护自身合法权益成为其未来面对的重大课题与挑战。

《金控监管办法》作为人民银行规范金融控股公司行为、加强金融监督管理的重要制度基础，也是金融控股公司履行金融消费者权益保护职责法律义务的来源。其理由在于，《金控监管办法》对金融控股公司如何维护客户权益、保护信息安全等进行了基础性、原则性规定。如《金控监管办法》第22条规定了金融控股集团内部共享客户信息的基本原则;第23条强调集团内部共享客户信息应履行的法定程序，同时明确金融控股公司提供综合化金融服务应当尊重客户知情权和选择权;第34条明确提出金融控股公司应当建立风险隔离机制以保护客户权益等内容。上述规定为金融监管部门开展金融消费者权益保护监管工作提供了制度依据，同时也为金融控股公司履行金融消费者权益保护义务提供了原则指引。

但从实践层面看，我国金融控股公司的金融消费者权益保护工作，更多由其控股子公司按照“一行一局一会”监管要求分领域承担。如中信集团作为一家拥有银行、信托、保险、期货、基金、金融租赁等全牌照的金融控股公司，其子公司中信银行、中信信托的金融消费者权益保护工作由人民银行、国家金融监督管理总局负责监管，信诚人寿等的金融消费者权益保护工作由国家金融监督管理总局负责监管，而中信期货、中信保诚基金等的金融消费者权益保护工作则由证券监督管理部门负责监管。此外，一些头部互联网平台凭借较高的技术及行业垄断地位，深入参与金融领域，为消费者提供各类金融产品或服务，但其在金融消费者权益保护方面存在严重不足，依然存在忽视平台社会责任，片面追逐经济利益的行为。如未落实明示贷款年化利率等监管要求;利用平台流量及品牌效应违规开展金融营销宣传;通过技术设置或者产品设计等优势地位，要求消费者购买主合同中未明确规定的金融产品或服务等行为、限制消费者的自主选择权与公平交易权;特别是个人金融信息保护方面，长期以来，金融控股集团作为一个庞大的信息数据中心，其内部随意收集、使用、共享消费者个人金融信息的情形较为普遍，特别是与第三方共享消费者个人金融信息的管理较为混乱。经过金融监管部门一年的大型互联网金融平台金融风险专项整治工作，涉事的几家金融控股平台均强化了金融消费者权益保护意识，在内部建立了金融消費者权益保护的制度机制、投诉处理机制，但其发挥作用有限。究其原因，是多方面原因所致：未从实质上在金融控股公司层面树立金融消费者保护意识，未将金融消费者权益保护要求纳入公司治理与企业文化建设中，未将保护消费者合法权益纳入金融产品或服务售前、售中、售后等全流程管控。

由于我国现行法律制度和市场力量对于金融控股公司的金融消费者权益保护制约手段、措施不足，难以对金融控股公司形成有效约束和限制，金融消费者在面对金融控股公司时，其维权能力明显不足。为更好地保护消费者合法权益，金融监管机构应及时介入，督促金融控股公司建立并完善金融消费者权益保护制度框架和具体措施，以有效弥补我国在金融控股公司监管方面金融消费者权益保护力量的不足。

三、金融控股公司开展金融消费者权益保护工作的必要性

（一）维护金融业健康平稳运行，防止发生系统性金融风险是我国金融控股公司开展金融消费者权益保护工作的客观需要

现代社会，金融安全是一国安全体系中最重要的组成部分之一。根据《金控监管办法》规定，金融控股公司通常实质控制两个或两个以上不同类型的金融机构，其经营范围及规模较单一金融机构而言更加广泛，创新意识及创新动力更加充足，向社会推出的金融产品及服务种类和领域较多，各子公司之间具有较强的协同金融创新实力。金融控股集团的出现，事实上使资本在不同市场、不同机构和不同产品的复杂结构中自由流通，金融机构及其金融产品固有的期限错配、流动性转换、信用转换和杠杆叠加等风险隐患在隐蔽的环节下加速扩大，极易引发跨机构、跨市场、跨业态的传染风险，造成金融市场的恐怖混乱。金融控股公司具有规避或突破法律监管限制的冲动，容易利用规模经济与优势地位，控制相关金融市场的产品价格或业务规则，侵害消费者的合法权益。同时，由于“一行一局一会”金融消费者权益保护监管标准、监管内容及重点等监管口径的不同，会使金融控股集团通过寻求监管空白的方式逃避金融监管。实践中，有金融控股公司下属子公司因信息泄露或不当披露消费者个人金融信息，导致社会公众对该金融控股集团，甚至我国整个金融体系的信息安全产生质疑或不信任。可以说，金融控股集团在金融领域的重要地位，决定了内部任何一家子公司发生侵犯消费者合法权益的金融风险事件，都可能引发金融市场的“羊群效应”，波及整个金融控股集团，引发消费者用脚投票的短期挤兑风波，这不仅会对其服务的金融消费者合法权益造成侵犯，同时也会对我国金融体系稳定造成严重的负面影响。

（二）保护消费者合法权益是我国经济进入高质量发展阶段对金融控股公司提出的现实要求

我国经济已由高速增长阶段转向高质量发展阶段，在此阶段，我国金融机构的发展要更加注重经济效益与社会责任的统一，不能单一强调经济效益而忽视社会责任。保护消费者合法权益不仅是金融控股公司业务经营的题中应有之义，也是金融控股公司必须履行的主体责任。金融控股公司提供的综合化金融产品通常结构复杂，产品嵌套产品，通道叠加通道，在产品设计研发之初即拉长了综合化业务链条。在此背景下，金融控股公司作为我国重要金融机构，应切实履行推动经济高质量发展的历史责任感和使命感，除通过科技创新、组织创新为社会提供品类更多、范围更广的金融产品或服务外，还应树立并坚持整体观念、整体方法，积极承担保护消费者合法权益的主体责任，在金融控股集团内部形成统一的金融消费者权益保护规则，切实履行金融消费者权益保护自律监管职责，杜绝集团内部各控股子公司损害消费者合法权益的行为，构建和谐良好的金融消费关系，增强客户认知度和忠诚度，以提高人民群众的金融获得感、幸福感和安全感为职责，推动整个金融行业消费者服务意识得到提升，使金融消费者获得价格更低的优质服务，从而促进有效市场竞争。

（三）金融控股公司保护消费者合法权益是金融消费者在金融市场中处于弱势地位的必然要求

与单一金融机构相比，金融消费者在金融交易中更加处于弱势地位，金融控股集团则有可能会利用其在金融市场的支配地位及话语权，通过在生产经营阶段制定金融产品交易规则与行业惯例的方式，推出消费者无法理解的金融新产品或新服务，即使监管部门要求其履行信息披露义务，其往往仅披露金融产品或服务的部分环节，难以使金融消费者形成全局性、整体性认识;或者在营销阶段搭售其他金融产品、提高消费者交易费用、禁止消费者自主选择服务等方式侵害金融消费者合法权益。有金融控股集团利用金融业综合经营优势地位与品牌效应，推出各类信用贷款、消费贷款产品，鼓励金融消费者提前消费，以创新便利交易之名行损害之实，或通过搭售保险产品的方式开展金融贷款产品的营销、违规收集使用消费者个人金融信息等情形，侵害消费者的合法权益。上述不负责的金融经营行为，表面上是其个别子公司经营管理上的问题，究其实质，是金融控股公司管理方面的放任，未将消保工作理念纳入集团经营发展战略所致，如不及时纠正，其可能会使消费者丧失对我国金融业健康公平发展的信心决心。此外，在发生金融消费争议时，因综合类金融产品可能涉及不同金融监管部门，消费者面临维权难度大、成本高等问题。

（四）金融控股公司开展金融消费者权益保护工作是其应承担的法定职责

从公司治理的战略高度加强对金融机构金融消费者权益保护工作的监管，是有效解决金融机构侵权乱象、防范化解系统重要性金融机构风险、保护消费者合法权益的必经之路。实践中，我国金融控股公司主要行使制定发展战略规划、风险管理、业务协同等股权投资决策权，管理职能主要体现在高管任命、考核激励、薪酬管理等具体事务。《金控监管办法》的出台，从加强业务协同、建立风险隔离等方面，明确金融控股公司保护客户权益的法定职责。金融控股公司作为整个金融控股集团的上层管理者，能够从公司理念、发展战略、业务协同、机制构建等方面建立跨业务、跨机构的金融消费者权益保护屏障，同时通过考核评价机制、内部监督机制、责任追究机制等，统筹督促其控股子公司履行信息披露、个人金融信息保护、金融纠纷处理等金融消费者权益保护职责。此外，金融控股公司董事、监事、高级管理人员通常深耕金融领域多年，拥有非常丰富的金融从业经验，能够将金融管理知识、风险管控要求及合规经营理念有效运用到对金融控股集团的日常管理中，这也为金融控股公司履行金融消费者权益保护职责提供了人力保障和现实基础。

（五）加强金融消费者合法权益保护是我国有效参与全球经济竞争的国际化评价指标

国际金融危机表明，传统的金融监管模式未能从整体上對金融机构经营风险及行为进行整体有效监管，导致问题出现后，金融监管部门无法有效预警，只能事后补救。这种亡羊补牢式的金融监管方式使全球经济付出沉痛代价。人们认识到，有效的金融消费权益保护体系是一国金融业健康发展、深度参与国际社会金融竞争的坚实后盾与重要基础，离开有效的金融消费者权益保护监管体系谈金融健康是无源之水、无本之木，充满隐患和威胁。因此，大部分国家均将消保工作纳入金融监管目标，并为此成立或组建了专业、统一的金融消费者权益保护机构或行为监管机构，如美国、英国分别成立了金融消费者保护局、行为监管局，澳大利亚则确立由证券和投资委员会，对包括金融控股公司在内的金融机构金融消费者权益保护工作开展情况进行无差别的金融监管。2016年，美国金融消费者保护局对富国银行未经授权开通银行账户、侵害消费者财产安全权给予1亿美元的罚款;联合美国运通公司开展“催化剂项目”研究如何帮助消费者养成储蓄习惯，有力地规范了相关金融控股公司的运营。英国行为监管局则从保护消费者利益出发，运用监管沙盒计划对劳埃德银行集团等金融控股公司的创新金融产品和服务进行入市前的实验检测，以提升金融消费者权益事前保护水平。可以说，金融控股公司的健康发展是我国金融业国际竞争力和影响力提升的重要判断指标，也是衡量金融业对外开放程度的微观载体和重要路径。因此，我国金融控股公司开展金融消费者权益保护工作，不仅能有效缓解金融分业监管无法有效应对金融控股公司经营风险的不适应，更有利于有效应对金融全球化与区域化发展所带来的挑战，因此的金融消费者权益保护监管应是未雨绸缪式的，完善金融控股公司金融消费者权益保护监管工作的思考须走在市场之前。

四、金融控股公司金融消费者权益保护机制的构想

目前，我国有关金融消费者权益保护的法律法规和消费者群体对于金融控股公司及其子公司的制约能力有限，无法有效对其行为形成规制，因此必须借助监管力量将金融消费者权益保护工作理念及要求纳入其公司治理层面才能有效弥补上述缺陷，从而保护消费者合法权益。对金融控股公司而言，外部金融监管的经济成本、社会成本较高，金融控股集团内部自律性的管理机制是被长期实践证明有效的，其不仅能够有效弥补我国金融监管的不足，同时能充分发挥金融控股集团内部协同效应和风险控制能力，有效提升金融控股集团金融消费者权益保护工作能力。

（一）公司治理方面的构想

1.将金融消费者权益保护工作理念纳入金融控股集团整体战略布局、治理框架等各环节。金融控股公司应主动适应我国金融消费者权益保护监管趋势及要求，认真履行社会责任。从公司组织构架上明确金融消费者权益保护工作责任的最终承担者——董事会，通过在其下设金融消保委的方式，建立并明确金融控股集团在金融消费者权益保护方面的工作激励机制和集团企业文化，使保护消费者合法权益的文化愿景、核心价值观等成为所有员工共同遵守的内心行为准则，在集团内部形成企业集团发展靠消费者，保护消费者合法权益人人有责的企业文化氛围及核心价值观。同时，从公平对待消费者和提高客户体验的角度出发，以消费者是否满意、是否接受作为评价员工及企业行为的最高标准，完善面向消费者的经营行为准则，将其细化到各个业务条线生产销售环节，真正实现将消费者权益保护工作要求落到各个工作细节，以提高整个金融控股集团金融产品及服务的质量标准。

2.建立与金融控股集团业务模式相适应的金融消费者权益保护管理框架。为确保金融消费者权益保护相关决策要求得到真正落地执行，应在金融控股集团内部建立并强化事后监督工作，增强对金融控股集团经营管理行为的日常管控，充分发挥内部审计部门对消费者权益保护工作的审计纠偏作用、监事会对高级管理层履行金融消费者权益保护职责的监督指导作用。建立并完善金融消费者权益保护工作考核机制，形成全面覆盖各子公司、各业务条线及高级管理层的金融消费者权益保护绩效考核评价体系、员工问责体系和人力资源管理体系。统一明确完善金融控股集团相关产金融产品或服务的信息披露管理规则，包括金融消费者权益保护重要工作信息、交叉性金融产品和服务信息、投诉管理信息等信息披露查询标准及工作流程，以此确保消费者在购买金融产品和服务前能充分了解其推出的金融产品或服务在各个环节的风险点，从而结合自身实际情况，做出更加科学合理的金融决策。

3.开展金融控股集团金融消费者权益保护整体评估工作。金融消费者权益保护长效机制的建立是系统工程，需要根据金融监管要求及企业文化的发展，从组织结构、业务流程等方面加以综合评价管理，最终渗透到整个集团。为防患于未然，金融控股公司应在成立之初，即从保护消费者合法权益的角度出发，认真全面梳理各子公司涉及个人业务的金融产品或服务流程，认真分析自身管理与经营行为中某一方面缺陷可能给消费者带来的不良后果，并制定相应的改进措施。同时以评估结果为依托，深度发掘不同子公司及业务之间的金融消费者权益保护工作有形关联与无形关联，加强各子公司金融消费者权益保护共性工作方面的合作与协调，在不同子公司之间合理分配金融消费者权益保护工作专业管理人才，形成良性的金融消费者权益保护协同模式。为制定统一的金融消费者权益保护工作规则及应对措施提供依据，提升整个集团的品牌信誉及社会影响力，最大化地挖掘品牌价值。

（二）具体执行方面的构想

为充分发挥金融控股集团内部协同效应和风险控制能力，有效提升金融控股集团金融消费者权益保护工作能力，金融控股公司应有效整合各子公司金融消费者权益保护资源，构建工作目标清晰、组织合理、资源充足、执行有效的金融消费者权益保护制度机制。

1.金融控股公司层面应设立专职的金融消费者权益保护部门，由其作为金融消保委的日常办事机构，统筹落实整个集团的金融消费者权益保护战略目标得到实现。为确保金融消费者权益保护工作落到实处，金融控股集团应根据《金控准入决定》《金控管理办法》规定，设立金融消费者权益保护统筹管理部门或机构，以更好地承担金融消费者权益保护管理职责。具体可通过建立内部金融消费者权益保护专家库或外部选聘等方式，选拔各金融领域金融消费者权益保护专业人才，搭建金融消费者权益保护工作团队，并给予财务预算、业务协同、信息系统建设等方面的支持，从基础设施方面为金融消费者权益保护工作能够顺畅推进和落到实处奠定坚实基础。

2.集合金融控股集团优势，制定统一的金融消费者权益保护具体规则。金融消费者权益保护部门应对集团内部金融消费者权益保护工作统筹管理，及时梳理各子公司所属业务领域金融消费者权益保护监管要求，整合各子公司在业务创新、渠道整合、客户共享等方面的金融消费者权益保护资源，制定统一的集团金融消费者权益保护工作目标，将加强金融消费者权益保护业务联动机制作为“规定动作”纳入各子公司和业务条线的金融消费者权益保护发展计划中，同时构建相应的金融消费者权益保护质量风险评价管理体系，通过具体业务及金融消费者权益保护工作的融合联动，检验各子公司金融消费者权益保护工作水平及质量，以提升金融控股集团日常经营的整体效率和市场核心竞争力。

3.建立统一的金融控股集团售后服务管理平台，实行客服中心的集中化运作和管理。消费者是企业生存之本、营运之基、力量之源。客户服务中心作为金融机构与客户沟通的桥梁，不仅是其完善金融产品性能、满足客户多元化金融需求的有效途径，也是其提高品牌效应、提升市场核心竞争力的重要指标之一。客户投诉处理工作是金融消费者权益保护体系中最基础最核心的部分，是金融控股公司必须履行的法定职责，也是其防范金融风险、防止发生负面舆情的重要抓手。因此，金融控股公司应负责整个集团的投诉、咨询管理工作，建立金融产品或服务投诉分析预警机制，利用科技手段对投诉数据进行深度挖掘分析，构建风险分析模型，以便及时发现各控股子公司经营管理中存在的金融消费者权益保护问题，同时也能及时纠正不同金融业务合作中的金融消费者权益保护盲点与不足，有效避免发生集团性、系统性金融风险事件。

4.建立统一客户信息管理体系。个人金融信息是金融机构的重要资产，更是金融控股公司重要的战略性资源之一。金融控股公司应建立综合性的金融信息数据库，自上而下形成一个“倒T”型的信息共享平台，实现母公司与子公司之间、各子公司之间的个人金融信息数据流通共享机制。在此基础上，金融控股公司应明确整个集团的个人金融信息使用管理规则，确保个人金融信息收集、使用、传输、存储采用统一标准。在信息管理方面，要进一步建立健全集团个人金融信息风险隔离机制，通过隔离后台运营管理、营业设施等方式，在集团内部建立起客户信息与隐私保护机制，避免个人金融信息泄露风险。

5.建立统一的金融產品及服务信息披露规则。充分的信息披露是保护金融消费者合法权益，促进金融市场公平竞争、健康发展的基石。金融控股集团作为一种提供综合性金融服务的经营团体，内部股权结构复杂、产品层层嵌套，消费者难以有效识别。与此同时，内部各子公司独立运营，以满足其所属金融监管部门的监管要求为第一要务，每个子公司披露的信息内容通常只是按其监管部门要求的形式与要求进行披露。如果把交叉性金融产品的整个结构及运作比作一幅拼图的话，那么每个子公司仅是整个拼图画面的某一块，而并非全部，消费者根据这些片段化的信息通常很难拼凑出其全貌，若想得窥全貌，必须借助外力。上述因素，使金融消费者对于金融控股公司履行信息披露义务有着比一般金融机构更加强烈的愿望，这也是我国金融监管部门进行穿透性监管的必然要求。因此，金融控股公司作为母公司，不仅要督促指导内部各子公司严格根据监管部门要求履行相关的信息披露义务，同时也应明确集团层面信息披露原则、披露内容及相应的程序要求。特别是对于交叉性金融产品或服务，金融控股公司应切实承担起信息披露的主体义务，提高信息披露的深度和可理解性，即为消费者提供此类产品的“拼图示例”，才能保证其向外界披露的信息真实准确完整，切实保障金融消费者的知情权与选择权。

6.制定科学合理的金融消费者权益保护绩效考核评价体系。“考什么”决定“干什么”。金融监管部门的规定只有内化为金融机构的内部绩效考核机制才能确保其真正落实。因此，必须充分发挥绩效考核评价指标在金融消费者权益保护工作中的指挥棒、风向标、助推器作用。坚持定量指标和定性指标相结合，科学设置金融消费者权益保护考核指标及内容，将金融消费者权益保护工作绩效、风险控制、经营行为规范和金融消费者权益保护文化建设等作为综合性考核指标（包括人员任职及资本限制等手段）。同时将各子公司之间金融消费者权益保护业务联动效能作为重要考核内容，精准指导、集中发力，引导各子公司积极主动地开展金融消费者权益业务协作，切实履行金融消费者权益保护职责，树立金融消费者权益保护联动的集团文化氛围，从而提高整个集团的工作质效及品牌影响力。

（三）监管方面的构想

根据《金控办法》规定，金融控股公司由人民銀行监管，但金融控股集团内部的混业经营现实，要求金融监管部门间必须加强沟通协作，才能避免监管真空或监管重叠。

1.为提高金融监管效能，各金融监管部门应加强日常监管协调配合力度。金融消费者宣传教育工作是一项功在当代、利在千秋的伟大事业，监管部门应强化金融消费者金融基础知识普及协调工作力度，以国之大者的心态，联合开展金融知识宣传教育监管工作，督促金融控股公司充分整合集团内部教育资源，利用数字媒体“轻量化”“可重复”“易推广”的优势，开辟金融知识宣传新路径加强对金融控股公司信息披露、产品定价及产品销售等方面的行为监管，督促金融控股公司与各子公司加强金融消费者保护工作规制的协同;加强金融监管信息共享、业务协作，探索以联合走访、联合约谈等方式加强协调联动，及时通报涉及金融控股集团重大监督检查工作及处置情况，提高金融监管效能。

2.建立金融控股集团交叉性金融产品联合监管评估机制。对于金融控股集团内部存在的交叉性、跨行业、跨市场的金融产品或经营行为，监管部门因监管理念、标准、监管方法不同，任何一家机构均无法从全局性的角度对风险有效地识别和管控。人民银行作为金融控股公司的监管机构，应牵头制定针对金融控股集团的金融消费者权益保护风险监测评估机制，统筹建立覆盖金融控股集团不同金融业务领域的评估指标体系，加强对金融消费者权益保护风险事件的早期干预，及时纠正金融控股集团不良行为。

3.加强金融消费者个人信息保护监管力度。金融控股公司的协同效应不可避免地和消费者个人信息保护需求产生冲突。监管部门应在充分调研沟通的基础上，有效平衡上述两者之间的矛盾，制定并完善金融控股公司与消费者个人信息保护的动态平衡规则，具体包括金融控股公司和集团内子公司之间的信息共享、金融控股公司和集团外关联公司之间的信息共享、金融控股公司与非关联公司之间的数据共享规则等，防止侵犯消费者合法权益事件的发生。

4.充分发挥行业自律作用，构建和完善金融混业经营环境下的信息披露规则。金融监管部门应当鼓励和支持发展第三方市场评价机构，对金融控股公司金融消费者保护工作在内的经营管理情况进行市场化评价，搭建公平合理的声誉激励机制。同时建议充分发挥行业组织自律机制作用，制定统一的金融控股公司信息披露自律公约，作为最低限度的披露标准。监管者主要承担鼓励和支持构建行业自律监管机制的引导作用，同时发展第三方市场评价机制。即监管者只要约束和监督好关键少数的第三方市场，就能更大限度督促金融控股公司履行信息披露义务。■

（责任编辑：张恩娟）

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