启明星辰改制

何己派

一对创业夫妻，王佳与严立，决定让渡公司控制权。

启明星辰拟以定增方式，向中移资本发行A股股份2.83亿股，募资不超过40.6亿元。

中移资本是中国移动子公司。交易完成后，中国移动将成为公司第一大股东及实控人，创始人夫妇退居第二。

8月，启明星辰发布公告，中移资本战略入股，已获得深交所审核通过，只待证监会等监管部门同意。

王佳与严立，海归创业打拼27年，一手将启明星辰打造为国内网安龙头，挣钱却不易，竞争格局较为分散。

这两年，网络安全赛道景气度增加，乘着势头，两人请来更有靠山的搭档，成为主动“混改”的标杆。

王佳、严立夫妇，自愿、无条件且不可撤销地，放弃持有的8.65%股份对应表决权。

启明星辰的公告里，这句陈述格外显眼。

按8月5日修订后的定增方案，交易完成后，王佳、严立合计持有21.73%的股份，共持有13.08%的表决权。中移资本将直接持有23.08%股份，为控股股东。

中移资本入股的消息，于去年6月公布。启明星辰喊价不高，每股14.35元的发行价，较停牌前的收盘价，打了七折。

王佳和严立还接受了相当严苛的减持约束条件。

公告披露，这对夫妇每年减持比例不得超过2%，定增完成后三年内，累计减持不得超8%。

减持时间即使符合规定，他们还得完成多项指标，包括收入利润完成情况、核心员工离职率不高于15%等。

换句话说，创始人想减持，先得通过一系列关卡。

“有些上市公司一旦被新公司收购，原控制人就会带走核心人员另起炉灶，留给收购方一个空壳。”

有分析人士认为，这在A股没有先例，是一种很好的尝试，防止“撂挑子”。

王佳夫妇交出控制权，启明星辰将获得不超过40.6亿元的现金。

事实上，公司不缺钱。截至6月底，账上现金及交易性金融资产，合计约20亿，负债率仅 23%。

夫妻二人家底丰厚，《2023胡润全球富豪榜》上，王佳夫妇坐拥100亿元财富。

果断让位，或与生意模式有关。

启明星辰的客户，主要是政府和金融、能源、交通行业的大型企业。政企是其主力市场，其中政府行业贡献的营收占比，长期在20%～30%左右。

国资入场，获取这类项目的难度将大幅降低。

中国电子入股奇安信，中国电科控股卫士通、入股绿盟科技和天融信，均是先例。

若一切顺利，变身网安“国家队”的启明星辰，不久将迎来董事会大换血。

新董事会由9名董事组成，其中，中移资本可提名4名非独立董事、2名独立董事，启明星辰将提名2名非独立董事（其中1名为联席董事长）。

经董事会批准，中移资本提名的非独立董事，将担任董事长。高管团队里，中移资本有权推荐1名分管业务协同的副总经理和1名财务负责人。

定增暂未完成，大树底下好乘凉，启明星辰业绩好转。

今年上半年，公司营收15.22亿元，净利润1.85亿元，扭亏为盈。

业绩预告里，与中国移动的合作进展，占了较大篇幅。公司称，其累计有12款产品进入中国移动核心能力及自主产品清单，与集团下属十余家子公司，签署战略合作协议。

7月，公司宣布，拟以自有资金1亿元，在苏州设立全资子公司，旨在与中国移动云安全相关工作保持协同。

AI产品的布局、人力的调配，王佳夫妇都希望借力打力。

启明星辰去年发布的“PanguBot（盘小古）”，与华为大模型撞名，是基于AI模型、面向安全领域的智能助手类产品组件。中国移动丰厚的算力资源，可大幅加持其垂直领域的AI产品落地。

人力调配方面，公司销售人员结构或将改变。管理层4月表示，前两年扩张较快，营销侧要加强费用控制，“预计未来公司将对人员进行裁减和调整”。

在脉脉平台上，不乏启明星辰裁员的消息。一位认证为公司解决方案架构师的员工甚至提到“一个月裁一次”。

自上而下，从股东到员工，这家成立于上世纪的老牌网安公司，处处都在变化。

王佳今年54岁，在IT圈是位奇女子。

她是昆明人，复旦刚毕业，就与大学同学严立结婚，而后双双赴美留学。

26岁那年拿到计算机博士学位，立马回国创业，一头扎进当时冷门的网络安全行业。

创业的初始资金只有50万元，是她和丈夫严立的全部积蓄，夫妻同心，事业越做越大。

天眼查网站显示，分工上，王佳担任董事长、总经理，严立担任董事、副总经理，二人擅长利用资本手段，开疆扩土。

公司做单一产品线起家，起初的核心产品，只有入侵检测。

此后，启明星辰并购网御星云，并接连将书生电子、合众数据、安方高科等纳入麾下，实现网安领域产品、解决方案和场景的全覆盖。

与中国移动深度绑定，是王佳夫妇近年来最关键的一步棋。

4月，以严立为代表的管理层提到，中国移动入主，将从三方面影响公司收入结构。

一是政企业务，这是双方合作重点。移动做的政企项目，需要网络安全能力来保障，启明星辰可参与。

二是云相关的项目，是未来业绩的重要支撑。

三是To C和To H业务，是移动的强势业务，预计会有大量协同增长的机会。

“公司已进入中国移动的核心能力清单，估算中国移动的内部安全需求量级在20亿～50亿之间，假设每年有10%的增长速度，这部分增量将成为启明星辰非常重要的业务增长空间。”管理层表示。

据其在8月末透露，2023 年，双方将有10亿元左右的关联交易，3季度交割后协同将提速。

全方位协同意味着，大量新场景和应用出现。王佳采取的策略，是先尽快进入这些项目卡位，后期再深耕产品。

“40个亿的现金，会分配给多个研发方向，数通、云安全、数据安全、To C都会投入。”

管理层的这番表态，预示未来的高举高打。

2023年，管理层定下的收入目标是59.21亿元，利润目标是10.77亿元，相应地，这两项数据的同比增長率，不得低于33%、72%。

加速跑，可能早就开始了。