加强私募投资基金公司内部控制管理的对策
2023-11-09王银群中铁二院工程集团有限责任公司
王银群 中铁二院工程集团有限责任公司
随着我国经济保持中高速发展,金融创新近年来方兴未艾,而作为金融创新的前沿业态,私募投资基金更是蓬勃发展:根据中国证券投资基金业协会数据,我国登记备案的存量私募投资基金管理人数量从2014 年到2021 年,增长了约4 倍,管理的存量资产规模增长了约13 倍。观察我国的私募投资基金公司发展现状后发现,私募基金公司存在单一规模小、发展速度快的特点。行业特点潜藏了私募投资基金内部控制薄弱的问题,也极易导致私募基金公司发展“踩雷”。为了处理好这些发展中的问题,私募基金公司应以加强内部控制的建设为起点,全面强化内部管理工作,以保障私募基金未来的高质量发展。
一、私募投资基金公司内部控制管理存在的问题
目前,私募投资基金业已成为我国资产管理市场上不容忽视的力量。随着大资管时代的来临,私募投资基金行业自2013 年6 月起,也迎来了强监管时代。近年来,监管机构持续加码,出台了一系列行政法规、规范性文件和自律规则。私募投资基金面临的合规风险日趋突出。而私募基金的资金来源、投向均极其多样,在委托代理关系较为复杂的情况下,安全隐患需要得到全面的重视,特别是在违规利益输送的过程中,要分析非法行为[1],利用高效的内部控制系统防范风险爆发。但从行业现况来看,私募投资基金公司的内部控制有如下突出问题。
(一)内部控制意识不足
虽然中国证券投资基金业协会早在2016 年就发布了《私募投资基金管理人内部控制指引》,以期行业公司能建立并高效应用内部控制体系,但从行业观察上来看,多数私募基金公司对内部控制的重视程度并不高。究其原因,随着业务高速发展,私募基金的经营成本也同步攀升,使得公司要不断管控人力、物质等各方面的成本投入,这样才可以实现经济利润的最大化。在经济利益导向下,不少企业始终缺乏对内部控制的合理认知,认为这样的工作并不会有效提升经济产出,会导致企业管理以成本管理为由忽视内部控制。这类工作理念仅仅能够对短期效益起作用,无法实现企业的可持续发展[2]。
我国的私募基金公司内部控制的目标设计单方面强调保障委托人的权益,而忽视了受托人的利益。因此,基金管理人员难以对内控工作内容予以内生的认可。内部控制体系建设应建立一组涵盖各个利益相关方的控制目标,为之后的企业发展起到引领方向、约束各方的作用。但是,分析当下大部分的工作开展情况后发现,私募基金公司基本上在内部控制过程中缺乏正确认知,同时法律法规在执行过程中也相应地无法受到领导层面的重视[3]。
(二)内部控制制度不完善
在当下私募基金业的经营发展中,单体规模较小是突出的行业特征。规模较小导致企业缺乏足够的资源投入到内部控制结构的搭建中,无法满足企业现阶段的合规发展诉求。加上管理人员的总体数量不足,私募基金公司的内部组织架构设计、业务与管理流程节点设置等并不科学合理。在缺乏科学合理的规章制度的情况下,企业的内部控制活动无法科学合理地开展,控制活动的开展无法明确员工的权、责、利关系,也无法确保高级管理人员发挥其高能效的管理水平。甚至一些私募基金公司还出现了会计和出纳岗位兼任、基金会计和公司会计兼任等乱象。这些管理乱象导致公司内部决策的落实效果不佳,成为影响企业未来发展的重要因素[4]。
同时,内部控制的缺失通常会导致私募基金公司在应对监管政策方面缺乏完善的机制。近年来,不管是证监会还是中基协,出台了一系列行业监管要求。内控缺失通常会引发私募基金的合规体系崩塌,导致公司经营活动与新政策不相匹配,严重影响到公司的未来发展[5]。
(三)监督机制落实不到位
虽然当下私募基金公司基于监管的内控指引要求,普遍设置了专职的合规管理部门以落实内部控制活动,但是在实际工作开展中,不少内控管理部门没有有效利用既有的资源行使职能,监督活动仅限于形式合规。同时,不管是公司治理层还是高级管理层,都没有对合规部门的内部控制工作执行情况、其他部门的配合情况进行系统性的监督,使得公司的内控管理形同虚设。从当下的行业趋势来看,在未来发展进程中,基金公司将面临着更加严峻的发展形势,不仅有更严格的外部监管环境,而且有竞争更加激烈的业务环境。这迫使私募基金公司作出针对性的岗位合理安排,同时提升全业务流程的风险管理能力,确保准确获取市场信息,实现对各种风险的控制。
就行业现状来看,当下进行实际经营的私募基金公司基本上在各个部门的沟通机制设置中采用的都是横向沟通,存在着一定的沟通不畅等问题,从而导致内控管理部门的管理建议或意见无法准确传递给业务部门,造成内控对业务监督的失效。私募基金公司本质上是金融机构,因此在开展各项业务的过程中,监督机制的落实不到位将会成倍地放大风险。
二、全面加强私募基金公司内部控制管理的措施
(一)提升内部控制意识和强度
私募基金业作为一个以资本为生产工具、以经济价值产出为经营目标的特殊行业,应积极结合高风险、高收益的行业经营特点,以实现从业人员内控意识培育全覆盖。在当下发展阶段,内控意识的提升应考虑采用自上而下的培育方式。高级管理人员通常在公司内部享有更高的权限,在工作流程上容易利用优势地位回避控制活动,应首先关注高管团队内控意识的提升,确保其行使管理职能时持有公平公正的态度。这样,才能使公司的中、低层员工对公司的内控制度有信任、有敬畏,内控制度才能有效执行。同时自上而下也发挥了高级管理层对公司的中、下层员工的地位优势,更容易收到事半功倍的效果。
从提升的具体手段看,私募基金公司应建立内控学习机制。随着技术进步和行业发展,内部控制的手段也在不断创新。在具体工作中,可以定期组织一些内部控制专题研讨活动,确保内控管理与执行部门的相关领导和工作人员可以与时俱进地掌握更多的知识内容,能够在未来的风险评估过程中及时识别潜在问题,合理处置内控风险,进而全面提高管理水平。活动内容可以是先进管理技术的引入,风险检测、评估和反馈的一体化系统建设等。在公司的定期工作会议中,要对各类员工进行有针对性的内控培训,使其能够及时分析及纠正内部控制执行中面临的风险偏差,及时处理各种问题,保障全员能够执行最新的内控要求。
(二)完善内部控制制度
建立完善的内控制度目前在业内是共识,但如何完善内部控制制度在实务中仍是亟待解决的问题,建议从以下三个方面入手解决。
一是基于指引规则建立内控体系。目前,我国私募投资基金业应遵循的官方内控指引为中国证券投资基金协会2016 年2 月1 日发布的《私募投资基金管理人内部控制指引》。该指引从内部控制的目标、原则、基本要求、检查和监督等方面做出了框架性要求。以该指引为基本框架,私募基金公司可以依照监管要求,系统性地梳理清楚一个完整的内部控制系统应囊括的基本原则、制度板块和控制思路。以人力配置为例,该指引明确要求需有至少两名高级管理人员,且需设置负责合规风控的高管,落实到公司组织架构、人力制度上,应有分管风险的副总经理,并为该副总经理履行独立的内部监督、检查和评价等职能匹配充分的权限(包括业务数据系统的查询权限、向董事会/股东会汇报的渠道等)、资源(包括下属部门及人员、外部专家等)。内部控制系统本身是一个从企业文化到具体执行制度的管理体系,它不存在具体的概念边界,广泛渗透于公司的战略理念、发展目标、管理体系和业务流程中。如果不能先梳理完整的体系,可能造成内部控制在公司内某些活动上的缺失。
二是建立内部控制制度要立足公司的特点。即便是私募投资基金,其投资理念、核心人员的投资风格、投资标的物的品种等也都有不同,内部控制制度如果一味地依循官方指引而不结合实际情况制定,就很容易做成一个空洞宽泛的制度体系。以天使投资和股票投资为例,前者投资标的是创业型企业的股权,后者投资标的是二级市场的股票。两类标的存在明显的流动性差异,那么在投资业务控制方面,对关联交易的限制要求就应有所不同。前者应严格禁止关联交易,后者则应结合商业实质要求、经董事会乃至股东会的审批后方可执行。
三是内控具体制度应关注可操作性。内部控制理念要深入一线执行,必须在制度上(尤其是一线经营管理制度上)体现出具体的可操作性。以私募股权投资基金为例,为了管控投资活动,通常私募股权投资基金会应设立投资决策委员会(简称“投决会”)审批投资项目,投决会的议事规则就是关键控制制度,在操作上,就要考虑投决会的委员构成,包括具体数量、来源、主席与委员的权限、召集流程、表决机制,都应明确规定;对于投资高新技术行业的,委员中应有一定比例的外部行业专家。如果制度设计不注重可操作性,就容易在实务工作中留下漏洞。
(三)完善内外监督机制
为了全面提高私募基金公司的内部控制实施管理水平,须加大监督管理的强度与力度。首先,要完善内部监督体系。内部监督体系应具有完善的组织架构。在公司治理和高级管理层层面,应注重两个特殊管理岗位的设计:向公司汇报的督察员和分管合规工作的副总经理,重点关注其独立性和履职的可行性。在组织架构中,应注重风险合规部门的配置及其对业务流程的介入,并关注如何实现识别、评价和报告等功能。如果出于某些原因,风险合规部门的内部资源配置不充分,可考虑引入外部专业机构,支持其履行监督职能。在全员渗透中,应考虑给全员预留独立、安全的内控执行失效或内控制度漏洞的报告渠道。
同时,要注重外部监督的机制设计,重点关注投资人、监管机构的信息沟通渠道建设。投资人通常通过私募基金的募资合同中约定的信息披露机制了解其投资的执行及回报情况。私募投资基金的投资人数量通常是有限可控的,但各个投资人的出资金额有水平差异。私募投资基金应以合理的频次(例如证券投资按交易日、股权投资按月度/季度)、确凿翔实的数据、通俗易懂的表述向各位投资人出示相同的信息报告,不因其投资金额的高低出具详尽程度、通知频次等不同的信息报告。定期信息报告是投资人评价私募基金投资业绩的第一信息源,高质量的信息报告对消除委托代理的信息不对称、提升私募基金的募资能力有着举足轻重的作用。内部控制制度既是报告的质量保证,又受益于高质量报告带来的优质资金方对基金公司发展的促进作用。与当地监管机构保持沟通,也是保障内部控制体系提升优化的有效方式:一是可以掌握监管对执业合规性要求的前沿动态,针对性地消除公司的合规风险;二是可以利用监管方全面的信息了解行业内的内控先进技术。
(四)动态优化企业文化建设
私募基金公司在长期发展进程中面临着较多的市场经济挑战,会渐渐形成一种独有的经营理念和相对固定的经营模式。为了顺应时代潮流,私募基金公司应坚持科学合理、与社会主流契合的价值观,建设顺应时代发展需求的企业文化。而对于企业的内部控制工作而言,企业的文化建设也会直接影响到企业未来的内部控制水平。以ESG(Environment 环境、Social 社会、Governance 治理)理念为例,当下私募投资基金如果在企业文化中还只是以经济利益为导向,不关注ESG 相关理念在战略、文化、业务中的体现,那么极易导致投资活动的失败。例如,忽视了投资标的经营活动的环保情况而投资重污染行业,就极易导致该笔投资因存在污染治理成本而使得经济效益远不及预期,甚至亏损。而如果在企业文化中宣导ESG 相关理念,在投资决策环节融入ESG 指标加以控制,就能规避相应风险。
三、结语
随着市场环境、监管环境的变化,私募投资基金公司需要从企业战略、文化、制度等多个方面加强内部控制工作,确保从业人员、投资人、监管机构等多方参与,提高内部控制水平,保障私募投资基金业长久保持增长态势。