私募基金行业实务相关会计处理探讨

戴正文

随着我国经济的发展，私募投资行业发展迅速，据统计，截至2023年4月，中国私募基金规模已超20万亿元，私募投资行业的发展对于推动中国创新及支持实体经济发展，增加股权融资占比有着极其重要的作用。与此同时，创投行业也在积极探索独立上市的可能性，但是该细分行业创新性较强，使得该行业会计确认、计量和报告行为存在较大的判断空间及运用盲区，对保证会计信息质量有较大影响，增加了市场上的信息不对称。

本文重点探讨合伙型（有限合伙企业）私募股权投资基金相关的核算方法，并基于其商业模式，根据“募、投、管、退”各环节因业务特殊性产生的会计核算事项进行探讨，讨论涉及的核算主体主要包括私募投资管理人、其他出资人和私募投资基金本身。

一、募资阶段相关问题探讨

（一）私募基金募集的资金是权益还是债务

由于私募基金业务性质和资金来源限定，合伙协议一般均存在固定的存续期，并对收益分配和亏损分担做如下约定：(1)经营期间取得的现金收入不得用于再投资，应按照本协议的约定顺序进行分配 ；(2)可分配资金(或资产)采取先本后利的原则顺序分配，首先向有限合伙人(以下简称“LP”)分配本金，其次在LP本金分配完成后，向普通合伙人(以下简称“GP”)分配本金，接着向LP分配门槛收益，然后向GP分配门槛收益，最后对剩余部分收益按二八分配原则分配(GP独享20%，剩余的80%由所有出资人根据份额比例享有)。

根据《企业会计准则第37号——金融工具列报（2017年修订）》（以下简称CAS 37）第八条、第十条相关规定，由于合伙协议约定“经营期间取得的现金收入不得用于再投资，应按照本协议的约定顺序进行分配”，并存在固定的存续期，因此满足CAS 37第八条第一款“向其他方交付现金或其他金融资产的合同义务”以及“第十条 企业不能无条件地避免以交付现金或其他金融资产来履行一项合同义务”的金融负债定义。因此，私募基金基于上述协议募集的相关资金属于金融负债。

但如果根据上述结论，将募集的资金全部列报为负债，则会产生报表列报与使用问题，首先没有权益类科目，资产与负债科目计量口径的差异无处列报；二来直观上看起来不符合报表常识，影响报表使用，因此CAS 37在“第三章 特殊金融工具的区分”中予以了考虑，规定对于满足条件的金融负债，应当分类为权益工具，即作为权益列报。根据CAS 37第十七条“符合金融负债定义，但同时具有下列特征的发行方仅在清算时才有义务向另一方按比例交付其净资产的金融工具，应当分类为权益工具： （一）赋予持有方在企业清算时按比例份额获得该企业净资产的权利； （二）该工具所属的类别次于其他所有工具类别；（三）该工具所属的类别中（该类别次于其他所有工具类别），发行方对该类别中所有工具都应当在清算时承担按比例份额交付其净资产的同等合同义务。

产生上述合同义务的清算确定将会发生并且不受发行方的控制（如发行方本身是有限寿命主体），或者发生与否取决于该工具的持有方”。

根据前述合伙协议分配约定，GP和LP均有权获取净资产，且不受发行方控制，二者享有的净资产系支付完其他方款项后的可分配资金，因此，该私募基金可以将其取得的GP和LP出资作为权益列报。

与此同时，也存在部分私募基金出于各种原因将债务人作为合伙人进行工商登记的情况，这种类型的合伙人在合伙协议等文件中约定了相对确定的退出价格或收益率，以及优先的还本顺序和相对确定的还本时间，因此其不满足CAS37相关列报为权益工具的要求，仍应将其列报为金融负债。

综合以上，对于存在固定存续年限的私募基金募集的资金在初始确认时属于金融负债，但部分满足条件的份额，可以在个别财务报表中作为权益工具列报。

（二）出资人如何核算

对G P、L P（以下合称“出资人”）而言，若其对外投资具有控制、共同控制或重大影响，则需要考虑出资人是否满足《企业会计准则第33号——合并财务报表（2014年修订）》中的“投资性主体”或者《企业会计准则第2号——长期股权投资（2014年修订）》（以下简称“长期股权投资准则”）中所指的“风险投资机构、共同基金以及类似主体”的定义，若为投资性主体，则对提供相关服务外的其他子公司的投资应当按照公允价值计量且其变动计入当期损益；若为风险投资机构、共同基金以及类似主体，则具有会计选择权，可以选择适用长期股权投资准则，也可以选择在初始确认时将其指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产；若出资人不符合前述主体定义，则适用长期股权投资准则。若不具有控制、共同控制或重大影响，则适用《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量（2017年修订）》（以下简称“金融工具准则”）。基于该判断过程，主要涉及两个事项的探讨：（1）如何判断是否具有控制、共同控制或重大影响；（2）具体如何适用金融工具准则。

1.如何判断是否具有控制、共同控制或重大影响。GP作为出资人，一般也是执行事务合伙人，基于合伙协议的约定，行使直接的投资管理权力，很大程度上能够直接影响决定投资和退出，但根据准则定义“控制是指投资方拥有对被投资方的权力,通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额”，因为GP的出资份额一般均较低，常见的比例在1-2%左右。虽然对剩余收益可以享受二八分配，但相较于总体来说依然不算高，且GP虽然承担无限责任，但基于私募基金的业务范围，在正常投资情况下，一般不会发生需要承担超过其出资份额的亏损，因此其可变回报范围相对有限，不满足控制三要素的要求。同时，虽然GP可能拥有较多的管理权限，但其也不一定对私募基金具有重大影响，因为该GP很可能属于 “代理人”角色，根据《企业会计准则第33号——合并财务报表（2014年修订）》第十九条“在确定决策者是否为代理人时，应当综合考虑该决策者与被投资方以及其他投资方之间的关系：(一)存在单独一方拥有实质性权利可以无条件罢免决策者的，该决策者为代理人。(二)除(一)以外的情况下，应当综合考虑决策者对被投资方的决策权范围、其他方享有的实质性权利、决策者的薪酬水平、决策者因持有被投资方中的其他权益所承担可变回报的风险等相关因素进行判断”，一般情况下，合伙协议会约定GP委派的具体投资决策人员，LP在一定情况下可以要求更换相应的人员，其决策范围一般都是在合伙协议约定的投资范围内进行，部分情况下LP具有一票否决权，GP在基金中所占的权益份额比例较低，且GP获取的报酬多数依据私募市场通行的标准确定，一般由基础的管理费和超额报酬构成。因此，笔者理解此种情况下的专业GP，其性质更接近于利用自身掌握的专业知识、技能和资源，受托为他人理财的职业经理人，这种情况下GP虽然有权对外代表合伙企业，执行合伙事务，但对合伙企业不具有控制权，因此其为代理人，代理人执行相关决策的结果是否构成重大影响，依然需要兼顾可变回报的影响。

对于LP而言，由于其出资目的和背景不同，LP出资比例和权利约定多样，既存在以财务投资为目的的LP，也存在以战略投资为目的的上市公司LP，具体分析如下：

（1）对于财务投资为目的的LP，一般需要重点分析其是否构成重大影响，根据长期股权投资准则第二条规定“重大影响，是指投资方对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定”。同时，应用指南予以了数项判断情形，并规定“投资方直接或通过子公司间接持有被投资方20%以上但低于50%的表决权时，一般认为对被投资单位具有重大影响”。实务中，既要考虑LP有没有参与决策的权力，同时也要考虑LP有没有参与决策的能力和动力，私募基金的主要经营管理机构为投资决策委员会，主要经营活动为项目投资和退出，但是这并不代表委派了投资决策委员，乃至具有部分事项的一票否决权，就表明LP对私募基金具有重大影响。对LP而言，其出资比例即使超过20%，也很可能不构成重大影响，因为其财务性投资目的仅限于获取股利收益和资本增值收益，业务实质类似于委托理财，并未实际参与，同时也不具备相关能力去参与私募基金的投资和退出决策，即实际没有影响被投资单位的重大生产经营决策，未来也不准备施加重大影响，其权力更多的为一种保护性权利，这种情况下，LP很可能对私募基金不具有重大影响。

（2）对于以战略投资为目的的上市公司LP，由于《合伙企业法》规定上市公司不得成为普通合伙人，因此市场上存在一些上市公司作为LP参与设立的并购基金。该基金设立的目的就是为了服务于上市公司的并购需求，上市公司主导和参与了其设立和架构设计，该基金的投资方向集中于上市公司的同行业和上下游行业，或者上市公司拟进入的其他行业，可以为上市公司实现并购的协同效应，未来的投资退出渠道可能也由上市公司控制，例如约定基金一段时间后上市公司应向基金收购该投资，或者在基金退出时拥有优先购买权等。与此同时，该基金的设立亦是为上市公司的对外并购提供杠杆融资，其他LP具有相对靠前和固定的收益回报，而上市公司LP在分配顺序和固定收益方面处于劣后地位， 且GP很可能属于前文所指的“代理人”，因此这种情况下，上市公司出资人很可能构成对私募基金的控制。

但是当GP和LP为同一个主体控制，且累计持有份额相对较高的情况下，该GP和LP的控制方很可能具有对私募基金的控制权，应该将其纳入合并财务报表。

2.具体如何适用金融工具准则。如果出资人不适用长期股权投资准则，则适用金融工具准则。由于私募基金主要投资于权益类项目，且基金对出资人并不承诺保本和固定收益，因此该基金未来的现金流量并非仅为对本金和基于未偿付本金的利息支付安排，因此无法分类为以摊余成本计量的金融资产。与此同时，如前文所述，对于基金来说，其发行的金融工具本身不符合权益工具的定义，即使是属于符合金融负债定义但是被分类为权益工具的特殊金融工具，从出资方的角度来看也不符合指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产（FVOCI）的条件，因此对于适用金融工具准则的出资，应该将其分类为以公允价值计量且其变动计入其当期收益的金融资产。

综上，GP和LP都不是天然的具有对私募基金控制、共同控制或重大影响，需要结合相关协议和业务实质进行分析判断，若不属于长期股权投资，则应将其作为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（FVTPL）进行核算。

二、投资阶段相关问题探讨

（一）私募基金对外投资核算

私募基金对外投资的核算判断过程如前述GP、LP核算的判断过程，判断是否具有控制、共同控制或重大影响，从而确定适用的准则。本部分重点讨论如果私募基金对外投资适用金融工具准则，能否指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产（FVOCI）？根据金融工具准则第十九条“在初始确认时，企业可以将非交易性权益工具投资指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产，…金融资产或金融负债满足下列条件之一的，表明企业持有该金融资产或承担该金融负债的目的是交易性的：（一）取得相关金融资产或承担相关金融负债的目的，主要是为了近期出售或回购。（二）相关金融资产或金融负债在初始确认时属于集中管理的可辨认金融工具组合的一部分，且有客观证据表明近期实际存在短期获利模式。（三）相关金融资产或金融负债属于衍生工具。但符合财务担保合同定义的衍生工具以及被指定为有效套期工具的衍生工具除外”。通过上述规定可以看出，要指定为FVOCI，需满足“非交易性”和“权益工具”两个条件，其中，因为基金主要投资股权类项目，排除回购协议影响和后续“自始无效”约定的考虑，多数能够满足权益工具的定义，因此，核心在于对“非交易性”的判断。笔者理解，从私募基金成立目的和私募基金管理人的主要职责来看，其固定存续期的限定使得相关的出资必然具有交易属性，虽然准则列示的迹象（一）和（二）描述了“近期”、“短期”，但这个不是一个绝对概念，与私募基金可能在整个存续期持有股权并不冲突。换句话说，在价格合适的情况下，相关投资随时可以转让，这个是行业属性使然，在私募基金存续期内必然要出售或回购，因此其非交易性很可能无法满足，从而私募基金对外投资基本不可能指定为FVOCI，应将其作为FVTPL核算。

（二）私募基金签署投资对赌协议核算

私募基金对外投资出于控制风险和约束实际控制人勤勉尽责考虑，往往会与被投资方或实控人签署对赌协议，一般包括业绩补偿条款和回购条款，二者由于性质差异，在会计处理方面存在一定差异，其核心在于判断是否属于衍生工具。根据金融工具准则第五条的规定“衍生工具，是指属于本准则范围并同时具备下列特征的金融工具或其他合同：（一）其价值随特定利率、金融工具价格、商品价格、汇率、价格指数、费率指数、信用等级、信用指数或其他变量的变动而变动，变量为非金融变量的，该变量不应与合同的任何一方存在特定关系。（二）不要求初始净投资，或者与对市场因素变化预期有类似反应的其他合同相比，要求较少的初始净投资。（三）在未来某一日期结算”。基于准则要求，分析如下：

1.业绩补偿条款。业绩补偿条款，顾名思义，就是在被投资方业绩不达标的情况下，由原股东或被投资方给予一定的经济补偿，包括但不限于补偿现金、股份等。由于该补偿条款不满足变量为金融变量或非金融变量不应与合同的任何一方存在特定关系的要求，不符合衍生工具的定义，因此属于或有事项，但由于相关权利的产生于股权交易中，因此笔者理解可以参照对非同一控制下企业合并中或有对价的处理方式进行处理。根据金融工具准则第十九条的规定，企业在非同一控制下的企业合并中确认的或有对价构成金融资产的，该金融资产应当分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，不得指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产。

2.回购条款。常见的回购条款包括两种类型，一类系业绩不达标等，投资方有权要求原股东或被投资方回购股份，这种情况实质应该属于业绩补偿条款，处理可以参考上述问题。另外一类系未能在规定的时间内满足特定目标，比如符合条件的上市，从而具有回售权，在这种情况下，该回购条款属于变量为非金融变量的衍生工具，常规的衍生工具直接作为FVTPL核算即可，但对于在股权交易合同（主合同）中产生的衍生工具，更多需要关注是否构成嵌入衍生工具。相关准则依据主要根据金融工具准则第二十三条、二十四条和二十五条的规定处理，其中“第二十三条 衍生工具如果附属于一项金融工具但根据合同规定可以独立于该金融工具进行转让，或者具有与该金融工具不同的交易对手方，则该衍生工具不是嵌入衍生工具，应当作为一项单独存在的衍生工具处理”。 因此首先需要判断是否需要将其作为一项单独存在的衍生工具处理，如果根据协议，该回购条款不能随着主合同对应的股权转让而同步转让，或者回购义务人与主合同交易对手方不是同一方，则应当单独确认为一项衍生金融资产，作为FVTPL核算；如果该回购条款能够随着主合同对应的股权转让而同步转让，或者交易对手方相同，则需要根据主合同适用的准则范围，判断下一步的处理，如果主合同适用金融工具准则，则根据 “第二十四条 混合合同包含的主合同属于本准则规范的资产的，企业不应从该混合合同中分拆嵌入衍生工具，而应当将该混合合同作为一个整体适用本准则关于金融资产分类的相关规定”，由于该混合合同的未来现金流量特征显然不符合一项仅为对本金和以未偿付本金为基础的利息支付的安排，因此只能将其列报为FVTPL；最后，若主合同适用长期股权投资准则，则根据第二十五条规定“混合合同包含的主合同不属于本准则规范的资产，且同时符合下列条件的，企业应当从混合合同中分拆嵌入衍生工具，将其作为单独存在的衍生工具处理：（一）嵌入衍生工具的经济特征和风险与主合同的经济特征和风险不紧密相关。（二）与嵌入衍生工具具有相同条款的单独工具符合衍生工具的定义。（三）该混合合同不是以公允价值计量且其变动计入当期损益进行会计处理”。同时，根据本准则应用指南“下列情况下，嵌入衍生工具的经济特征和风险不与主合同紧密相关：主债务工具中嵌入看跌期权，使得持有人有权要求发行人以一定金额的现金或其他资产回购这项工具，其中现金或其他资产的金额随着某一权益工具或商品价格或指数的变动而变动，该看跌期权不与主债务工具紧密相关”。根据该条规定及相关应用指南，该类回购条款很可能满足条件，在此情况下，主合同应按长期股权投资核算，分拆出的衍生工具作为衍生金融资产核算，分类为FVTPL。与此同时，二十六条规定“混合合同包含一项或多项嵌入衍生工具，且其主合同不属于本准则规范的资产的，企业可以将其整体指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融工具。但下列情况除外：（一）嵌入衍生工具不会对混合合同的现金流量产生重大改变。（二）在初次确定类似的混合合同是否需要分拆时，几乎不需分析就能明确其包含的嵌入衍生工具不应分拆”。因此如果符合二十六条的规定，可以行使会计政策选择权，或者基金为风险投资机构、共同基金以及类似主体，其对持有的权益工具投资行使会计政策选择权，将该权益工具投资作为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产进行核算。

综合以上，对于上述条款，一般情况下可以基于准则相关规定，适用FVTPL核算。

三、管理阶段相关问题探讨

（一）出资人持有的份额公允价值计量

如果基于公允价值估值，已经得出了私募基金的净资产公允价值，出资人根据前述合伙协议的分配约定计算各自持有份额的公允价值，但是对于GP而言，其独享的20%Carry（超额收益）这部分，性质到底是管理费收入还是利润分成，实务中存在争议，这个区别就会影响其持有份额的公允价值的计量。若为管理费收入，则界定为是GP因为管理私募基金而获得的浮动的管理费金额，在计算持有权益的公允价值时不予考虑，并根据新收入准则，结合其不确定性程度，将其作为可变对价进行考虑；若为利润分成，则界定为是GP作为私募股权基金的普通合伙人，承担了无限责任而获得的超过其直接投资比例的收益，从而把 Carry认定为权益收益，在计算持有份额的公允价值时，应根据前述分配原则，逐步计算综合公允价值。但是若把Carry认为管理费收入，则需要GP按提供劳务服务缴纳增值税，这无疑降低了GP的收益，同时，Carry一般出现在利润分配部分，是属于剩余收益分配的条款，不具备保底属性，且若将其作为费用条款，则需要作为成本扣减，剩余收益计算会进入循环状态，因此GP倾向于将其认定为利润分配。因此GP持有份额的估值方法需要结合合伙协议、公司管理策略以及税收征管机关沟通情况进行综合判断。

（二）私募基金报表列报

根据企业会计准则的规定，私募基金行业不属于应该适用金融企业报表格式的行业，仍然适用一般企业的财务报表格式，但私募基金行业与一般企业亦存在显著不同。例如对于一般企业的利润表科目而言，其中“投资收益”、“公允价值变动收益”属于不常用科目，为非经常性损益事项，而对私募股权投资企业而言却是构成主要利润来源，因此需要根据企业会计准则做适当的列报调整，主要涉及资产负债表权益项目、利润表收入项目及现金流量表经营活动项目。常见的调整主要包括，将实收资本改为合伙人出资/实缴出资、所有者权益改为合伙人权益、将投资收益、公允价值变动收益等上移至营业总收入下列示，现流表参照金融企业格式调整，将投资活动现金流量项目列报至经营活动现金流量项目等。

通过修改财务报表列报后，更有利于财务信息的充分披露，匹配会计主体的业务实际，满足财务报表使用者的要求，符合企业会计准则基本准则的相关要求。

（三）关联方关系界定

本文讨论的关联方关系界定包括两个层面：一方面是出资人层面，另一方面是私募基金本身层面。对于出资人层面而言，是否将基金作为其关联方披露，主要取决于前述判断是否具有控制、共同控制或重大影响的结果。而在私募基金层面，根据企业会计准则，可能会判断部分出资人对其有重大影响，从而将其认定为关联方，而该出资人可能并未将私募基金认定为关联方，该差异可以参考《企业会计准则解释第12号》就关键管理人员服务的提供方与接受方是否为关联方的相关规范进行理解，“证券公司等资产管理人作为服务提供方向资产管理计划提供关键管理人员服务的，该资产管理计划在编制财务报表时，应当将证券公司作为关联方进行相关披露；证券公司在编制财务报表时，不应仅仅因为向资产管理计划提供了关键管理人员服务就将其认定为关联方,而应当按照《企业会计准则第3 6 号——关联方披露》判断双方是否构成关联方并进行相应的会计处理”。

按照企业会计准则及相关准则解释，在私募基金层面，一般均会将GP作为其关联方披露，但在GP层面，则在实务中可能会有不同的判断结果，笔者统计了已上市或挂牌的GP，其中部分将管理的基金披露为关联方，情况如表1。

表1 上市GP管理基金披露情况

综上，关联方关系判断需要基于各个私募基金的业务实质以及合伙协议约定，私募基金层面认定的关联方范围可能会大于出资人层面，二者出现差异具有合理性。

四、退出阶段相关问题探讨

（一）出资人收到收益分配时的账务处理

出资人持有份额过程中，可能会收到私募基金的利润分配款项，这时候出资人核算方式不同，将会导致处理结果差异，如果出资人将其作为长期股权投资核算，则应将其作为收到股利核算，但如果出资人将其作为FVTPL核算，则应将其视同持有的金融资产公允价值和持有的资金进行了内部调整，即借记“银行存款”科目，贷记“交易性金融资产”科目。因为从理论上分析，基金能够用来分配的收益来自于各项经营所得，已经体现为私募基金的公允价值净资产增加，出资人也已经据此确认了公允价值变动收益，因此这样的收益分配理论上只是将由私募基金控制的资源转为由出资人直接持有，因此不会导致出资人享有的总资源变动，从而不会产生额外收益，不影响出资人的利润表。

（二）私募基金分配投资本金的处理

根据资金分配顺序，分配完门槛收益后，开始分配本金，如果私募基金将其作为分配本金，账务处理为冲减合伙人出资/实缴出资，则会导致私募基金的合伙人出资很低乃至为零，造成了实质性减资的后果，一来未履行相应的减资程序，二来对基金正常营业、对外提供和使用报表产生不利影响。因此，在会计处理方面需要进行特殊考虑，鉴于合伙协议约定的系资金分配顺序，并不是最终的利润分配，最终合伙人可取得的资金仍需根据清算情况做调整，出资人在清算前对私募基金负有出资额以内的义务，因此该分配可以理解为预分配款，是一种应收股东款，但是由于收回的周期可能较长，所以列示为长期资产。与之相对应，出资人收到相关款项时，因为基金确认为应收款项，从配比角度而言，出资人可能列报为应付款项较为合理。