日本绿色债券环境信息披露经验借鉴及启示

汤亦君 唐海洲 王乐

摘 要：绿色债券环境信息披露对引导债券市场资金流向低碳和环境友好型项目、促进企业绿色投资、助力国家实现“双碳”战略目标等方面都具有深远意义。但由于我国绿色债券起步较晚，发行市场和交易市场及监管还处于初级阶段，导致绿色债券市场“漂绿”情况泛滥，严重损害绿色债券投资信心和市场有效性。日本在绿色债券方面的起步较早，发展较为成熟，通过对日本提升绿色债券环境信息披露的信息含量和质量等方面所采取的措施进行分析，如绿色债券环境信息披露指导方针、监管体制、第三方审验以及数字化信息共享平台建设等，以期为推动我国绿色债券市场可持续发展提供经验借鉴。

关键词：绿色债券；环境信息披露；日本；经验借鉴

中图分类号：F74     文献标识码：A      doi：10.19311/j.cnki.16723198.2023.20.018

0 引言

我国绿色债券市场启动于2015年，之后规模发展迅猛，至今市场规模已超1.8万亿元，位居全球第二，成为我国绿色金融的重要组成部分，为推进生态文明建设与经济转型升级作出了贡献。我国绿色债券市场发展实质上仍处于初级阶段，在体制完善性等诸多方面还存在诸多不足，特别是在绿色债券环境信息披露方面，存在缺失披露统一标准和规制，所披露环境信息质量不佳，“洗绿”、“漂绿”等问题，不利于绿色债券市场的发展。同为东亚国家，日本绿债市场近几年在绿色债券的披露方面的研究与实践上取得了一定的成绩。2017年，日本环境省制定的《绿色债券指南》对绿色债券环境信息披露作出一系列规定并在之后进行完善和拓展，于2020年发布修订版，其中对披露指标计算方法的披露就具有借鉴意义；2022年日本推出首批“数字化追踪绿色债券”，强化绿色债券信息的管理，完善绿色债券的信息披露等。

鉴于以上，本文深入研究日本绿色债券环境信息披露方面的优秀措施和经验，结合我国绿色债券环境信息披露方面仍存在的问题，由此提供启示，促进我国绿色债券环境信息披露的科学标准化和绿色债券市场的健康有序发展。

1 日本绿色债券环境信息披露的经验

日本在绿色债券环境信息披露方面取得一定的成果，这得益于采取合适的措施：在政策上持续出台并规范相关指引文件，明确规定相关业务主体；因国内严重的环境污染情况，日本政府高度重视环境环保的立法，致力于绿色项目的绿色债券也自然得到重视；为更好规范和发展本国的绿色债券，与其环境信息披露的相关的法律体系也逐步确立和规范化等。

1.1 法律法规规范披露，增加透明度

日本环境省从2003-2017年颁布了一系列的法律法规，如2003年出台的《环境报告书指导方针》以及2014年出台的环境管理制度（EMS）证书和注册机制，从企业的角度降低了“洗绿”的风险。2017年的《绿色债券指南》，对环境改善效果目标进行量化，提高了监管机构的监管效率。2020年，日本参考国际资本市场协会（ICMA）的“绿色信贷原则（GLP）”制定了更加符合本国情况的《绿色信贷指引》，细化了对信息披露及审查的规定，减少绿债市场上的信息不对称情况。

1.2 环境信息披露项目具有条理性

日本在绿色债券环境信息披露项目方面有许多值得我国借鉴的地方。本文参考2020年日本环境省颁布的《绿色债券指南》（以下简称《指南》），进行相关阐述。

1.2.1 按业务部门分类进行披露

《指南》中规定以业务部门为基础进行分类披露，更能反映某一项目的具体情况，体现项目特色，有助于参与各方能够实时了解该项目的环境效益。如《指南》附件所列举的披露实例中要求对项目的进展状况，采购资金拨款、环境效益效果等进行披露。

1.2.2 披露环境改善效果的指标及其计算方法

对于相关指标的披露，日本方面指出应对衡量环境改善效果的指标进行披露，并且同步披露这类指标的计算方法。如《指南》中提及的风力发电项目，对二氧化碳减少量，将其配套的计算方法和先决条件进行披露，有利于真实客观地对项目的环境改善效果进行评价。

1.2.3 增加负面影响类信息的披露

对于绿色债券环境信息指标的披露，日方也注重负面影响类信息的披露情况，如在《指南》中指出，需要根據项目的性质对项目实施过程中所产生的负面影响进行披露。增加负面信息的披露有利于发现项目实施过程中的潜在风险，以便对项目及时调整，强化对项目的监管力度。

1.3 重视环境信息报告第三方审查

日本对第三方审查重视程度高，且制度与机构较完备。据统计，日本90%以上的绿色债券均采用了第三方机构审查，该比例远高于同期其他国家。日本注册会计师协会设立了专门的环境会计委员会，日本国内也拥有多家资信状况优良的第三方权威机构。环境省出具的《绿色债券指南》对第三方审查做出相应要求，同时将第三方审查认证情况作为一项环境信息披露指标。在审查过程中，第三方机构不但会对绿色信息的正确性、报告内容的全面性给予评价，而且会对环境政策的适当性、环境工作的合法合规性等给予合理化建议。

1.4 数字化信息共享平台助力信息披露

2018-2019年，日本环境省先后建立了绿色债券发行推广平台和绿色金融门户网站。这些平台对所发布的绿色债券的发行规模、用途、票面利率等信息进行详细公布。2022年，日本证券交易所集团推出首批“数字化追踪绿色债券”及相关信息服务平台，向公众披露绿色债券投资中的关键信息，如实际发电量、碳减排量、融资使用等情况。数字化平台的建立不仅为日本企业尤其是缺乏信息发布渠道的中小企业提供信息展示渠道，也为公众、媒体、非政府组织等提供了信息获取通道，进一步提高第三方的信息搜集效率，从而助力绿色债券的环境信息披露。

2 我国绿色债券环境信息披露存在的问题

截至2021年底，中国累计绿债发行量为1992亿美元，仅次于美国（3055亿美元），跃升为世界第二大绿债市场，预计在绿色金融政策的进一步改革以及投资者需求激增的支持下，中国绿色债券市场的增长势头将持续。“十四五”规划以来，我国绿色债券市场正迈向“质”与“量”共同发展的新阶段，但同时我国绿色债券环境信息披露目前仍存在诸多问题。

2.1 政策准则指引性不强

中央规范性文件、地方性法规以及行业标准规范，共同搭建起我国绿色债券环境信息披露制度的基本雏形，但相关机构之间尚不具备有效的信息联通机制。我国目前未出具统一单独的绿色债券环境信息披露文件，现存的多在官方文件的某一章提及。统一规制和详细指引的缺失，导致我国对发行主体绿债信息披露行为的指引极为有限，可操作性不强，环境信息披露的内容和质量出现了参差不齐和无可比性的问题，甚至市场上滋生出“洗绿”“漂绿”的现象。

2.2 披露环境信息的可得性较低

中国人民银行发布的绿色金融债公告（〔2015〕第39号公告）、中国银行间市场交易商协会发布的《非金融企业绿色债务融资工具业务指引》和证监会《中国证监会关于支持绿色债券发展的指导意见》分别规定了年度报告、注册文件和募集说明书等多样的披露形式，部分企业还采用企业社会责任报告、可持续发展报告以及外部审查文件披露，这导致查询信息路径繁杂、不明确，且可能存在重复披露的问题。而且，我国目前未建立统一的绿色债券环境信息共享平台，现存的几个主流渠道为发行机构官网、中国债券信息网以及证券交易所，其中中债—绿色债券环境效益信息库应用最为广泛，但普通用户查询只能得到较为粗略的信息，如需查阅、下载全量绿债数据，需要申请访问数据库，不利于使用者对信息的获取。

2.3 环境信息披露的质量有待提高

目前，我国并未强制要求提高环境信息披露透明度和可信度而仅采取鼓励，如鼓励第三方认证、鼓励发行主体披露环境效益的测算方法，因此发行人出于降低成本及保护自身利益等考虑，倾向于不开展上述活动，信息披露真实性存疑。同时，在环境信息披露的内容方面，募集资金用途披露比环境影响披露更为常见，根据研究，我国65%的发行人（占发行金额的74%）提供了存续期募集资金用途的信息披露，披露环境影响的占比则远低于此，且二者的数量差距远大于世界其他地区，然而绿色债券的透明度和绿色资质往往是通过披露环境影响体现的。此外，我国还存在部分绿色债券在存续期仅披露本债券或本公司所有投向绿色项目的合计环境效益，未披露单个项目的环境效益，可能隐蔽某些不良项目，降低信息披露质量。

2.4 环境效益披露指标体系尚未健全

目前绿债市场上比较通用的指标披露体系是中央结算公司推出的中债—绿色债券环境效益信息披露指标体系，包含30个通用指标和13个适用于单一行业的特殊指标。中债所披露的指标多数为可量化指标，主要考察指标的绝对减少量，因此存在未充分考虑资金投入规模的问题，所得的结果不能准确反映出募集资金的效用。同时，中债指标体系侧重于企业自身的环境信息披露，缺乏与国家宏观产业政策，社会治理以及机构认证的联动，不能完全体现绿色债券环境信息的可靠性。此外，中债的指标多为带有正效益的指标，缺乏负面信息类指标，债券支持项目所存在的环境风险未能体现。

3 启示

3.1 提高政策准则的统一性和指导性，规范环境信息披露

我国现存的绿色债券指导文件的详细度与指导性不强，因此政府未来应制定更为严谨细致的文件来规范绿债环境信息披露。针对环境信息披露标准化的缺失，建议由国家绿色金融主管部门牵头，加强各部门、各地方主体信息联动机制，制定专门、统一、详细的绿色债券环境信息披露规则和操作规范文件。同时，引导我国绿色债券披露标准逐步向国际标准靠拢，推动我国绿色债券市场与国际绿色金融标准进一步接轨。

3.2 加强外部审查，重视第三方绿色认证

現阶段，我国颁布的大部分相关指引和政策性文件都未对绿色债券环境信息披露作出强制性要求。我国可以参考日本的相关措施，既可以引进国外独立认证机构，也可以根据我国市场模式，培育专业化、规范化的本土第三方认证机构，逐步提高其国际竞争力和在国际资本市场的话语权，以便进一步提高披露报告的可信度与权威性。同时有关管理部门对这第三方机构进行管理和监督，由此逐渐探索并推进适用于我国绿色债券的外部审查模式。

3.3 强化信息共享平台建设，增强信息可得性

我国目前缺乏统一、健全的绿色债券环境信息共享平台。日本的绿债环境信息共享平台专业性、成熟度都较高。为增强我国绿色债券环境信息可得性，更好地发挥民众与媒体对绿色债券的监督作用，我国应建立健全统一的绿色债券环境信息共享平台，加强对节能减排、环境信息质量评估等信息的披露共享，规范信息披露渠道，降低“漂绿”风险。

3.4 健全环境信息披露指标体系，优化披露模式

在绿色项目方面，需要加强对单一绿色项目详细情况的披露，这不仅有利于各方参与者对绿债项目由点至面全面把控，也方便监管部门进行监督和管理，提高信息透明度。在环境信息披露指标方面，可以适当增加负面影响类信息的披露，丰富信息的维度；增加对相关指标计算方式的披露，能够进一步提高指标的可靠性与可理解性；有关的管理部门可以编制统一的环境效益计算标准和操作指引供发行企业直接使用，以强化环境效益信息的可测性与可比性。

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