A公司并购B公司动因及风险分析

赵婉先　沈滢

［摘 要］在经济高速发展的今天，市场竞争日益激烈，越来越多的企业通过并购来扩大发展规模、开拓市场，以提高企業竞争力。但企业并购过程中会出现各种风险，并购公司须合理有效地应对这些风险，否则将影响并购效果。基于此，文章以A公司并购B公司为例，在了解并购过程的前提下分析并购动因，并阐述其中可能发生的风险，进一步总结一些启示。

［关键词］企业并购；并购动因；并购风险

doi：10.3969/j.issn.1673 - 0194.2023.14.016

［中图分类号］F275；F271［文献标识码］A［文章编号］1673-0194（2023）14-0049-03

0     引 言

在经济高速发展的时期，很多公司都会选择并购其他细分市场上的强势公司作为一种迎合战略决策的手段。由于乳品行业与广大人民群众的健康息息相关，国家2021年又出台了更严格的奶粉“新国标”，使得奶粉市场竞争加剧，促进A公司产品结构升级，向高端市场和营养健康领域迈进。同时，B公司作为高端羊奶粉市场的佼佼者，自然成为A公司的并购目标。本文主要阐述此并购案的并购动因及其过程中存在的风险，并得出一些启示，以供后续并购企业参考。

1     并购双方简介及并购过程

1.1   并购方：A公司

A公司在1993年成立于内蒙古自治区，于同年3月在上海证券交易所挂牌上市。A公司坚持品质第一、技术创新的经营理念，分别于2008年和2022年成为北京奥运会和北京冬季残奥会官方唯一乳制品合作伙伴；在《2022年品牌足迹》中国市场报告中，A公司凭借92.4%的品牌渗透率、13亿消费者触及数，蝉联“消费者选择最多品牌”榜首，同时连续10年蝉联凯度消费者指数榜首，成为首选品牌。

1.2   被并购方：B公司

B公司在2003年成立于湖南省长沙市，于2009年在中国香港联交所上市，是首家在港上市的婴幼儿奶粉配方企业，其经营范围有婴幼儿配方奶粉、奶酪、黄油等。经过十几年的发展，目前B公司在中国婴幼儿配方奶粉市场排名前五，且其旗下的羊奶粉产品处于羊奶粉行业的领头地位。

1.3   并购过程

2021年10月27日，收购方A公司的全资子公司C公司与被收购方B公司的原始股东签订协议，以现金方式认购B公司620 824 763股股份，10月28日，A公司对外宣称将通过其全资子公司C公司以协议转让和认购新股的方式收购B公司股权，交易价格为每股10.06港元。截至2022年3月17日，C公司共收购股份449 288 386股，合计之前收到的部分股份，共计收购B公司1 070 113 149股股份，占59.17%，成为B公司第一大股东。

2     A公司并购B公司的动因

2.1   进入高端市场，促进品牌发展

一方面，2021年国家不断发布文件整顿奶粉市场，如国家卫生健康委、国家市场监管总局联合发布了《食品安全国家标准 婴儿配方食品》（GB 10765—2021）等标准，被称为“史上最严”的奶粉“新国标”。为此，奶粉行业逐步淘汰了研发能力弱、配方不科学的中小企业，提高了行业准入门槛。在此情况下，A公司只有在同质化的市场中坚持差异化战略，才能与其他业内龙头企业一决高下。另一方面，人们从对奶粉量的需求逐步升级为对质的要求，因此，高端奶粉越来越受欢迎，众多企业纷纷进入高端婴幼儿奶粉和营养食品领域，A公司也是如此。但A公司进入高端市场较晚，相较于飞鹤、B公司等企业并不占优，其中，飞鹤的高端系列星飞帆市场零售额第一，是婴幼儿奶粉品类中的“第一大单品”；B公司占据大部分荷兰羊奶资源，垄断了全球80%的羊乳清蛋白，旗下的佳贝艾特在婴幼儿配方羊奶粉市场也独占鳌头。因此，A公司需要并购B公司，以实现原料和产品多样性、市场布局合理化等方面的战略目标，通过协同效应，促进产品差异化生产。另外，B公司产品具有“蓝帽子”资质，A公司可以很好地融合资源，生产健康食品，开拓营养食品市场，促进品牌发展。

2.2   改善产品结构，抢占市场份额

公司的盈利能力主要受其产品结构的影响，由A公司财务报表可知，其利润主要来自液态奶，在具有高附加值的奶粉、奶酪领域市场中市场占有率不高，这在很大程度上限制了A公司的市场发展［1］。据2020年A公司财报数据，其奶粉及奶制品营业收入为128.85亿元，液态乳营业收入为761.23亿元，远低于液态乳，且由尼尔森零售市场研究报告可知，其婴幼儿配方奶粉零售额市场占有率仅为6%，与同期飞鹤奶粉市场占有率相差较大。A公司所处的婴幼儿配方奶粉市场更是如此，这一领域长期被海外品牌占领，国内品牌的市场占有率较小，因此，A公司除了打造金领冠等高端产品，也收购了外部强势企业，这也是A公司并购B公司的动因之一。A公司期望以B企业的王牌产品——羊奶粉为切入点，从原材料、产品结构和海外市场等对自己进行补强，促进自身在奶粉领域的发展。2021年尼尔森零研数据显示，A公司婴幼儿配方奶粉零售额占市场份额同比提高了1.4个百分点，增速高居市场之首，成人配方奶粉市场份额位居第一。图1分别列示了2020年和2022年前三个季度A公司主营业务营业收入占比变化，由此可以看出，A企业奶粉市场占有率上升，其产品结构得到优化，不再单一依靠液态乳赚取利润。

2.3   发挥协同效应，实现战略目标

B公司在婴幼儿羊奶粉市场形成了全方位的供产销布局，而A公司主要以牛奶粉为主要产品，且其海外市场仍需开拓，在保健品等营养食品领域市场也没有很深的涉猎。因此，A公司准备利用此次并购，获取B公司股份，通过供应链、销售渠道、产品布局等方面的资源整合，成功向健康食品领域迈进。相关财务报表数据显示，此次并购提升了A公司营运能力和偿债能力。另外，从战略角度来看，A公司并购B公司这一决策顺应了战略目标，B公司的并入加快了A公司开拓国外市场、产品多元化的步伐，使自身在降低产品成本的同时，获取高质量的客户资源，同时对实现“2025年进入全球乳业前三、2030年问鼎全球第一”的全球战略目标有促进作用。

3     A公司并购B公司的风险

3.1   估價风险

信息不对称性导致并购方出价与被并购方价值不匹配的风险，即并购的估价风险，一般会出现两种情况：一是高估，并购方支付过高价款，造成不必要的财务损失；二是低估，支付过低的价款可能无法得到目标企业的认可，导致并购失败［2］。在A公司并购案中，由A公司对外披露的公告可知，A公司的全资子公司C公司以每股10.06港元的价格收购B公司每股8.85港元的股票，将最后交易日的股价与收购价进行比较，相当于溢价了约13.67个百分点。由此可知，A公司支付了过高的价款，增加了并购成本，降低了企业收益，估价风险较高。

3.2   融资支付风险

首先，并购方融资方式可以是内部融资，也可以是外部融资。公司利用内部资金融资可以有效降低财务风险，但由于抽调部分经营用的流动资金，可能会影响公司资金周转。若利用外部融资，对公司的偿债能力有较高的要求。因此，两种融资方式各有利弊，须结合具体情况进行选择。在该并购案中，A公司的全资子公司C公司通过信贷方式向Hong Kong Branch等银团融资，此方式虽然融资成本较低，但会增加A公司的财务风险，给后续经营带来影响。

其次，企业在并购过程中的支付方式也存在风险，常用的方式分别是现金支付、债务支付、股份支付和混合支付［3］。其中，现金支付的风险是指在并购时公司支付现金所产生的风险。此方法需要并购方有大量的流动资金，须确保即使支付巨额资金，也不影响公司的日常经营运转，不增加公司不必要的融资成本。债务支付受债券利率过高、固定还本利息日等因素影响也会产生风险，财务风险较高。股份支付会稀释现有股东股份，给公司的稳定性和长久发展带来一定的影响。混合支付是上述任意两种支付方式的混合，虽灵活性较强，但财务处理相对复杂，财务风险较高。因此，并购方须结合实际情况权衡决策。A公司通过信贷筹集资金后现金支付给B公司，由于并购金额较大，A公司在短期内支付了大量的流动资金，对公司的经营活动产生影响，给公司风险承受能力带来

挑战。

3.3   整合风险

并购方是否能够合理有效地将双方的资源、组织文化、管理结构等融合起来也是检验并购是否成功的重要依据，多起并购案失败正是这一环节失效导致的。A公司成立于内地，B公司却在香港上市，并购双方的企业文化自然不相同，组织架构、管理政策也不可能完全一致，香港和内地的会计准则在公允价值、资产减值等方面的运用也有差异［4］。因此，无论哪一方面的整合都有风险。如果A公司不能有效整合，那么双方资源优势互补、增强规模协同效应的目标也不可能实现。但就后续A公司成为唯一一家进入全球五强的中国乳企，并已进军健康食品领域的成就来看，A公司很好地应对了整合风险，B公司也成为全球羊奶粉第一品牌，可以说是一次战略双赢。

4     A公司并购B公司的启示

4.1   明确战略目标

公司若想要成为业内龙头，就需要在自身当前发展的基础上，明确未来战略目标。并购前，A公司对自身在高端羊奶粉配方和营养食品细分市场上的缺失有明确的认知，市场上的消费需求也日益向高质量奶粉趋近，但A公司此时进入市场已不敌同期的成熟企业，因此，A公司选择以并购的方式抢占市场，选择羊奶粉领域的龙头企业——被并购方B公司。在确定被并购公司后，A公司进一步了解了B公司的经营状况，这样一来，A公司才能在充分了解B公司的基础上给出合理的报价，将估价风险降到最低。在选好最优并购目标后，实施过程中也要分阶段、按计划有效地落实，做到实时监控，及时修订战略计划。

4.2   增强风险意识

公司在并购过程中面临无数的风险与挑战，一步行差踏错，可能会使前期努力毁于一旦。因此，企业需要增强风险意识，提前考虑到每一环节将要发生的风险，并在实施过程中识别和评估风险，以做到高效应对风险。公司管理层可以在并购前进行尽职调查，检查被并购方是否有舞弊行为，财务报表数据是否真实公允，被并购公司的价值是否值得并购公司的报价，以减少经济损失；也可以利用多种方式进行融资和支付，既选择股份支付，又选择债务支付，从而分散风险，降低融资支付风险［5］。除此以外，还有很多潜在风险，并购公司需要增强风险意识，积极应对，将风险带来的损失降到最低。

4.3   重视整合环节

并购方并购动作的完成并不是终点，并购案的成功与否看的是并购后是否可以有效整合资源，形成协同效应［6］。无数并购案由于双方企业文化、管理政策的不一致，无法充分融合，造成冲突以导致并购案失败。因此，并购公司在并购前就应充分了解被并购公司的组织结构、企业文化等，思考是否可以与自身相融合。并购后，并购公司可以在保留部分原管理人员的基础上引入新的管理者，既调动员工的积极性，又增强公司管理能力。除此以外，并购方还需要运用系统的方法将分散的有用资源加以整合，形成稳定持久的竞争力［7］。

5     结束语

本文以A公司并购B公司为例，在了解并购过程的基础上，结合并购双方的经营状况和行业地位，分析了并购动因，并对并购过程中可能产生的风险进行了列举，最后得到几点启示，如明确战略目标、增强风险意识、重视整合环节等。

主要参考文献

［1］鲁朝辉.全球价值链视角下制造业企业跨国并购的动因及其趋势分析［J］.全国流通经济，2021（27）：92-94.

［2］熊延泓，王海刚.企业并购中的财务风险及规避［J］.合作经济与科技，2021（23）：152-153.

［3］周静.企业并购动因及并购绩效影响因素分析［J］.商场现代化，2022（19）：76-78.

［4］逯涛.企业并购中的财务风险与应对措施［J］.中国集体经济，2022（19）：139-141.

［5］白杨.乳制品企业并购财务风险及控制［J］.合作经济与科技，2021（23）：156-157.

［6］王江鹏.企业并购后财务整合的研究［J］.商场现代化，2022（20）：132-134.

［7］汪艺威.企业并购后财务整合内容与路径分析［J］.会计师，2022（19）：63-65.

［收稿日期］2023-01-18

［作者简介］沈滢（1977— ），女，吉林长春人，博士，教授，主要研究方向：创新与创业管理。