企业并购重组纳税筹划的风险与防范对策

胡艳华

（作者单位：北京中医药大学孙思邈医院）

近年来，受全球经济下行、“逆全球化”发展趋势的影响，我国企业在发展过程中也遇到了诸多新问题。当下，我国整体经济发展正处于转型升级的关键时期，企业为突破发展瓶颈，增强核心竞争力，不断参与并购重组。2015 年，我国的并购重组交易数额突破了4 000 亿美元，达到了历史最高峰，但随后受到国家收紧监管政策等因素的影响，并购重组交易数额不断下滑。因此，国家不断放宽对并购重组交易的监管政策。2019 年后，我国并购重组交易市场又持续回温，交易数额也不断增加。但是，企业的并购重组活动具有复杂性和多样性特征，且我国目前有关企业并购重组的税收政策存在更新缓慢、内容不完善的问题，导致企业在并购重组过程中会面临众多涉税风险，如果处理不当，会给企业带来财务等方面的损失。企业加强并购重组的纳税筹划，既有利于降低其在并购重组活动中面临的涉税风险，也有利于进一步规范企业在并购重组活动中的经济行为，打造良好的资本市场环境[1]。

一、企业并购重组概述

（一）企业并购重组的定义

企业并购指的是发生在不同企业之间的“兼并”和“收购”行为，是企业通过现金或者股权等支付经济对价，取得其他企业资产或者股权的经济活动。企业重组指的是能够引发企业法律或者经济结构重大改变的生产经营活动。由此可知，并购交易的本质是企业重组的方式之一，即企业相互之间的并购交易会导致企业重组。在会计和税务实务中，往往会将企业并购重组作为一种概念，指代企业相互之间发生的产权并购交易行为。

（二）企业并购重组的动因

并购重组活动作为一项重要的资本市场活动，不仅关系到企业的生产经营，还会影响其未来的发展战略。因此，企业在进行并购重组时往往会考虑多方面的因素。具体来说主要包括如下几个方面：

第一，拓展自身现有的业务内容。企业不断发展扩张的过程中势必会涉及对新市场的开拓，但是如果企业直接进入新的市场往往会受到诸多壁垒的影响，因此通过并购重组活动并购一家本身就处于新市场的企业能够帮助企业更好地开拓新市场，实现业务内容扩张[2]。

第二，提高资源的利用效率。通过并购重组，并购方往往能够与被并购方进行各方面资源的整合，实现资源的优化配置，如位于产业链上下游的两个企业之间若进行并购重组，则能够整合上下游资源，进而更好地节约生产经营成本，实现高效发展。

第三，提高自身内部管理水平。并购重组的过程中，并购方和被并购方之间也会进行人才交换，并购重组后的企业能够吸纳优秀的管理人才，提高管理水平，且往往并购方的企业管理理念、制度和方法更加先进规范，通过并购活动，原来的被并购方也能够据此进行管理体系改革，使内部管理更加高效。

第四，增强企业核心竞争力。通过并购重组，企业可以整合被并购方的资源和技术，提高自身的核心竞争力，进而在市场竞争中占据更有利地位。此外，通过并购重组一定程度上还可以避免市场中的恶性竞争，进而实现企业的健康发展。

第五，降低市场风险和经营风险。通过并购重组，企业可以实现风险的分散和规避，尤其是在当前市场环境不确定的情况下，通过并购重组能够降低市场风险和经营风险，保障企业的长期稳定发展。

（三）企业并购重组的分类

企业并购重组是指企业为了达到规模扩张、整合资源、降低成本、拓展业务范围等目的，与其他企业进行合并或对其他企业进行收购的行为。从并购双方所处的行业与产业关系出发，企业并购重组可以分为横向、纵向和多元化三类。横向并购重组一般发生于同一行业的企业中，并购双方通过并购重组活动来整合资源，扩大规模，占据更大的行业市场份额。纵向并购重组一般发生在不同行业的企业中，并购双方往往是产业内的上下游关系，通过并购重组能够整合产业链资源，形成成本优势[3]。多元化并购重组一般是企业为了拓展自身的业务经营范围，减少潜在风险，与其他行业企业进行并购重组，实现自身业务经营多元化。从并购重组的目的出发，企业的并购重组可以分为战略并购重组和金融并购重组两类。战略并购重组一般是并购方结合自身发展战略，将被并购方定为投资对象，通过开展并购重组活动来拓展自身的产业领域；金融并购重组一般是并购方将被并购方看作一种金融投资形式，通过并购重组活动来获得更多的投资利润。在金融并购重组中，企业往往会选择并购那些具有高盈利能力和潜在增值空间的企业，以期获得更高的资本回报。

二、企业并购重组纳税筹划的风险类型分析

（一）政策层面的纳税筹划风险

首先，我国有关企业并购重组的税收政策立法层级较低，且缺乏权威性。2009 年，我国税务总局才第一次出台文件规范企业并购重组的涉税行为。在此之后，有关企业并购重组的税收政策以规范文件为主，缺乏法律制度规范，且变动频繁。在执行过程中，税务部门常常与企业在税收政策的认定上存在分歧，企业容易因自身对政策理解不当或者政策变动而陷入税务风险。其次，我国有关企业并购重组的税收政策更新速度较慢。自2009 年我国第一次对企业重组的所得税政策进行规定后，后续几年出台的相关文件都是对此进行补充解释，直到2014年才进行了实质性修订。而在此期间，随着我国社会主义市场经济体制的建设完善，企业并购重组活动愈发频繁，纳税筹划的实务操作中出现了各种各样的新问题，但缺乏有力的政策参照导致企业并购重组过程中发生了多种涉税问题和相关纠纷。除此之外，我国有关企业并购重组的税收政策在内容上也存在诸多规定模糊之处，如对合理商业目的的认定规定不够清晰、股权支付的概念界定不明确、并购费用的税务处理不够明确等，这些问题都容易使得企业在纳税筹划实务中对税收政策的理解与税务机关不一致，给企业带来税务风险。

（二）操作层面的纳税筹划风险

企业并购重组过程中操作层面的纳税筹划风险主要来源于并购方式、支付方式和融资方式的选择三个方面。

第一，在并购方式的选择方面，如果企业采用的是资产并购的并购方式，并购过程中会产生很高的资产价值，企业需要支付高额的流转税。同时，资产并购还会产生其他税费，这样会导致企业的税收负担较重，纳税筹划工作难以开展；如果企业采用的是股权并购的并购方式，则无须缴纳流转税，且其他类型的税费也有可能豁免，相较于资产并购，企业的税收负担较轻。但是采用股权并购方式进行并购重组，并购方需要将被并购方整体并入，并购后需要处理被并购方的劣质资产，可能会产生较高的成本和税务风险。

第二，在支付方式的选择方面，如果企业采用完全股权支付的支付方式，纳税筹划能够采用特殊性税务处理，递延纳税。但是通过这种支付方式开展并购重组活动，被并购方如果存在自然人股东，往往需要承担极高额度的个人所得税；如果企业采用完全非股权支付的支付方式，并购方需要一次性支付大量的现金，往往会影响企业内部正常现金运转；如果企业采用混合支付方式，则需要从纳税筹划的角度出发，确定最合适的支付比例，减少税务风险，减轻纳税负担[4]。

第三，在融资方式的选择方面，如果企业选择股权融资，股息无法计入税前扣除，会增加企业缴纳所得税的税负。当下，我国税收政策对发行股份的税务处理细节不够明确，企业也容易因纳税筹划不当引发税务风险。如果企业选择债务融资，从纳税筹划的角度来说，可以采用利息抵税来降低税负。但如果仅仅为了减轻税收负担而采取这种融资方式，又可能会引发其他财务风险。

（三）主体层面的纳税筹划风险

企业并购重组过程中，被并购方和并购方主体会面临一定的纳税筹划风险。一些被并购方本身存在因拖欠税款或者税务处理不当引发的税务风险，如果并购方在选择时没有调查全面，并购后会承接这部分风险。并购重组发生后，企业选择的整合方式也会影响税收政策的适用性。如企业采用子公司的形式进行并购整合，子公司仍然能够享受并购重组之前可以享受的税收优惠政策，采用分公司形式则不能。根据特殊性税务处理适用条件的相关规定，完成并购的一年内，并购方需要保证企业经营状况和股权结构稳定。若二者发生变动，企业则无法享受针对并购重组的税收优惠政策，须承担补交税费的税负。除此之外，税务人员的专业能力也会影响企业并购交易过程中的税务风险。如一些并购方的税务人员专业能力存在不足，在设计并购重组纳税筹划方案时对企业的税务成本、纳税种类以及潜在的税务风险考虑得不够全面，使得纳税筹划方案在执行的过程中会出现税务处理不当的问题，如果被相应的税务机关审查披露，就会给企业带来损失。

三、企业并购重组纳税筹划的风险防范策略

（一）防范政策层面的纳税筹划风险

企业应当充分研读和理解现有的税收政策，尤其是对于其中界定不清晰的内容，及时与税务机关进行沟通，明确税务机关对其的认定标准。在把握现有税收政策的涉税风险后，再进一步开展纳税筹划工作，使企业的纳税筹划工作尽量避免这些风险。除此之外，企业的税务部门还可以对自身或者其他企业的涉税风险案例进行整理收集，形成相应的案例资源库，深入分析案例企业在并购重组过程中面临税务风险时采取的纳税筹划方法，并且总结和归纳相应的成功经验与失败教训，进而在自身面临相同或相似的情形时，能够及时识别税务风险，把握税务机关对税收政策条例的认定尺度，做好纳税筹划工作。

（二）防范操作层面的纳税筹划风险

企业在并购重组的实务中面临的纳税筹划风险种类众多，因此，在进行并购重组之前，企业就应当多方面了解信息，做好纳税筹划风险防范准备。在选择并购方式时，企业应当事先测算并购资产会产生的除所得税之外的税费，从纳税角度比较选择资产并购和股权并购的差异，调查被并购方的资产质量和潜在风险，综合考虑后选择更加合理的并购方式。在选择支付方式时，企业应当事先邀请专业的评估公司来评估并购标的物的股权价值和资产价值，再评估自身支付股权对价的公允价值，综合评估结果，考量本次并购重组活动的支付方式是否能够满足特殊性税务处理的要求，再确定最终的支付方式。在选择融资方式时，企业应当事先调查目前市场上不同融资方式会发生的成本费用，再结合对纳税筹划的考量，选择更加合理的融资方式[5]。

除此之外，考虑到并购重组过程中的涉税风险复杂多样，企业还可以在制订并购重组方案时收集充足的信息，由内部专业的税务人员或者第三方税务服务机构提前制订针对并购重组活动的多个纳税筹划方案，再综合考虑不同纳税筹划方案的收益和风险，结合并购重组的实际过程，确定最终的纳税筹划方案，更好地规避涉税风险。在制订纳税筹划方案时，企业不能只考虑整个并购重组活动的税收利益，也要将纳税筹划的成本考虑在内。如考虑纳税筹划过程中所花费的信息成本、人工成本等，以及选择某种纳税筹划方案的机会成本，综合考量多方面因素，最终确定最能满足企业并购重组需要且成本最低的纳税筹划方案。

（三）防范主体层面的纳税筹划风险

防范主体层面的纳税筹划风险的关键在于开展并购重组活动之前对双方企业进行充分调查。对被并购方的调查应当着重调查其进行并购重组前企业内部是否存在税务风险，明确其整体的纳税情况和能够享受的税收优惠情况，了解其是否存在拖欠税款、纳税筹划不当等引发的失误风险，并且应当分析被并购方的股权结构，了解其股权结构中是否存在较多自然人股东，将这些因素纳入并购重组方式的考量范围。对并购方企业的调查也应当关注其在交易前是否存在纳税筹划不当引发的税务风险，同时还要考量其是否能够在并购重组后的短期内稳定经营，保证企业经营状况和股权结构稳定，避免出现短期内变动无法享受税收优惠政策，导致需要后期补交税费的情况。

企业税务人员的纳税筹划水平会影响其在并购重组过程中面临的涉税风险情况。尤其是在进行针对并购重组的纳税筹划工作时，企业内部的税务人员往往相较于外部第三方机构对企业更加了解，提出的纳税筹划策略更具可行性。因此，企业也应当重视税务人员队伍建设，提高税务人员队伍的专业性，引导他们在日常生产经营过程中规范纳税行为，减少涉税风险。

四、结语

随着我国一些监管政策的放宽以及市场经济体系的不断发展完善，企业的并购重组活动越来越频繁，整个并购重组市场呈现出一派火热的景象。企业通过并购重组可以快速实现资源整合、扩大规模、提高效益等目标，为企业的发展注入新的活力。但是，在并购重组过程中涉及的税务问题也越来越复杂，需要企业高度重视。在并购重组过程中，税务风险是不可避免的，企业需要全面分析并购重组过程中的税务风险来源，制定有针对性的措施来规避税务风险。首先，企业需要了解并遵守相关税收法规，确保自身行为合法合规。其次，企业可以利用税收政策和税收规划手段，通过并购重组改变企业的税负结构，降低税负水平，达到减税的目的，降低企业的纳税成本，提高自身的盈利能力。此外，企业还可以选择合适的税务机构进行咨询和服务，帮助企业制定合理的税务策略，规避潜在的税务风险。总而言之，在并购重组过程中，企业需要重视纳税筹划工作，充分认识税务风险对企业经营的影响，采取措施降低税务风险，以保证企业的正常经营和发展。同时，税务部门也应加强对企业并购重组活动的监管，加大对税收违法行为的打击力度，保护纳税人的合法权益，为我国并购重组市场的健康发展作出积极贡献。