我国企业跨国并购的财务风险分析与控制

2023-08-29李贺

湖北经济学院学报·人文社科版 2023年8期

摘要：并购是企业实施规模扩张的重要途径。跨国并购给企业带来收益的同时也带来风险。为了提高并购成功率，我们应该积极研究并购中可能发生的各种风险以及应对措施。本文以青岛海尔并购通用家电为例，其作为中国家电行业海外并购金额最大的一次交易，具有代表性。该交易在并购前期存在定价风险，在并购中存在融资风险和支付风险，在并购后存在整合风险。本文分析想出，并购企业在并购前需充分了解目标公司，科学评估被并购方价值;在并购中选择适合的融资方式和恰当的支付方式;在并购后做好整合工作，通过双方的交流协作，实现良好的融合。

关键词：跨国并购;财务风险;风险防范

一、引言

随着我国经济高速发展，以及深化改革“一带一路”等战略的实施，越来越多的中国企业走向国际市场进行跨国并购。但是，跨国并购对企业来说既是机遇也是挑战。我国海外并购起步较晚，在应对外交政策障碍和文化差异方面缺乏经验，再加上有些企业在没有长远的战略计划时，盲目跟风，期望通过海外并购提高收益。这些最终将转化为公司的财务风险，导致公司财务状况持续恶化，因此，要重视跨国并购中的财务风险。青岛海尔作为我国家电行业的龙头企业，对通用家电的并购是继收购三洋和斐雪派克之后的又一次成功跨国并购，是对其之前并购经验的良好运用。因此，此次并购具有较大的研究意义。

在跨国并购财务风险的识别方面，可以将并购中的财务风险划分为：并购前的定价风险、并购中的融资风险和支付风险以及并购后的整合风险。针对不同阶段的财务风险，企业应采取相应的防范措施。位春苗[1]提出为了提高并购成功率并购方应对被并购方做好尽职调查工作。卢心迪[2]认为企业应从自身情况出发选择融资方式和融资结构，将多种融资手段结合，降低融资风险。李惟杰[3]建议会计师事务所应帮助并购方科学分析被并购企业的资源优势和资金实力，以确定最优支付时间和支付方式。蒋瑜洁[4]和程聪[5]认为并购完成后应迅速明确战略定位以及组织交流机制，建议并购双方维持一定的独立性，以保护品牌价值。

二、青岛海尔并购通用家电案例介绍

（一）青岛海尔的并购动机

国内家电市场趋于饱和，不仅产品同质化严重，而且价格竞争激烈，青岛海尔虽然处于国内领先地位，但也难以拓展更多市场。要想持续扩大营收，可以选择开拓海外市场。通用家电作为通用电气的传统业务部门，国际知名度高，两者能在资源上形成优势互补。合并后，还能将共同供应商资源整合，增强议价能力，降低采购成本。并购完成后，青岛海尔和通用家电强强联手，通过双方的资源整合，以及通用家电在北美的品牌认知度和强有力的销售网络，海尔将很快进入北美甚至世界市场。

（二）并购历程和意义

2008年5月，通用电气首次宣布出售家电业务，海尔有意抛出橄榄枝，但因突然爆发的经济危机导致此计划推迟进行。2014年，通用电气重启此项业务，与伊莱克斯公司达成意向。但美国司法部认为伊莱克斯公司并购动机不纯，若并购成功会导致美国家电价格上涨，因此不允许此次并购进行。海尔抓住了又一次的机会，双方经过6轮谈判，于2016年6月6日就收购事项签署协议，完成并购过程。

据《青岛海尔股份有限公司重大资产购买报告书》所述，青岛海尔公司在并购过程中取得了通用家电工厂、研发中心、设备等资产，并承担了相应的债务。青岛海尔最终支付55.8亿美元的对价，其中60%来自国家开发银行贷款，其余40%是公司自有资金。这次并购的成功对于青岛海尔提高海外知名度大有裨益，有助于更快实现企业全球领先目标。

三、青岛海尔并购通用家电的财务风险识别

（一）并购前的定价风险

对目标企业的估价会影响到后续融资和支付方式的选择，高估或低估都会对并购造成影响。首先，估值时面临信息不对称的风险。因为青岛海尔和通用家电分别成长于中国和美国，两个国家在政策法规、市场环境、经济制度等方面有较大差异，并且通用家电没有上市，难以保证其公布的财务状况、经营成果等信息的真實性。这些会对青岛海尔的正确估值产生不利影响。另外，从账面来看，截至2015年9月30日，青岛海尔对通用家电的估价是其净资产的2.85倍，其估值存在较高的溢价风险。

（二）并购中的融资风险

通常并购款金额较大且支付周期较短，企业自身很难完全负担起这笔费用，因此如何筹集资金以及如何分配资金来源对企业尤为重要。青岛海尔在此次并购中采用了“自有资金和负债融资”相结合的混合融资模式。在55.8亿美元的价款中，33亿是由国家开发银行提供的五年期长期贷款，并由海尔集团全额担保。这种融资方式可能造成以下风险：首先，由于并购支付了大额现金，导致青岛海尔当年的流动比率和现金流量比率大幅下降，企业短期偿债能力下降。其次，33亿美元的长期借款以及由此产生的利息费用，导致当年资产负债率迅速上升，给企业带来一定的经营风险。最后，在已经背负高额债务的情况下，青岛海尔要想再次获得贷款，贷款银行必然会考虑到以前的借款状况，可能会降低放贷额度，青岛海尔在进行再融资时会面临较大的压力。

（三）并购中的支付风险

支付风险建立在融资风险的基础上，融资是否到位一定程度上会影响支付。无论选择何种支付方式都会带来风险，为了最大程度地规避风险，企业应该在现金、股份、混合支付等方式中选择最适合自己的支付模式。此次并购青岛海尔选择以现金支付55.8亿价款，这使得青岛海尔的现金流减少，造成企业资金压力，并且支付方式过于单一可能影响正常经营，增加财务风险。另外，跨国并购还会有汇率风险，从确定交易价格到支付完成，这期间汇率变动充满不确定性，会影响交易成本。

（四）并购后的整合风险

签订协议、完成支付并不代表收购一定成功，对青岛海尔来说后续的整合更加重要，因为这关系到并购战略的实施对企业未来发展是否有利。若最后没有将两家企业有效整合，不仅很可能达不到之前的预期，甚至还可能造成亏损。

1. 财务整合风险

首先，青岛海尔和通用家电会计计量的本位币不同，因币种差异带来的汇率风险会给合并报表的编制制造困难。其次，中美两国会计准则不同，部分交易或事项的会计处理有差异，会影响会计信息质量。

2. 管理整合风险

青岛海尔与通用家电在公司管理结构上存在差异，合并后可能存在部门职能交叉、管理重叠等问题，造成经营效率不高。

3. 人力整合风险

通用家电作为国际知名家电企业，在研发、生产和销售领域拥有许多优秀的人才，由于并购活动一些优秀的人才可能会离开企业，尤其是技术人员的流失会使企业创新失去活力，难以继续发展。

4. 文化整合风险

青岛海尔和通用家电成长环境不同，两个企业的融合更是两种文化的碰撞，如何完美调和两种文化之间的关系，也是此次并购中青岛海尔要重点关注的问题。

四、青岛海尔并购通用家电财务风险的控制措施分析

（一）定价风险控制措施

1. 充分调研和科学分析

自通用电气首次想要转让家电业务时，青岛海尔就密切关注、积极洽谈，并且抓住伊莱克斯并购失败的契机，成功并购通用家电。十年间，青岛海尔一直不断关注通用家电，不仅清晰了解它的各种财务数据，更对通用家电的品牌价值、组织架构、企业文化等情况有了更深入的认识，经过综合考虑和全面评估最终确定了收购价格，极大程度克服信息不对称带来的风险，从而进一步判断对通用家电的收购是否符合其战略规划。

2. 合理利用中介机构

由于跨国并购的特殊性，为了获取更准确的信息，青岛海尔选择专业、权威的第三方机构参与到并购中去，对通用家电进行全方位的判断、审核，做出更准确、科学、合理的评价，更好的控制并购活动中的定价风险。例如：海外法律顾问为美国伟凯律师事务所，国内法律顾问为北京市金杜律师事务所，独立财务顾问为中国国际金融股份有限公司，报表审计为毕马威华振会计师事务所。

（二）融资风险控制措施

1. 引入战略投资者提供帮助

2014年，青岛海尔引入战略投资者，与投资机构KKR合作。KRR在跨国并购重组方面有丰富经验，为青岛海尔在资产规划、筹资和资本交易方面提供帮助与建议，有效降低融资风险。

2. 科学选择融资方案

结合企业现状，青岛海尔决定采取混合融資的方式。首先，青岛海尔通过多年经营积累，帐面上有大量的现金和现金等价物;其次，青岛海尔较低的资产负债率，为其获取银行贷款提供可能，而且在并购前，青岛海尔就收到了国家开发银行不超过33亿美元贷款的承诺函。这些都是此次并购顺利进行的重要保障。

（三）支付风险控制措施

1. 合理选择支付方式

金融危机爆发后，通用电气更加急于出售家电业务，青岛海尔接收到这种信号后，决定采用现金支付的方式快速完成并购以满足对方需求，达成并购计划。在资产交割前，青岛海尔就收到了国开行的33亿美元贷款，此外，青岛海尔近年来运营稳定，帐面上有大量的现金支持付款，这些都能确保支付资金按时到位。现金支付是在考虑到双方的需要和企业的现实条件后作出的选择。

2. 利用期权组合锁定汇率变动风险

从一月确定交易价款到六月的实际付款，人民币兑美元的汇率时刻变化，如果人民币汇率下跌，则会因为汇率波动而造成损失。为了控制汇率风险，海尔引入跨国金融机构、对冲基金及资讯技术专家，以控制汇率风险。交易时，人民币兑美元的汇率是6.5637，经过外汇管理团队的分析，决定通过期权来规避汇率风险。

（四）整合风险控制措施

并购交易完成后，青岛海尔决定采取较为缓和的方式进行整合，在原有基础上融入海尔特色，促进双方团队人员的交流与融合，以降低整合风险。

1. 在财务整合上

并购前，毕马威会计师事务所就被青岛海尔聘请按照中国的会计准则审计、编报通用家电的财务信息。整合过程中，双方管理层就会计和财务管理制度进行多次商讨，最后就具体的财务体系选择问题达成了共识，从而保证了财务信息质量要求。

2. 在管理整合上

青岛海尔决定利用通用家电的品牌知名度和认可度，继续保留其品牌和原有高层管理团队，执行相对独立的运作和管理，以美国市场为目标，发展更具针对性的业务。同时，青岛海尔也派出了自己的管理团队进驻通用家电美国总部，除了对其管理进行监督外，更希望通过双方的协作配合，互相交流经验，取长补短，一起成长实现共同繁荣。

3. 在人力整合上

通用家电拥有强大的研究开发队伍、强大的技术创新能力、卓越的市场营销和管理人才，如果他们选择离职或者加入到其他竞争对手的公司中，将会造成难以预料的巨大损失。青岛海尔与通用家电达成协议，继续保留原有人员的职位、待遇和激励机制，为员工提供更加宽广的工作平台，确保员工的工作热情和稳定性。

4. 在文化整合上

好公司总是有共同之处，如青岛海尔强调“以用户为是，以自己为非”和通用家电强调“以人为本，关注客户需求”，本质上都是以顾客需求为中心。双方本着“兼容并包”的精神，以共同的企业文化为基础，积极组织研讨会、交流会，促进彼此间的理解和联系，携手合作，一起为了企业的繁荣发展而努力。

作为中国家电史上金额最大的一次并购案，从整体上来看，此次并购是一次成功的并购，青岛海尔采取了较为有效的措施控制并购中的财务风险。

五、案例启示

如今越来越多的中国企业顺应经济全球化发展，主动选择走出去，走到国际市场上去，参与到跨国并购的浪潮中。但跨国并购中存在诸多风险，企业应该采取合适的方法应对这些风险。

（一）科学评估被并购方价值

在有并购意向时，并购方应充分了解目标公司的各项信息，最大程度克服信息不对称造成的困难，选择合适的方法对目标企业合理估值。还可以借助第三方中介机构的力量，获得更加客观、准确、详细的信息，为估值提供可靠依据。

（二）采用适合的融资方式

跨国并购通常需要大量的资金，单凭企业自己的资金很难实现，因此，要结合自身条件，合理选择融资途径，尽量选择多种筹资方式结合，降低融资风险。

（三）选择恰当的支付方式