金融控股公司风险探析及监管研究

张林

一、前言

20世纪90年代以来，在金融全球化和金融创新的浪潮中，国外金融业经营模式由分业经营逐步向综合经营转变，许多大型金融机构通过综合经营转型为金融控股公司，一些非金融企业甚至民营企业通过投资控股形成了金融控股集团。实践表明，金融控股公司的形成是市场竞争、金融创新及金融业综合经营等因素共同推动发展的结果，是金融业融合创新发展的必然阶段。近年来，随着我国金融业市场化程度不断提升，金融创新步伐不断加快，部分非金融企业通过发起设立、并购、参股等方式，投资控股了多个不同类型的金融机构，形成了一批具有金融控股性质的企业集团。其中，一些实力较强、经营规范的机构通过金融控股模式，优化了市场资源配置，提升了金融服务实体经济的能力。但在实践中，部分金融控股公司利用市场支配地位野蛮生长，盲目向金融业扩张，缺失有效的隔离机制，金融业风险和实业风险交叉传染，风险不断积累，给整个经济社会发展带来一定的金融风险隐患。为促进金融控股公司健康发展，营造健康有序的金融发展环境，迫切需要建立完善相应的金融监管制度。

二、我国金融控股公司发展历程及现状

我国金融控股公司主要有两大类。一是大型金融机构开展综合经营形成的金融控股集团；二是非金融企业通过投资控股形成的金融控股集团。其中，近年来民营企业以及互联网企业背景投资控股形成的金融控股集团成为金融领域发展的新方向，也为金融监管提出了新的要求。总体来看，我国金融控股公司发展总体经历了四个阶段[1]。

（一）探索试点阶段（2002—2007）。2002年，国务院批准中信集团、光大集团和平安集团作为试点单位，成立金融控股公司，成为我国金融控股企业发展的开端。通过设立金融控股公司，有效整合金融资源，推进金融业综合经营，培育具有国际竞争力的金融集团。

（二）初步发展阶段（2008—2012）。2009年，银监会、人民银行联合印发《关于进一步加强信贷结构调整促进国民经济平稳较快发展的指导意见》，支持有条件的地方政府组建投融资平台。2008年金融危机后，地方金融控股平台大量组建。同时，复星集团、海航集团等民营金融控股集团相继成立，开启了民营资本参与金融控股集团的趋势。

（三）野蛮生长阶段（2013—2019）。2014年，《国务院关于加强地方政府性债务管理的意见》出台，地方政府以及大型央企、金融机构、民企、互联网公司，对打造金融控股平台趋之若鹜，一些综合实力较强的企业集团先后组建金融控股平台。以蚂蚁金服、腾讯和苏宁等为代表的互联网巨头纷纷拿到多个金融牌照，并通过持续创新得到快速发展。

（四）规范发展阶段（2020至今）。2020年9月以来，国务院发布《关于实施金融控股公司准入管理的通知》，人民银行发布《金融控股公司监督管理试行办法》《金融控股公司关联交易管理办法》，从市场准入、公司治理、资本约束、关联交易等方式规范管理，金融控股公司无序扩张、鱼龙混杂的局面得到有效遏制，行业进入规范发展的新阶段。

目前，我国金融控股公司整体上朝着健康有序的方向发展。2020年以来，一些金融控股公司如中国中信有限公司、北京金融控股集团有限公司、招商局金融控股有限公司等获得人民银行颁发的金融控股牌照，我国金融控股公司正式进入持牌经营阶段。

三、现阶段金融控股公司风险分析

当前，我国金融控股公司的风险主要集中在非金融企业投资控股金融机构形成的金融控股公司。一些非金融企业特别是平台型企业投资动机不纯，往往利用已取得的市场支配地位，通过复杂架构、虚假出资、循环注资、杠杆资金和关联交易等方式，盲目向金融领域扩张，同时控制多个多类金融机构，形成跨领域、跨业态、跨区域、跨国境经营的金融控股集团，金融风险不断累积，金融安全受到严重威胁。现阶段金融控股公司风险集中体现在以下几个方面[2]。

（一）组织架构不清晰，公司治理存在短板。大型企业集团特别是金融企业本身股权结构复杂，业务关联度大。部分非金融企业特别是民营资本控股的企业，往往利用复杂的股权安排、特殊目的载体、关联关系、股权代持等方式，尽可能隐藏所有权和控制关系。即使存在虚假出资、内幕交易和违规关联交易，也难以被监管机构发现。同时，部分金融控股企业现代公司治理机制不健全，党的领导和党的建设薄弱，股权关系不透明不规范，股東行为不合规不审慎，董事会履职有效性不足，高管层职责定位存在偏差，监事会监督不到位，激励约束机制不健全，风险内控机制还比较薄弱，缺乏有效的外部约束机制等。

（二）经营动机不纯，道德风险隐患较大。部分非金融企业股东、实际控制人和高管人员缺乏金融业务知识，风险管控水平不足，合规经营理念淡薄，但却同时持有银行、证券、基金、保险、支付等多个金融牌照。一方面通过关联交易满足企业扩张需求，另一方面借助控股金融机构获取大量金融体系资金、操纵利润、转移或隐匿资产，将所控股金融机构当成提款机，通过关联交易等进行利益输送等。金融控股公司涉及多种业务，由于各子行业和实体产业的监管标准、监管办法和监管重点各不相同，监管口径存在差异，易使金融控股公司产生道德风险，通过资金腾挪等方式规避监管，寻求监管空白进行监管套利。

（三）业务错综复杂，风险传染问题突出。大型企业集团业务经营涉及面广、经营种类较多，很多旗下拥有银行、证券、基金、保险、期货等金融机构。同时，由于实际控制人往往涉足多种类型非金融业务，造成金融板块业务和实业板块业务风险交叉传染的可能。另外，由于金融控股公司同时控制比如银行、保险、证券、基金等不同类型的金融机构，金融风险跨行业、跨市场、跨领域、跨区域交叉传染的可能性较大。

（四）风险控制意识不强，系统性风险隐患较大。对于非金融企业投资金融机构所形成的金融控股公司，由于现阶段分业监管机制下沟通成本及监管真空，较易形成系统性风险。一是关联交易风险。这类风险使金融控股公司风险具有隐蔽性和系统性，如果刻意隐藏公司财务报表的真实盈利水平和资本规模，还可能引致相关违规金融活动。二是财务风险。包括高杠杆运营、资本金不足、财务信息披露不及时不真实等，均会给金融消费者带来不利影响。三是操作风险。金融控股子公司之间存在的利益冲突及关联交易，可能会影响企业经营的稳健性。

四、金融控股公司给监管带来的挑战

随着金融控股公司的快速发展和风险逐渐显现，监管部门逐渐认识到加强监管的重要性和紧迫性。但是，现阶段对金融控股公司的监管还处于探索和逐步完善阶段，主要表现在监管组织机制还不健全，监管制度还不完善，监管手段和技术水平还不够先进等。

（一）监管组织机制不完善，监管协调性欠缺。现阶段金融控股公司监管的短板主要体现在：监管组织机制不健全。人民银行作为金融控股公司原监督管理部门，主要履行统筹协调方面的作用，缺少具体业务监管的职能和技术条件。同时，监管协调性不强。人民银行与行业监管部门在监管目标上存在一定的冲突，沟通成本较高。国家层面与地方层面的监管配合不足，地方政府属地监管责任发挥不充分，靠前监管意识不足。

（二）监管制度不健全，监管真空与过度监管并存。近年来，随着我国金融业综合经营的快速发展，监管制度建设滞后于金融创新步伐。特别是对于大型金融控股公司，由于业务和产品复杂，金融风险呈现跨机构、跨市场、跨行业的交叉性和传染性。传统的机构监管对于多层嵌套、横跨多个监管部门的金融产品难以实现有效的监管，出现监管真空和监管过度并存的现象。

（三）监管能力建设不足，监管手段与监管技术滞后。现阶段金融监管队伍配置不足，知识结构及能力水平不足，监管能力建设滞后于金融实业发展步伐。特别随着金融科技的发展以及在金融行业中的应用，平台型金融控股企业利用先进金融科技逃避监管，监管部门运用现代监管科技能力手段欠缺，对金融控股企业可能形成的潜在风险预判不足，防范化解金融风险的能力不强。

五、高质量发展背景下金融控股公司监管探究

金融控股公司是增强我国金融业国际竞争力和影响力，提升金融业对外开放程度和质量效益的重要载体，也是金融服务实体经济的现实需要。当前，面对我国经济从高速发展阶段转变到高质量发展阶段的现状，从顶层设计的战略高度加强我国金融控股公司监管，完善监管政策和措施，是有效解决现阶段金融控股公司风险隐患，防范化解系统性金融风险，弥补金融监管短板的必然选择[3]。

（一）完善金融控股公司治理。完善现代公司治理体系既是金融企业改革的重中之重，也是防范化解金融风险的关键之举。良好的公司治理是金融控股公司长期稳健运行的前提和基础。一是要坚持公司治理正确的政治方向。把坚持党的领导摆在更加突出的位置，把党的领导贯穿到推进公司治理体系和治理能力建设的全过程中去。二是要严格规范股权管理。严格审查股东资质，强化对股东和实际控制人的穿透式管理。进一步规范股东行为，依法整治非法获取银行股权、股权代持、隐形股东以及违规开展关联交易套取、占用金融机构资金等现象。三是加强“三会一层”建设。进一步完善股东大会、董事会、监事会和高级管理层为主体的公司治理框架，健全权力内部监督制衡机制。四是优化激励约束机制。建立完善市场化的中长期激励约束机制，优化内部薪酬结构，健全问责机制。五是加强信息披露制度建设。健全信息披露机制，缓解信息不对称问题，降低代理成本。

（二）完善监管制度和规则。2020年9月以来，人民银行先后出台《金融控股公司监督管理试行办法》《金融控股公司关联交易管理办法》等制度文件，对非金融企业投资控股形成的金融控股公司依法准入并实施监管，对金融控股公司关联交易行为进行明确规定，规范金融控股公司的经营行为。下一步，要加大政策执行力度，严格按照政策规定要求，对股东资质条件、资金来源和运用、资本充足性要求、股权结构、公司治理、关联交易、风险管理体系和风险“防火墙”制度等关键环节，落实好监管要求。同时，要进一步细化各业务环节操作流程，明确监管规则，设置监管红线底线，将各项监管任务落到实处。

（三）建立完善高效的金融监管组织协调机制。统筹协调监管机构之间、监管机构与其他部门之间的权责利，以及交叉性金融产品的监管。加强中央监管和地方监管的统筹协调，进一步明确和落实各方监管责任，促进形成监管合力。积极发挥国务院金融稳定委员会的作用，做好顶层设计和统筹协调。强化国家金融监督管理总局对金融控股公司所控股的金融机构以及对金融机构跨业投资控股形成的金融集团的监管。强化地方政府属地监管职责，切实履行属地风险处置和维稳责任。落实金融控股公司主体责任，做好风险防范的第一道防线。

（四）重视行为监管和功能监管。要以消费者权益保护为出发点，加强对金融控股公司的行为监管，纠正金融控股公司的机会主义行为，防止欺诈和不公正交易，保护金融参与者权益。同时，优化金融監管框架，调整金融监管思路，在充分界定金融控股公司金融活动的基础上，变“机构监管为主”为“功能监管为主”，规避和降低现有的分业监管弊端。在严格对金融控股公司全程纵向监管基础上，强化对金融产品横向全链条的穿透式监管，以此构建完善符合我国现代金融业发展特点、统筹协调、有力有效的现代金融监管框架。

（五）建立全方位的审慎监管体系。特别是针对股东资质条件、资金来源和运用、资本充足率、股权结构、公司治理、关联交易、风险集中度和风险“防火墙”制度等关键环节，落实好监管要求，防范风险跨机构、跨地区、跨领域传染。同时，对于金融控股公司的宏观审慎监管，应加强对包括MPA评估体系在内的多种衡量指标、针对跨境资本流动和跨境业务的监管、房地产金融宏观审慎政策和对支付清算托管等金融基础设施的宏观审慎管理等。定期开展压力测试，完善风险预警评估体系，加强风险度量和内控机制建设。

（六）大力发展现代监管科技。金融科技的快速发展成为现代金融体系中的新兴元素，一方面塑造出新的金融业态，另一方面也给金融监管带来了严峻挑战。金融控股公司大多资金力量雄厚，现代科技手段先进，金融创新层出不穷，给监管体系带来了巨大的冲击与挑战。发展现代监管科技，要以提升监管机构的监管能力和降低金融控股公司的合规成本为出发点，立足于强化风险识别，明确现阶段监管空白，并设计具有针对性的监管工具，有效甄别金融科技真伪，提高金融监管效率。

引用

[1]范云朋，尹振涛.金融控股公司的发展演变与监管研究—基于国际比较的视角[J].金融监管研究，2019（12）：16.

[2]刘浩.金融控股公司发展模式及风险管理研究[D].成都：西南财经大学，2010.

[3]徐钦层.我国金融分业监管条件下金融控股公司监管法律制度研究[D].上海：华东师范大学，2011.

作者单位：天津市大数据管理中心