省属国有企业母基金投资审计实践与探索

梁得里

[摘要]新时代以来，母基金成为越来越多国有企业运用的投资工具，在促进企业改革、推动发展转型和转变投资方式等方面发挥了重要作用。母基金业务模式较为新颖，其风险特征不同于传统投资业务，做好母基金审计是国有企业审计面临的新挑战。本文总结了W集团开展母基金投资业务审计的实践和探索，分享了内部审计促进母基金规范管理方面的经验，可以为其他国有企业开展母基金审计提供参考。

[关键词]省属企业   母基金   子基金   内部审计

一、背景介绍

母基金是指主要投向基金的一类基金，包括发起或参与设立子基金，俗称基金的基金（FUND OF FUNDS，FOFs）。本文所称的母基金，是指专门投资私募股权基金的一类母基金。根据母基金研究中心2023年2月发布的《2022中国母基金全景报告》，截至2022年底，中国母基金全名单合计350支，总管理规模达45，681亿元，较2021年底增长24.82%。其中，政府引导基金258支，管理规模达到36，067亿元，同比2021年底增长28.69%；市场化母基金82支，管理规模9469亿元，同比2021年底增长12.62%；另有S基金10支，管理规模145亿元。

省属国有企业开展母基金投资，坚持“政策化引导—市场化运作—专业化管理”的原则，既有效承接了省委省政府战略部署，实现了政府投资基金业务的规范化发展，又丰富了企业投资工具箱，改变了传统投融资发展模式。由于母基金业务较为新颖，行业监管和省属企业内部基金管控体系仍在不断完善之中，不可避免存在相关政策风险、合规风险和投资风险等，省属企业有必要加强对母基金业务的审计，发挥好内部审计推动改革、促进发展和防范风险的作用。

本文首先简要介绍了W集团母基金业务开展情况，然后分析了省属企业母基金业务审计的总体要求和思路，分享了W集团开展母基金业务内部审计的实践与探索，最后提出发展建议。

二、W集团母基金投资业务简介

（一）基本情况

W集团是省属国有资本投资运营公司试点企业，作为省委省政府战略投资工具，W集团承担着全省基础设施建设和引领产业升级的政策任务。2013年，W集团为创新地方铁路投融资体制，设立了铁路发展基金，截至2022年底，基金总规模达300亿元，已经进入良性滚动发展阶段。

2014年以来，W集团管理了多支省级政府投资产业基金，自2017年开始，成为省级股权基金的主要受托管理单位，负责组建、管理规模超500亿元的母基金体系。此外，W集团还承担起其他各类省级政策性基金的管理运作，管理着总规模超1000亿元的“基金丛林”。

（二）母基金业务模式

W集团母基金均采用公司制形式运作，由母基金自行管理或者委托集团旗下股权投资管理公司管理。母基金根据功能定位、投资方向、募资规模，设立若干有限合伙制子基金，通过公开招标等方式遴选优质子基金管理人。子基金管理人依据基金协议落实子基金募、投、管、退的主体责任，同时，在子基金层面设立投资决策委员会，母基金作为发起人和有限合伙人（LP），向投委会委派专席投委，对于违反投资方向等违反基金协议的投资事项具有一票否决權。母基金（或母基金管理人，下同）建立专门的基金业务管理部门，负责子基金运行的日常监督及考核评价等工作。

除子基金投资外，母基金根据政府决策部署或集团战略需要，依据母基金章程和集团公司投资管理制度规定，直接开展股权投资并负责投前、投后和项目退出的全流程管理。

（三）母基金业务主要风险点

母基金投资风险，除具有传统股权投资的一般风险外，还有其自身特征风险。母基金投资关系中，至少存在“母基金出资人—母基金管理人”“母基金管理人—子基金管理人”和“子基金管理人—被投资企业经营者”三层代理关系。从委托代理角度来看，代理关系和代理链条增加将导致代理成本和代理风险增加，更加凸显了投资活动中信息不对称和利益冲突的风险。若不能有效处理这种风险，不仅将显著增加代理成本，抵消子基金管理人市场化、专业化投资能力带来的经济增益，降低母基金投资效果和资本回报，甚至还可能产生国有资金损失风险、廉洁风险或其他风险等。

从实践来看，母基金业务主要风险点集中在以下几个环节，包括母基金组建环节、子基金设立和管理人遴选环节、子基金日常监管环节、子基金激励约束和考核评价环节以及母基金直投环节等。

三、母基金审计的总体目标

母基金审计的整体目标是推动国有企业领导人员落实经济责任，完善基金投资业务内部控制，督促母子基金管理人规范执业，促进基金投资业务提质增效，发挥母基金投资带动和产业引领作用，实现国有资产保值增值。具体可以细分为以下五个目标。

（一）政策性目标

评价母基金投资业务贯彻落实政府决策部署和集团战略要求情况，促进母基金业务有效发挥杠杆撬动、放大国有资本作用，按照政策要求选择投资方向和具体项目，实现促进创业创新、企业招引、产业结构调整和升级的任务目标。

（二）合规性目标

评价母子基金管理人遵守法律法规、监管政策和合同协议的情况，促进基金管理人加强内部控制体系建设，实施全面风险管理，依法依规开展基金和投资运作，提升内部管理规范化水平。

（三）绩效性目标

评价母子基金募资、投资进度目标达成情况，复核项目招引、基金反投等政策指标，基金投资DPI、回报率等效益指标，以及投资项目退出和子基金退出效率指标等，促进母基金实现更高绩效目标和投资效益。

（四）安全性目标

评价母基金对子基金日常监督检查情况和子基金管理人落实主体责任情况，防范管理人违规投资、违规决策风险，严查利益输送等违法违纪行为，督促管理人积极化解项目损失风险，促进国有资本保值增值。

（五）报告性目标

评价母子基金管理人财务管理与核算的规范性，基金报告和各类统计信息的真实性完整性，投资项目估值和子基金净值的合理性准确性等，保证基金财务报告、投资报告及其他各类报告和档案的真实、有效、可靠。

四、W集团母基金审计实践探索

W集团始终将母基金投资业务作为审计的重要领域，紧盯母基金投资的关键环节和主要风险点，坚持风险导向和问题导向，不断调整优化审计机制和审计方式方法，主动开展实践探索，积累了一些审计经验。

（一）母基金组建环节

1.审计内容。

母基金业务政策性较强，投资规模普遍较高，属于集团公司重要战略安排，作为“三重一大”事项管理。母基金组建环节审计主要关注投资决策、基金设立和资金筹措三个部分。

（1）投资决策。省属企业设立母基金应符合行业主管部门和监管部门的规定要求，并由具备专业化投资管理能力的经营主体负责组建和管理工作。母基金设立之前，应开展可行性和必要性研究，规范编制母基金组建工作方案，明确母基金功能定位、投资目标、运作原则、基金架构、子基金設置、管理费用和收益分配等要求。内部审计要审查相关决策流程和资料文件，确认母基金投资决策流程的规范性、合规性，还要加强对可研报告、工作方案的深入研究，领悟政策内涵，吃透管控要点，形成“政策战略—工作方案—具体业务”的思维框架，为后续审计打下基础。

（2）基金设立。依法合规制定母基金章程和基金管理协议是母基金组建环节的关键。母基金公司或管理人应及时完成工商注册和基金备案手续，按照国资监管规定和集团管控要求规范公司治理，建立完善内部控制体系，明确风险、合规管理责任，加强投资团队建设。内部审计应重点核查备案手续的规范性，对照检查基金章程和管理协议与基金组建方案的一致性，全面评价母基金公司或基金管理人内部控制制度是否健全，确保符合内外部监管要求。

（3）资金筹措。集团公司应将母基金的资金筹措纳入投融资计划，实施预算管理。母基金应结合投资计划安排制定筹资、募资计划，选定合格金融机构负责资金托管，明确基金内部资金申请、审批、拨付流程，并做好基金资金、资产的日常管理等。内部审计应关注母基金及管理人是否建立健全了资金管控体系，如预算管理、资金管理、银行账户管理制度等，是否积极筹措资金满足投资需求，是否按照相关规定选择托管机构，是否存在资金闲置或其他违规使用资金等情况，确保资金安全。

2.审计案例。

在W集团投资母基金业务初期，存在因私募基金监管规定并不完善，没有建立明确的“基金—管理人”架构，管理人不是从事股权投资的专职机构，内部控制体系、风控合规制度和利益冲突防范机制等也不能适应母基金管理业务需要，母基金和管理人也未进行备案等问题。审计指出上述问题后，W集团重新调整了母基金的治理架构，加强专门的股权投资管理子公司建设，并依照监管要求完成了基金备案，引领W集团母基金业务走向正轨。

（二）子基金设立和管理人遴选环节

1.审计内容。

选好管理人是子基金设立环节的重点任务，管理人遴选不当是影响子基金投资绩效的最大风险。在此环节，母基金审计重点关注子基金设立、管理人遴选、子基金协议、子基金组建设立四个部分。

（1）子基金设立。母基金应编制子基金设立方案，明确子基金规模、架构、投向、决策机制、管理费和收益分配等内容，方案应与母基金设立方案和内部管理制度相符。审计应关注子基金设立方案，特别是关键要素是否完整，是否符合母基金工作方案，决策流程是否合规，政策性子基金是否取得主管部门的明确批复等。

（2）管理人遴选。母基金应规范开展子基金管理人公开遴选工作，主要流程包括制定遴选工作方案、编制遴选文件、发布遴选公告、资格审查、组成专家组、组织遴选评审、发布中选公告、中标候选人尽职调查等。审计对管理人遴选工作审计可以参照招投标审计相关的流程开展，重点审查遴选文件中资格条件、评分规则等内容的合理性，对照检查候选人申报材料、遴选报告和尽职调查报告，评价活动各环节是否规范，如是否在规定平台发布公告、答疑解释工作是否恰当、专家组构成是否合理、评选活动组织是否规范、管理人资格预审和复核是否到位、评选结论是否客观公正、中标人申报材料是否真实等。

（3）子基金协议。子基金协议是母基金投资管理中最重要的依据和抓手，应全面落实管理人遴选公告提出的要求和管理人申报条件，应严格履行法律审核等复核流程，避免出现权责不对等、约定模糊不清、条款之间冲突等问题。对子基金协议开展审计，应重点关注协议内容和有关条款相对于母基金组建工作方案、子基金设立方案、母基金协议、遴选公告条件、管理人申报条件之间的一致性，并根据协议内容编制后续子基金日常监管审计和激励约束机制审计的工具清单，方便对照检查各项约定的执行情况。

（4）子基金组建设立。管理人应依照遴选要求和中选承诺组建专门投资团队，向母基金备案投资、风控、合规和财务管理等制度，并按照私募股权基金监管要求完成基金设立和备案等。内部审计应注意收集子基金备案资料，调查了解管理人基本情况、历史业绩、在管产品、团队核心成员等，评价管理人内部控制体系的有效性，分析是否存在虚报信息、业绩造假、利益冲突等问题，并在日常监管、关联交易、项目估值、基金募资等审计活动中对此持续保持关注。

2.审计案例。

审计发现，某子基金投资的多个项目存在尽调不充分、风险识别不够、投后管理不到位等问题，导致部分投资项目面临损失风险，深入分析表明，该基金管理人内部管理不规范，团队稳定性不高，投资和风控能力不强。根据审计意见，母基金通过基金份额转让的方式及时退出该基金，保障了国有资本安全。

（三）子基金日常监管环节

1.审计内容。

子基金存续期间，母基金依照子基金协议及相关制度规定，对子基金的投资运营情况和管理人尽责履职情况持续进行监督管理。在这一环节，审计重点关注子基金募投进展、子基金投资决策、子基金投后管理和子基金退出四个部分。

（1）子基金募投进展。子基金募资进度和金额不达预期是母基金投资中的常见风险。子基金管理人应定期编制募投计划，按照基金协议约定积极募集社会资本，根据投资项目需要分批向各合伙人发出缴款通知。母基金应持续关注子基金募投进展，严控母基金出资进度，原则上不得早于其他出资人出资进度，尤其是管理人出资进度。审计过程中，应关注募投进度缺口情况并分析个中原因，检查是否存在外部环境、行业发展等方面的客观变化，子基金管理人内部管理或管理团队是否出现不利变化等，评价母基金管控措施是否得当。

（2）子基金投资决策。基金投资决策委员会是母基金监控子基金投资活动的主要渠道，母基金向投委会委派的人员一般不对投资事项做实质性商业判断，主要负责对投资方向、投资比例等是否落实协议约定、投资决策流程是否规范和投资事项是否合法合规等进行判断。审计应获取子基金投资委员会相关决议和议题内容，分析母基金委派人员是否履职尽责，是否存在违反公司意见违规决策、利用母基金身份影响、干扰子基金投资的情形。应利用相关信息识别并复核关联交易，检查关联交易是否存在未规范披露、未执行回避制度、关联交易定价不公允等问題，关注投资方向、投资形式、投资限额等内容，检查是否存在偏离子基金投资方向、违规对外出借资金、单个项目投资限额超过约定比例等问题，防范投资风险。

（3）子基金投后管理。不重视投后管理是各类投资活动中普遍存在的一类风险，规范的投后管理工作对于准确掌握投资项目信息、把握项目退出时机、合理确定项目估值和防范投资风险意义重大。审计应获取子基金投资项目台账、投资协议、投后报告等资料，检查子基金是否落实了项目经理责任制，是否有效、规范开展了投后管理活动；对于获取了被投资单位董事席位或其他权力的投资项目，检查子基金管理人是否按规定参与了被投项目的公司治理。内部审计还应重点关注投资协议的执行情况，检查协议是否与投资决策委员会决策意见一致，是否存在违反投决会或未经决策的投资行为，协议中约定的招引事项、反投事项、回购事项、抵押保证事项是否落实，收集被投项目重大风险事件，全面评估子基金投资风险。

（4）子基金退出。子基金有序退出的前提是所投资项目的顺利退出，子基金退出慢、退出难是母基金业务普遍面临的困难和风险。子基金应在退出期做好项目退出规划，结合市场和项目特征，通过IPO、转让、回购、清算乃至诉讼等方式实现项目退出。母基金应做好子基金项目退出的监督、考核工作，监督子基金做好退出分配和收益核算工作，研究子基金整体退出的方式和时机，制定子基金退出的风险触发机制，择机通过现金清算、股权清算、定向减资、管理人收购或S基金（Secondary Fund，俗称二手基金）等方式实现基金退出。内部审计在对上述内容开展审计时，应重点检查退出计划的制定和执行情况，深入分析退出进度不及预期的原因，合理界定责任。关注子基金延期和退出流程是否合规，是否符合监管要求。同时，子基金退出涉及基金分配和管理人超额收益等其他激励约束机制兑现，内部审计应基于基金协议，通过重新计算等方式进行复核。

2.审计案例。

根据W集团制度规定，母基金委派投委参与子基金投资决策委员会表决前，应将相关议案递交母基金相关部门审核和决策机构审议，并按照最终决策意见表决。某次审计抽查发现，部分投委在母基金出具否定意见的情况下，仍然在子基金投委会上投出赞成票，产生了较大的投资风险。根据审计意见，母基金完善了议题审核意见的信息传递机制，并开展了责任追究。

（四）激励约束和考核评价环节

1.审计内容。

建立并完善基金管理人激励约束机制，是防范代理风险的重要抓手。除向管理人支付管理费用外，母基金还会建立超额收益分享、收益追赶、投资人员跟投和基金考核评价等机制，审计应重点关注激励约束机制设计执行和考核评价开展情况。

（1）激励约束机制设计和执行。审计应重点关注有关激励约束机制是否健全、合理，执行是否到位，如跟投机制的设计是否充分维护了各方出资人的利益，是否存在选择性跟投，跟投额度和比例的安排是否起到有效激励约束作用。对于子基金管理人所享有的超额收益或母基金让利，审计应重点检查相应规则的公平性，如是否基于子基金整体估值或退出效果，而不是基于单个退出项目计算超额收益，是否充分考虑了估值风险、退出风险和基金退出相关成本等，防止出现“带病分红”等损害母基金利益的问题。审计还应及时跟进母基金监管机制演化，对于“容错机制”的审计，要重点检查容错机制的可操作性和实际执行情况，仔细甄别项目损失的背景、原因和性质，做到客观公正评价。

（2）子基金考核评价。一方面，从落实母基金管理责任角度，审计要检查母基金是否完整收集了子基金财务报告、资金托管报告、基金定期报告和重大风险事项报告等，确认母基金是否基于上述报告开展了复核、分析工作，尤其应关注子基金管理人基金估值方法和估值程序是否恰当，估值结果是否合理、可靠。另一方面，审计要评价子基金考核评价体系是否完备，管理费延迟支付、管理费或收益扣罚、基金规模调控等措施是否执行到位、绩效考核指标设置是否合理、是否充分利用考核结果等。对于不遵守基金协议、不配合母基金管理或者存在重大过错造成母基金损失的子基金管理人，母基金是否准备了风险救济手段，如开展违规追责、法律诉讼、建立管理人信用黑名单制度等，是否实现全流程闭环管理。

2.审计案例。

W集团对某早期成立的子基金开展审计发现，因基金协议未就募资完成情况明确基金管理费扣罚等相关约束机制，导致该子基金募资进度严重偏离预期，但母基金却因缺乏抓手而陷入管理被动。根据审计意见，母基金全面加强了子基金考核评价管理机制，子基金募投进度、内部管理、投资效益和管理配合等成效与管理费挂钩，显著改善了母基金管理效能。

（五）母基金直投管理环节

1．审计内容。

除发起设立子基金外，母基金还配置一定基金投资额度，由母基金管理机构开展直接投资，包括直接股权投资和参股基金。在开展母基金直投审计时，应关注直投活动投前、投后和退出全业务流程。

（1）投资决策。母基金直投的投前程序包括立项、尽调、审查、决策和实施等几个环节，其中尽调不充分、盲目决策是母基金直投环节的主要风险。内部审计应特别关注母基金直投项目的来源，对投资方向与母基金设立方案、基金章程的一致性、尽调工作和项目信息的真实性、项目风险揭示和应对的充分性、项目签约和资金资产交割的规范性开展审计，既考察决策程序的规范性，也要深入研究直投项目的业务实质，防范廉洁风险和合规风险。

（2）投后管理。与子基金投后管理环节审计相比，对母基金直投项目投后管理的审计应该更加全面、深入。内部审计应全面梳理母基金直投业务的制度体系和业务流程，获取直投项目档案台账，审阅项目经理编制的投后报告。必要时，审计人员应深入被投项目单位实地查看、访谈，检查被审计单位实际经营情况、项目资金是否按协议约定用途使用等。对于被投资单位，尤其是重要政策类或战略类项目，还应对母基金对被投项目的支持赋能情况予以关注，比如是否指导项目单位完善内部管控、争取或配置有关资源、协助寻找市场机会等，以确定母基金是否充分履行了集团赋予的战略功能。

（3）项目退出。在跟进退出效果的基础上，要重点复核项目退出方式选择、项目退出估值的合理性，检查交易相关的审计评估、合同协议、产权变更、资产交割等资料，对于因经营困难、市场活跃度差或陷入法律纠纷等原因导致难以退出的投资项目，审计应结合前期尽调决策和投后管理信息，综合判断风险成因，合理界定责任，存在违规经营投资线索的，依照相关规定开展追责问责。

2.审计案例。

母基金某直投项目，通过组建专项基金方式投资于某集团旗下若干子公司股权，协议约定，待该集团旗下核心子公司IPO成功后，收购专项基金持有的上述子公司股权，实现投资退出。审计发现，该集团上市后，受制于行业整体下行和资本市场表现不佳等内外部条件，迟迟未能依约实施收购行为。根据审计意见，母基金及时完善直投项目退出管理机制，通过法律诉讼方式维护投资利益。

五、发展建议

从W集团实践来看，内部审计对母基金投资业务开展有效监督，较好地体现了审计增值作用，对推动母基金业务规范发展作出了审计贡献。母基金业务的不断发展，也对内部审计提出了新的要求，尤其是在应对母基金多重代理风险、市场风险、投资风险和道德风险等方面，内部审计还应做出进一步的调整。

一是要加强研究型审计。内部审计要吃透政府投资基金的政策背景、集团投资基金的战略用意，深入研究母子基金内部治理理论，加强基金投资业务学习，全面接触基金投资相关的法律法规和专业领域，做实审前调查和风险评估工作，通过加强研究调查提高审计效能。

二是要发挥审计增值作用。在母基金业务体系不断演进、完善的过程中，内部审计应注重发挥推动改革促进发展的作用，既要发现问题，更要解决问题，通过推动母子基金管理人履行职责、揭示管控和投资风险、提出意见建议等方式，不断加强母基金管理。

三是要优化审计程序方法。母基金业务责任链条长、投资领域广、项目性质复杂，内部审计要针对母基金业务特点，有效利用内外部数据资源，设计合适的审计程序和方法，建立覆盖母子基金两个层面的审计评价体系，提高内部审计的针对性和有效性。

（作者单位：安徽省投资集团控股有限公司，邮政编码：230001，电子邮箱：171877411@qq.com）

主要參考文献

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