企业并购重组中的财务风险与防范策略探析

文/李晓燕（重庆一心财务咨询有限公司）

从当前的社会经济发展情况分析，并购重组通常是推动企业快速发展的一项有效方式，能够以较短的时间为企业创造更高的经营空间和发展机遇，但同时，这也会面临较大的经营风险。国有企业面对日益复杂的市场经济环境，在并购重组过程中通常会存在较多问题，甚至威胁国有企业稳定发展，为了有效提升自身的财务风险防范水平，确保并购重组工作的顺利推进，国有企业应当积极采取有效的措施，加强对并购重组过程中财务风险的识别，提升自身的风险防控水平，尽量避免各类风险发生。

一、企业并购重组和财务风险概述

（一）并购重组

并购主要包括兼并和收购两种模式。兼并是指将两种不同的事项相互融合，如将两个或两个以上的企业由原有的各自经营转为由其中的主导企业统一经营；而收购则是企业以购买其他企业股票的方式，获得该企业的实际控制权。重组则主要是指企业在获得了目标企业的实际控制权后，对其现有的经营、管理等工作进行重新规划并实施，还可以通过将企业中的部分业务进行出售、转移，对现有的组织结构进行调整等方式，改变目标企业原有的经营方位及方式。重组可以采取的方式主要有股份合并、企业名称的变更等。而企业并购重组则是两个或两个以上的企业通过相互合并、参股等方式，得到其他企业的控制权，以便于盘活企业[1]。

（二）财务风险

市场经济环境的变化会对企业的财务工作造成一定的影响。如：在经营过程中，若发生银行贷款行为，由于贷款的偿还期限较长且企业的经营活动受到市场经济环境的影响较大，贷款行为的发生必然会伴随一定的财务风险，而财务风险一旦发生，将会影响到企业经营利益的获取，内部的现金流量减少，导致企业的偿债能力降低，影响信用评级，甚至会面临违约风险。因此，企业想要维持自身的持续稳定发展，减少经营损失，就应当不断提高自身的财务风险的控制水平，确保自身稳定运行，对于并购活动中存在的风险进行及时分析，以达到规避财务风险，减少企业经营损失的目的。且在并购重组过程中，受到估值、融资方式等因素的影响，企业容易面临各类财务风险，严重者甚至会引发财务危机。

二、企业并购重组的重要意义

并购重组是企业经营过程中发生的一种自发行为，是企业发展过程中存在的一种较为常见的发展方式，主要包括企业内部合并、企业间的资产收购、企业间的股权收购三项内容。

对于并购方而言，并购重组更多的是为了满足自身在经营发展中不断扩大的发展以及利益需求，在并购重组的过程中，其通常会选择与自身的经营属性相一致或不一致的企业进行并购，以促进经营规模扩大，推动自身产业的多样性发展。此外，通过并购重组行为，还能够为企业赢得更多的人才、技术以及设备，提高企业的核心竞争力，促进竞争水平进一步提升，更加有利于促进并购方持续稳定发展。

对于被并购方而言，并购重组行为通常存在于企业当前的经营发展遇到了一定的困境，为了改善自身当前经营、管理不善而导致的盈利能力较差、资金周转困难、负债率较高等问题，而接受并购方的并购申请的行为。在这样的情况下，通过并购重组，企业能够有效改善当前经营不善的现状，盘活企业，争取到能够维持自身发展的资金和资源注入，以解决现阶段资金紧张的问题。总之，并购重组对于并购方和被并购方都具备十分积极的作用，能够有效推动企业健康发展[2]。

三、企业并购重组过程中存在的财务风险

（一）并购前期对目标企业估值不准确而产生的风险

对于被并购方的估值是并购方企业开展并购重组工作的首要任务。若估值过高，则并购方需要支付过高的并购成本，导致融资风险和流动性风险增加。企业在并购前期发生估值风险的原因主要有以下三个方面：

1.并购方与被并购方的信息不对称

并购方在对于被并购方进行估值时，在一定程度上是由被并购方所提供的资料和信息决定的。为了获取更高的估值，被并购方在提供相关的数据资料时通常存在粉饰财务报表、隐瞒不利信息等方面的行为，导致并购方在对目标企业进行整体价值以及盈利能力的估算时容易存在一定误差。

2.中介机构的调查工作不到位

并购方在对被并购方进行估值时，通常会聘请专业的证券机构对被并购方的经营状况开展调查，但若调查的过程中被并购方存在刻意隐瞒的行为，则中介机构由于对被并购方的实际经营状况不够了解，在实际调查过程中很难全面发现其中存在的问题。此外，调查过程中通常涉及财税顾问、会计师、律师、评估机构等成员，若其在工作中缺乏沟通各自为政，也会影响评估结果的准确性[3]。

3.评估方法不合理

当前常用的评估方法有资产评估法、市场法以及收益法。在获取了相关信息后，若采用的评估方法以及所选取的参数不合理，也会导致评估结果存在一定的误差，导致并购方面临一定的财务风险。

（二）并购过程中在融资渠道与支付方式上存在的风险

并购过程中也会存在一定的财务风险。

一方面，在选择好目标企业后，企业需要获取充足的交易资金并对支付方式进行确认。通常情况下，并购重组过程中通常会存在一定的支付风险，日常的闲置资金难以支付交易所需的资金，因此企业应当在一定时期内尽快筹集资金，以便于并购重组活动的尽快完成。在交易阶段，由于支付方式以及资本的运用方面可能会存在一定的差异，因此支付风险是客观存在的，任何支付方式都有可能导致融资风险增加。

另一方面，并购重组阶段还容易发生债务风险和流动性风险。债务风险主要是指企业偿还能力下降导致偿债风险发生；流动风险则是指并购重组过程中所需大量流动资金极有可能会影响到企业正常运营，在一定程度上导致经营风险产生。

（三）整合过渡阶段存在过渡风险

对于并购重组过程中存在的过渡风险，企业可以从业务过渡和管理过渡两个角度分析。

在业务过渡过程中，企业并购的目的通常是实现自身经营规模以及产业链的扩展和延伸，以创造更大的企业价值。在横向并购过程中，过渡工作的重心主要是业务边界的设定，若边界划分不清晰，则会导致内部竞争或业务空档现象发生。纵向并购过渡期的重点则需要放在价值定位方面，并购主体在整体的业务发展中所需要扮演的角色、发挥的作用以及交易流程的制定等都会影响到后续企业的整体发展水平[4]。

在管理过渡过程中，若被并购方当前的内部控制较为薄弱，并购方需要尽快在其内部推动内部控制理念实施，加强对被并购方的控制；若被并购方已经具备一套完善的内控体系，则需要并购方逐步对其进行同化，并制定一定的过渡期对接方案。这一过程中任何环节出现问题，都将导致并购业务存在不协同的现象，对企业未来一段时间的发展造成负面影响。

（四）从业人员的专业水平较低

并购重组是一项系统性工作，中间通常需要涉及较多的工作环节，因此存在较高的管理难度。当前，很多企业在并购重组工作中很难提升各环节人员的整体水平。一方面，大多企业在经营过程中通常忽略了对财务培训工作的重视，未能建立良好的培训措施，导致财务人员在实际工作中缺乏学习和实践机会，很难进步和发展。另一方面，部分财务人员自身的专业能力和综合素质较差，且在工作中缺乏自主学习能力，其自身发展受到了一定的限制，难以完成并购重组方面的财务工作。

四、企业针对并购重组过程中存在的财务风险的防范策略

（一）并购前加强对目标企业的调查分析，准确估值

1.理性推动并购重组工作的开展

在并购重组过程中，企业应当充分考虑自身的实际发展需求、现有的财务状况以及对各类风险的承受能力，确保并购重组活动能够推动自身经营效益和发展规模扩大。

2.对被并购方开展全面的调查

在并购重组过程中，企业应当充分调查被并购方的各项资料，对其行业发展状况以及行业地位、竞争对手等资料详细掌握，及时获取相应的商务合同、单据等，同时可以对被并购方的主要客户以及供应商状况进行了解，确保交易真实。

3.选择合适的评估方法，确定并购价格

评估工作应当根据被并购方的实际情况，选取两种不同的评估方法进行评估，并对其中存在的差异及时分析，确保评估结果合理。

评估的关键参数主要有预计收入增长率以及预计毛利率等。预计收入增长率的计算需要对行业的发展前景以及市场占用率进行分析，并综合考虑被并购方的现有订单、客户黏性等因素。预计毛利率则需要评估机构通过对历年毛利率水平以及行业平均水平的分析，综合考虑被并购方的定价机制、原材料占比、产品结构等因素的分析，确定被并购方的预计毛利率。

4.优化并购方案，确保业绩承诺以及补偿的实现

设计并购方案时并购方既要根据中介机构调查出的情况选取合适的评估方法，还要充分考虑补偿条件设置的可实现性。如：以发行股票的方式支付并购款，应当及时锁定原股东的股份，根据被并购方业绩承诺的实现情况逐步解锁，若存在业绩承诺无法实现的情况，则可以用锁定的股份进行补偿。若是以先进的方式支付并购款项，未实现的业绩承诺则很难获取相应的补偿款项。因此，在并购过程中，可以通过先支付一部分款项，并于每年业绩承诺完成后支付一部分，对于无法实现的业绩承诺，提前做出用并购款项抵减的约定，以此提升业绩补偿实现的概率。

（二）开拓多元化的融资方式，确保资金安全

并购重组中面临的一项重要问题就是融资支付风险。一方面，企业应当对自身的资产进行合理规划，对闲置资金和经营资金明确划分，避免利用流动资金支付并购费用的现象发生。同时，还可以开拓多元化的融资方式，加强对国家政策的分析，通过对融资优惠政策进行合理运用，促进融资成本降低。融资方式可以是单一的，也可以是多种方式相结合，企业需要在融资前对成本是否符合企业的要求进行评估，避免资金不足导致财务风险发生[5]。另一方面，在融资完成后，还应当综合分析融资的时间、结构等，以便于选择更为合理的融资支付方式。不论何种支付手段，都会伴随着一定的风险。因此企业可以通过利用多元化的融资手段，使风险进行分散，以更好地规避风险。

（三）制定完善的过渡期重组方案，避免整合风险发生

随着市场经济不断变动，一些企业为了确保其并购重组项目能够顺利实施。开始制定了过渡期重组方案，一些企业在重组方案中通过一定的措施对长期发展战略以及各项财务资源进行了有效的整合。首先，一些企业设计了一定的过渡期重组方案，以达到规避财务风险的目的，同时通过对现有财务管理工作的科学规划，推动自身财务管理工作效率提升，以便于更好地规避过渡期存在的各类财务风险。其次，企业对其现有的内部结构进行了一定的调整，并完善了相应的财务管理体系，将过渡期存在的各类财务风险控制在了合理的范围内，并推动了自身持续稳定发展的战略目标的快速实现，实现了对各项财务风险的合理控制。同时，还采取了一系列的方法加强了对财务风险的控制，实现自身并购重组过程中管理工作水平的提升，为后续的各项经营活动的开展提供了充足的数据依据。最后，在并购重组活动开展前，企业制定了一定的发展战略，实现了对并购方以及被并购方后续发展过程中整体战略中存在的重叠或差异之处的有效整合，并提前制定对应的措施，防范整合风险的发生。如：可以采取多种渠道调查目标企业的生产经营信息，对其内外部环境开展详细的分析和研究。对于整合过程中存在的财务风险，则需要根据企业的整体经营目标，加强对目标企业成本管理、风险管理以及财务管理工作的相关流程以及管理制度的优化和整合，尽快在企业内部形成高效统一的财务管理制度、会计核算制度以及财务组织结构，形成协同效应。

（四）加强对财务人员的培训和学习，提升专业能力

在并购重组的过程中，企业的财务人员通常会起到十分重要的作用，因此应当积极推动其内部的财务人员树立良好的职业精神、综合素质以及专业水平，有效防范并购重组过程中财务风险的发生。一方面，并购方与被并购方都应当加强对财务人员的培训和管理，定期组织财务人员参与相关的学习和培训，确保财务培训工作具备一定的针对性和执行力。同时，培训的内容还应当根据企业当前的经营变动以及发展需求的变动进行适当的调整，以便于财务人员能够及时掌握并购重组过程中所需的各项财务工作内容以及风险防范内容。另一方面，在并购重组的过程中，还应当督促并购方与被并购方的财务人员及时沟通，实现双方之间财务信息的共享，对并购重组工作中存在的双方财务信息不对称的现象及时了解和解决[6]。

五、结束语

综上所述，在并购重组工作开展过程中，企业通常会面临不同程度的财务风险，为了对其进行有效控制，企业就应当加强对并购重组以及财务风险概念的认知，对并购过程中存在的各类风险进行及时分析，提出科学有效的规避和解决方案，并加大对内部财务管理人员的培训力度，有效规避并购重组过程中财务风险的发生，确保内部管理工作更加规范，为促进企业健康稳定地运行奠定良好的基础。