IPO注册制落地上市公司信息披露亟待优化

盛燕玲

IPO注册制对上市公司信息披露质量的影响

IPO注册制的实施能够提高上市公司信息披露的质量，其影响主要体现在以下三个方面。

加快入市速度 IPO注册制的全面实施强化了市场主体职能，将监管力量从冗杂的事前环节释放出来，着重于事中及事后的管理。前端限制一旦减少，便等于拓宽了公司发行上市与信息披露的通道，可以有效地提升效率。与此同时，与注册制并驾前驱的上市公司退市机制也在不断完善与健全，严格的退市监管加大了对违法违规主体的责任追究力度。证券市场从原本的严进严出逐渐发展为如今的宽进宽出，壳资源变得不再稀缺，信息披露的质量会在一定程度上决定审核的效率，成为市场各方开展研究和作出决策时最重要的依据，也将直接决定市场资源调配和优胜劣汰的效果。因此，注册制的落实使得公司主动提高信息披露的质量，从而来降低入市门槛，缩短入市时间，加快入市速度。

强化监管机制 在核准制下，证监会扮演了多个不同的角色，工作任务繁重，工作效率低下，而且权力相对集中，容易出现问题。在注册制下，实质审查向形式审查转换，市场拥有选择权，对中介机构的要求更高，需要保荐机构履行好自身的职责， 做好严格把关。2021年3月实施的《中华人民共和国刑法修正案（十一）》明确规定，对于承担法律服务、资产评估、审计工作、安全评价等相关职责的中介机构，如果其工作人员故意提供虚假证明文件且情节严重，处五年以上有期徒刑或拘役，并处罚金。在修正案中，将中介服务机构人员纳入到了刑事追责的范畴，并且加大了惩罚力度，大大减少了违规违法行为的发生，而监管主体的增加带动了监管功能的强化，同样有助于实现上市公司信息披露质量的提高。

转变投资导向 面对新的发展环境，为了能够吸引投资者，提高自身的市场竞争力，上市公司会将对更多真实的信息进行披露。注册制的实施实现了从监管者导向向投资者导向的转变，在一定程度上增大了投资者判断的难度。投资者需要对发行申请方公司价值、发展前景等进行判断，摒弃固定化的思维方式。为了迎合投资者的需求，上市公司必然需要提高信息披露的质量。另外，投资方处于信息传输尾端，不管是在以往的核准制下还是在现在的注册制下，信息不对称的问题始终存在，投资方显然更愿意将资金投入到信息更多、更真实的公司。基于此，上市公司往往会通过提高信息披露质量的方式来获取投资者的信任。

IPO注册制下上市公司信息披露制度的优化

加强投资者保护 通过加强投资者保护的方式可以增强投资端的活力，更好地维持证券市场的良好运转。IPO注册制的实施以及退市制度的优化促进了信息披露质量的提高。投资者本身是信息的使用者，可以借助上市公司披露的信息制定投资决策。不过，上市公司披露的信息在真实性和准确性方面并不能完全保障，因此投资者的利益依然可能受到损害。新修订的证券法加强了对于投资者保护的关注，如证券集体诉讼制度带动了民事赔偿效率的提高，在退市新规中，明确提及应该制定和完善投资者保护制度。但是想要保护投资者的利益，还需要推动制度的贯彻实施，将制度的作用切实发挥出来。

规范披露主体行为 应该对相关法律法规中关于IPO审核机制相关的内容进行修订和完善，进一步推动当事人行为边界的细化，落实好发行人及中介机构作为信息披露主体需要承担的责任和义务。对一些典型的违规违法案例进行分析可以发现，在证券市场中存在着发行方和中介机构诚信意识缺失的情况，严重违背了信息披露的基本要求以及公平、公正、公开的基本原则，也在一定程度上侵害了二级市场投资方的合法权益。对此，应该切实做好信息披露主体行为的规范，要求律师事务所、会计师事务所等中介机构能够严格遵循相关法律法规的要求，做好尽职调查工作，避免出现操控利润的情况。

关注信息披露效果 一是应该对信息虚假披露的行为进行严厉打击。在现有的信息披露文件中，所披露内容相关的框架基本能够满足IPO注册制的要求，但仍然存在着信息披露质量低下的情况，虚假披露问题时有发生。基于此，相关部门应该进一步增强对信息披露文件内容真实性及客观性的审查，对虚假披露行为进行严厉打击。

二是应该关注披露信息的整体性和有效性。对现有的信息披露文件的内容进行分析，可以看到其中存在着不同模块之间的信息披露逻辑主线不够清晰、无法完整全面地反映上市公司经营情况的现象。对此，应该做好必要的优化创新，强调信息披露的整体性，以经营战略为主线，融入财务业绩、风险因素、投资项目等相关内容，全面真实地体现上市公司的发展前景。披露的内容应该尽量避免空泛的情况，减少宏观以及中观行业相关的信息，增加上市公司特色信息，提升信息披露的针对性，避免出现选择性披露的情况。

三是应该强调披露信息的相关性。信息披露应该突出重点。对于和投资决策关联较小的信息，应该进行简化或者取消，如上市公司的合规要求、审核信息等。对于一些比较重要的内容，则应该尽可能详细地进行披露，如财务信息、风险揭示、公司治理等。特别是要保障风险揭示信息的准确性，对IPO过程中可能存在的风险应该进行充分准确的揭露，揭露的信息不能有对风险化解相关的描述。

四是应该提升披露信息的可读性。信息披露应该做到简明清晰、重点突出、通俗易懂，提升披露信息的可读性。例如，在国外的一些公司的招股说明书中，针对关键绩效指标进行了定义，给出了相应的指标计算方法，同时借助图片提高了披露内容的直观性，以图表和清单来对一些复杂的文字材料进行说明。我国的上市公司可以借鉴这样的做法，切实提高信息披露的可读性。

贯彻充分披露规则 信息披露规则的制定应该从实际需求出发，关注IPO注册制下投资方的需求。例如在编制招股说明书时，也应该从原本核准制下的审批文件转变为IPO注册制下的销售文件。一方面，从推动IPO顺利实施的角度，在招股说明书中需要对能够吸引投资者的亮点进行明确，做好营销工作；另一方面，从免除法律责任的角度，发行人需要将本次发行中蕴含的风险进行真实披露。对于投资方而言，制作招股说明书时应该关注信息披露的真实性，保障风险披露的全面性，确保文字说明清晰，不容易出现错误解读的情况。

优化信息披露质量 投资者通常都是将上市公司披露的信息作为决策依据。考虑到信息不对称带来的各种问题，在信息披露环节应该强调信息的可靠性，推动信息披露内容和形式的优化。从监管方的角度，应该加强对于发行方上市申请文件的审核工作，通过提出问题、回答问题的方式，对发行人、保荐人以及证券服务机构进行监督，确保信息披露的真实性、准确性和完整性，保障信息披露的质量。我国应该进一步加大对于当事人违规披露的惩处力度，也可以引入证券欺诈民事损害赔偿责任制度以及代表人诉讼制度，对公众投资者的损失进行弥补，切实保障发行市场的稳定健康发展。

关注市场制衡力量 要想保障信息披露制度体系的穩定可靠运行，一方面，必须切实发挥信息披露义务主体以及中介服务机构的作用；另一方面，则必须引导市场制衡力量的参与。最近几年，我国的金融市场体系得到了优化和完善，相关金融机构在推动资本市场发展方面发挥出了良好作用。对于市场监管部门而言，可以通过引导及鼓励等方式要求这些市场参与者发布相应的市场调研报告、公司调查报告等，从各个角度来对上市公司的信息披露行为进行监督，净化信息披露的环境。同时，应该对证监会的监管职责进行重新定位，将IPO注册制改革作为其职能转变的突破口。要想做好核准制到注册制的转变，应该强调监督和审察相互分离，确保证监会能够将实质审核、配售等监管职责下放到证券业协会等组织机构，从事前审查转变为事中监管和事后监督，做好不同环节监管资源的优化配置。在开展审查工作的过程中，应该将信息披露作为核心，关注申请文件的真实性、完整性及合法性等，设置好关联交易的相关规范，对风险底线进行明确。

总而言之，新证券法的颁布实施，对于上市公司信息披露制度提出了许多新的要求。针对上市公司信息披露方面存在的缺陷和问题，应该积极借鉴发达国家的经验，推动上市公司信息披露制度的优化和完善，简化信息披露的内容和方式，以投资者为导向，确定好信息披露的基本逻辑，将多元主体在信息披露机制中的合力作用发挥出来。同时，应该进一步加大行政稽查力度，完善民事诉讼制度，通过对信息披露系统的优化，规避信息披露违规行为，逐步形成多方博弈协作的良性循环。

作者单位：众华会计师事务所（特殊普通合伙）杭州分所