推进完善国企董事会制度

秦永法

新一轮国企改革深化提升行动，需要坚持系统观念，进一步破除“现代化就是西方化”的理论束缚、思维束缚和模式束缚，开辟社会主义市场经济条件下国有公司治理的新境界，按照既定方针和原则，协调有序逐步落实董事会应有的职权，让董事会承担它能够担得起的应有职责，实现责权对等、奖罚分明

董事会是公司治理的核心，是协调提供资本的股东、使用这些资本创造价值的经理人之间利益冲突的重要机制；一个有效有为的董事会，是现代公司维持组织稳定性、公司可持续发展的核心动力。中央企业2004年开展董事会建设试点，正是看到了董事会对大型国有企业的重要作用和价值。从2004年开始顶层设计、建立制度、营造环境、试点探索，到理清认识、价值初现、广泛实践，目前董事会建设已步入规范、完善、提升效能的新阶段；尤其是国企改革三年行动，在中国特色现代企业制度、国资监管体制更加成熟定型上取得明显成效。新一轮国企改革深化提升行动中，如何建立“形神”俱备的董事会、推动董事会有效发挥作用，需要新的深入思考。

完善董事会是新一轮国企改革深化提升行动重要内容

党的十八大以来，党中央高度重视国企改革及公司治理问题。习近平总书记在党的十八届三中全会上作《中共中央关于全面深化改革若干重大问题的决定》的说明时强调，要“健全协调运转、有效制衡的公司法人治理结构”。党的十九大把深化国企改革摆在完善社会主义市场经济体制12项任务之首，篇幅最长。党的十九大强调，“要完善各类国有资产管理体制，改革国有资本授权经营体制，加快国有经济布局优化、结构调整、战略性重组，促进国有资产保值增值，推动国有资本做强做优做大，有效防止国有资产流失。深化国企改革，发展混合所有制经济，培育具有全球竞争力的世界一流企业。”党的十九届四中全会在全面部署国家治理体系和治理能力现代化建设时强调，要“探索公有制多种实现形式，推进国有经济布局优化和结构调整，发展混合所有制经济，增强国有经济竞争力、创新力、控制力、影响力、抗风险能力，做强做优做大国有资本和国企。深化国企改革，完善中国特色现代企业制度。形成以管资本为主的国有资产监管体制，有效发挥国有资本投资、运营公司功能作用”。党的二十大报告强调，“深化国资国企改革，加快国有经济布局优化和结构调整，推动国有资本和国企做强做优做大，提升企业核心竞争力。”“完善中国特色现代企业制度，弘扬企业家精神，加快建设世界一流企业。”

党的十九大、二十大报告都没有健全国企公司治理、完善董事会制度的直接表述。但并不是说董事会建设不重要、党中央不重视。实际上，从2004年国务院国资委在央企推行董事会建设试点开始，党中央和中央领导同志有明确具体的指示精神，央企董事会建设从试点探索到规范运行以及当前的强质提效，每一步转变都是贯彻落实党中央和中央领导同志指示精神的具体成效。党的十九大前后的几次中央经济工作会议都强调完善国企公司治理，2016年的提法是形成有效制衡的公司法人治理结构和灵活高效的市场化经营机制、加强党对国企的领导；2017年是加强国企党的领导和党的建设，推动国企完善现代企业制度，健全公司法人治理结构；2018年是推动国企完善现代企业制度，健全公司法人治理结构。2022年的中央经济工作会议，习近平总书记指出，要完善中国特色国有企业现代公司治理，真正按市场化机制运营，加快建设世界一流企业。习近平总书记关于国资国企改革的重要论述，多次指出要完善现代公司制、健全董事会制度。

推进新一轮国企改革深化提升，要系统理解和把握从党的十四大到二十大，历次中央全会报告关于国企改革一脉相承的要求，准确看待构建有效董事会、完善公司治理在新时代国企改革中的重要性。要围绕提高国企核心竞争力、增强国企的核心功能，着力完善中国特色国企现代公司治理，推进分类改革，深化三项制度改革，积极稳妥深化混合所有制改革，打造现代新国企。上述改革内容是相辅相成的，无论是走中国式现代化道路、实现高质量发展，还是提高国企核心竞争力和增强国企的核心功能，把国企建设成为世界一流企业，现代公司治理都是关键性、基础性的体制保障，提升董事会有效性是工作重点，董事会的准确定位、有效运行也是推进其他改革的内生动力。因此，新一轮国企改革深化提升行动中，有效董事会建设依然是国企改革各项工作的重中之重。

“国企改革三年行动”奠定有效董事会建设良好基础

党中央作出实施国企改革三年行动重大决策以来，各地各部门、广大国企坚持以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，认真贯彻党中央、国务院关于实施国企改革三年行动决策部署，全面贯彻落实“两个一以贯之”，积极探索扎根中国土壤、彰显中国智慧、体现中国风格的国企治理模式和运行机制，为企业高质量发展提供坚实保障。

加强党的领导和完善国企公司治理实现有机统一。国有企业党组织与董事会、监事会、经理层等共同构成国有企业的组织制度，党的领导是中国国有公司治理的核心内容、特色内容，企业党组织在公司治理中具有法定地位，融入公司治理各环节。长期以来，无论是理论研究还是实践探索，都模糊了对国有企业治理中坚持党的领导这一特殊优势的深刻理解和认识。国有企业作为经济属性、社会属性和政治属性的统一体，其成长发展是在党的领导下国家事业发展的重要组成部分，公司治理模式和机制是我国歷史传承、文化传统、经济社会发展的基础上长期发展、渐进改进、内生性演化的结果。习近平总书记2016年在全国国有企业党建工作会议上的讲话，把马克思主义基本原理与中国国情、国有企业治理一般性原理相结合，深刻阐述了企业党组织在公司治理中的地位、作用，解决了国有企业改革中对党组织的地位和作用的争论，解决了国企治理长期争论的“中心”“核心”等理论问题，起到了正本清源的效果。国企改革三年行动坚持“两个一以贯之”，全面落实党建工作总体要求进章程，党委（党组）书记、董事长“一肩挑”，党务工作机构设置、力量配备、经费保障，党建责任考核等重点任务。坚持和完善双向进入、交叉任职的领导体制，对党组织书记同时担任企业其他主要领导职务的企业，设立1名专职抓企业党建工作的副书记并进入董事会等。大力推进党的领导融入公司治理制度化、规范化、程序化，出台了加强党的领导以及企业党委参与重大问题决策的系列制度，进一步明确党委（党组）在决策执行监督各环节的权责和工作方式，规范前置把关程序，国有企业党委发挥“把方向、管大局、保落实”的作用得到广泛思想认同和制度保障，党委发挥领导作用、参与重大问题决策的实现途径在实践中进行了积极探索并取得明显成效。坚持国有企业董事、监事、经理层中的党员每年定期向党委（党组）报告个人履职和廉洁自律情况，上级党组织对国有企业纪检组组长（纪委书记）实行委派制度和定期轮岗制度，纪检组组长（纪委书记）可列席董事会和董事会专门委员会的会议。积极探索由董事会市场化选聘经理层成员，在董事会选聘经理层成员工作中，上级党组织及其组织部门、国有资产监管机构党委发挥确定标准、规范程序、参与考察、推荐人选等作用。可以说，国企改革三年行动推动完善了系列制度和体制机制，把党的领导内嵌到公司治理之中，使各治理主体权责法定、权责透明、相互制衡、协调运转，既充分发挥企业党委“把方向、管大局、保落实”的领导作用，又充分发挥董事会“定战略、作决策、防风险”和经理层“谋经营、抓落实、强管理”的重要作用，有效防止股东权利虚化、董事会失灵、经理层内部人控制等问题，对国企治理理论、国企治理实践和国企治理制度进行了具有原创性、独创性的重大创新，形成了同我们党集中统一领导的国家治理体系相适应、同党的领导相统一、同社会主义市场经济相融合、同其他制度安排相衔接的中国特色现代企业制度和公司治理模式，为各国公司治理实践贡献了中国方案。

加强国资监管与强化国企独立市场主体地位实现有机结合。习近平总书记关于国有资产监管和国有企业改革的重要论述，强调的都是“完善”“健全”，充分体现了党中央和总书记对现行国有资产管理体制的充分肯定。三年来，按照以管资本为主加强国资监管的要求，各级监管机构依法依规建立和完善出资人监管权力和责任清单，突出监督重点，整合监督力量，初步形成全面覆盖、分工明确、协同配合、制约有力的国有资产监督体系；国资监管机构全面履行国有企业出资人职责、专司国有资产监管职责、负责国有企业党的建设职责三项职责相统一，推动管资本与管党建相结合、履行出资人职责与履行国资监管职责相结合、党内监督与出资人监督相结合，充分发挥专业化、体系化、法治化监管优势，打造业务监督、综合监督、责任追究“三位一体”的出资人监督闭环，构建形成全国国资监管大格局。国有企业公司制改制全面完成，从法律上、制度上进一步厘清了政府与企业的职责边界；以“管理人员能上能下、员工能进能出、收入能增能减”为显著标志的三项制度改革、全要素市场化配置全面破冰破局，以经理层成员任期制和契约化管理为核心的新型经营责任制基本建立，经理层签约实现全覆盖，截至2022年年底，中央企业竞争上岗的管理人员人数占比约60.1%，各级企业末等调整和不胜任退出的管理人员占比约6.9%。国有经济布局和结构调整全面优化，剥离国有企业办社会职能和解决历史遗留问题，退休人员基本实现社会化管理，上市公司股权激励、国有科技型企业股权或分红激励、员工持股等一系列激励工具不断推出，投资公司和运营公司由试点转入持续深化，混合所有制改革积极稳妥深化等。这些工作任务的同步推进，既有力促进了政企分开、政资分开、所有权与经营权相分离，全面落实了国有资产保值增值责任，也有力维护了国有企业市场主体地位，推动了国有企业与社会主义市场经济体制的深度融合，同时把进一步完善公司治理、健全和完善董事会功能摆在了更加迫切、更为重要的地位。

董事会治理制度建设与社会主义市场经济体制有机衔接。三年来，国务院国资委坚持市场化方向、打造现代企业这一目标，抓住应建尽建、配齐建强、规范运作、落实职权等四大关键环节，国有企业实现董事会应建尽建，基本实现外部董事占多数。不断完善董事会治理的制度体系，落实董事会职权，增强集团董事会的独立性、权威性和整体功能，推进董事会建设向子企业延伸拓展，切实发挥董事会定战略、作决策、防风险的经营决策作用。出台董事会工作规则，明确董事会应当建立健全企业战略规划研究、编制、实施、评估的闭环管理体系，依照法定程序和公司章程决策企业重大经营管理事项，应当推动完善企业的风险管理体系、内部控制体系、合规管理体系和违规经营投资责任追究工作体系，有效识别研判、推动防范化解重大风险。董事会审议重大经营管理事项，重点研判其合法合规性、与出资人要求的一致性、与企业发展战略的契合性、风险与收益的综合平衡性等。以增强活力、提高效率为目标，积极推进落实董事职权以及董事会授权管理体系，进一步落实经营管理责任，全面推行经理层成员任期制和契约化管理；推动中央企业落实子企业董事会职权，重点是中长期发展决策权、经理层成员选聘权、经理层成员业绩考核权、经理层成员薪酬管理权、职工工资分配管理权、重大财务事项管理权等6项职权，提升直接参与市场竞争主体的中央企业子企业董事会行权履职能力，强化企业独立市场主体地位、有效激发企业的内生动力和活力。完善了外部董事选聘管理、报酬待遇、履职支撑；完善董事会和董事评价办法、董事会报告重大情况等制度，董事会向经理层授权的管理制度，明确授权原则、管理机制、事项范围和权限条件等，全部中央企业集团公司和1万多户重要子企业制定了党委（党组）前置研究讨论重大经营管理事项清单等，基本形成与我们党集中统一领导优势相适应、与社会主义市场经济体制相协调的一系列制度办法，为董事会规范有效运行提供了基本遵循，有力促进各治理主体各司其职、规范履职，使国有企业的制度优势更好转化为治理效能。

以新一轮改革深化提升行动为契机推动董事会有效运作

国企改革三年行动在健全董事会、完善公司治理方面取得了明显成效，但依然存在需要解决的问题，需要在新一轮国企改革深化提升行动中加以解决。

深化提升对现代公司治理的认识，把握好董事会建设的原则。建立董事会、完善公司治理并不是新鲜事物，1994年开始百户现代企业制度试点的时候，试点企业就根据公司法建立了国有独资公司的董事会，上市公司也建立了董事会，还引入了独立董事制度。形式上建立起董事会并不难，完全可以在很短的时间内完成。但是如果这些董事会不能在实际运作中真正到位、真正发挥作用，结果会适得其反，甚至导致人们对“董事会”制度本身失去信心。初期由于董事会的构成、来源、评价、约束等问题，基本上没有发挥应有的作用，后来国有独资公司的董事会很多都被取消了，以至于2004年国务院国资委在中央企业推行董事会试点时，一个重要工作是解决大家对董事会作用的认识问题。目前，董事会的重要性已经得到了比较广泛的认同，在法律上也是必设机关，党中央和国家有关部门就董事会建设提出一系列要求、出台一系列规定，对董事会建设重要性给予充分肯定。但是，企业中对健全董事会仍然存在一定的认识误区，把董事会与公司治理割裂开来，或者把董事会作为公司治理的全部，不考虑企业规模大小、处于生命周期的哪一个阶段、决策事项的多少等因素，片面机械地理解国务院国资委“应建尽建”的要求，把建立董事会等同于完善公司治理。事实上，公司法也并没有要求所有公司制企业都要设立董事会，通过对经合组织（OECD）国家公司治理比较研究发现，西方国家的公司制企业也没有全部设立董事会，即使要设立董事会也要遵循一定的设立原则，符合投资人协议的要求。另外，董事会究竟应该代表谁的认识问题也影响董事会建设的原则，“独立董事代表中小股东利益”的说法事实上是站不住脚的。从规范的公司治理本质上看，董事会是由全体股东选举产生的，董事会应该代表整个公司的利益从而代表全体股东以及国家的利益，而不是仅代表某个股东，对于未派出代表的股东，董事会必须给予同等保护。同时，董事会还要考虑更多的利益相关者，涉及员工（包括高管）、债权人（包括銀行）、供应商、客户、消费者、社会居民等。明确董事会代表所有利益相关者，对公司健康可持续发展、发挥国有企业“六种力量”的作用显得尤为重要。

深化提升完善公司治理机制，落实好董事会职权。公司治理并不是一个纯粹的理论问题，而是扎根国情、立足社会经济发展实际、遵循市场规律和企业发展规律的实践性问题。经合组织也认为，“好的或有效的公司治理制度是具有国家特征的，它必须与本国的市场特征、制度环境以及社会传统相协调。”国企改革三年行动推动了国有公司治理实现系统性重塑、更加成熟定型，新一轮国企改革深化提升行动，需要坚持系统观念，进一步破除“现代化就是西方化”的理论束缚、思维束缚和模式束缚，开辟社会主义市场经济条件下国有公司治理的新境界，按照既定方针和原则，协调有序逐步落实董事会应有的职权，让董事会承担它能够担得起的应有职责，实现责权对等、奖罚分明。落实董事会职权（包括落实其他治理主体的职权），要与市场机制的完善、其他改革的协同配套、国资监管力度和方式手段等结合起来，既要考虑国情也要考虑发展阶段，否则即使把权力放给董事会也不可能获得好的效果。如2009年国务院国资委落实了部分中央企业董事会选聘经理人的權力，但实际落实效果并不理想。落实董事会职权要坚持系统观念、积极稳妥，历史上我们已经在国有企业董事会建设上反复过一次，这次要往深里走、往实里走，不能够再反复。国企改革三年行动已经为落实董事会职权做了很好的铺垫，如混合所有制改革、职业经理人制度、任期制和契约化管理以及三项制度改革，加上市场机制的逐步完善、社会监督逐步加强等，董事会对经理层选聘权、监督权、考核奖惩权等，应在新一轮国企改革深化提升行动中取得重大突破。要遵照习近平总书记明确指出的“三个有利于”要求落实董事会职权，遵循市场化改革的原则，充分考虑到董事会有效发挥作用与股东会希望董事会发挥什么样的作用有关，与市场机制以及广义的其他治理主体的作用有关，也与董事会履职保障、各治理主体的运行机制等有密切的关系，既要敢于先行先试，也要防止出现权力真空。总体上看，目前董事会不具有能够对高管产生“触动”的管理权限，在高管副职考核、薪酬分档上的作用有限，在投资、财务等具体事项上决策权也不够完善，有时只是担负了“二传手”的作用。建议在实施市场化选聘经理层、职业经理人、对经理层实行契约化管理以及混合所有制的企业，率先探索落实董事会对经理层和关键岗位人员的管理权等。同时，加强股东会（国资监管机构）对企业改革发展全过程的监督和事后追责，加强股东会（国资监管机构）对董事会的领导和与董事会的密切沟通，避免出现股东会（国资监管机构）要求“回传”的情况。

深化提升党建与公司治理的融合，提高董事会运作质量和效率。实践中，国有企业党委会与董事会议事关系不顺畅、功能定位不清晰、权责不对等以及错位越位、治理主体混同运行的情况还比较普遍；有的企业党组织对发挥领导作用认识模糊，大事小事都上党委会，“既管大局又抓具体”；有的企业把党委会研究讨论前置简单化，忽视其他治理主体的作用，董事会、经理层就是走程序。公司治理主体各司其职、各负其责、协调运转、有效制衡的治理机制尚待完善。新一轮国企改革深化提升行动，需要做更多深入细致的工作，进一步厘清各治理主体在战略引领、经营决策、风险防控等方面的职责程序，做到具体化、可操作、能落地。坚持党对国有企业的领导是政治领导、思想领导、组织领导的有机统一，企业党组织重点是把好政治方向、严格管党治党、统筹协调各方、主导选人用人、领导群团工作，确保企业在党中央决策部署的大局下行动，议大事、抓重点，总揽全局、协调各方，加强集体领导，推进科学决策，支持股东会、董事会和经理等其他治理主体依法行使职权、履行义务，推动企业全面履行经济责任、政治责任和社会责任，凝心聚力推动企业改革发展。对企业重大问题决策的参与作用，是发挥党领导作用的重要内容，是把不同治理主体的具体目标统一到总体目标的具体途径，是党组织发挥其他作用的必备基本条件。离开了对企业重大问题决策的参与，不但党组织的其他作用难以有效发挥，治理主体之间的“无缝衔接”也难以实现。党组织参与决策要聚焦于决策事项是否贯彻落实习近平新时代中国特色社会主义思想，符合党的路线方针政策；是否与党和国家的战略部署相契合，与加强党的建设、全面从严治党相适应，与上级党委和国资委的监管要求相一致；是否有利于提高企业经济效益、增强核心竞争力、实现国有资产保值增值；是否符合法律法规的要求，符合本企业的功能定位和总体发展方向；是否维护社会公众利益和职工合法权益，符合民主、科学的决策程序。党委要支持和保障董事会和其他治理主体发挥应有的作用，在健全党对国有企业全面领导的体制机制、更好促进各治理主体发挥作用，形成各司其职、各负其责、协调运转、有效制衡的治理机制上积极作为。比如，外部董事目前获取企业信息的时间、范围和内容基本上由企业决定，形成被动接受信息状态，使得外部董事在决策时可能出现信息不足或信息被过滤情况。又比如，董事会秘书和董事会办公室承担了企业董事会制度建设的平台职能，其功能的发挥实际上是企业建设董事会制度成败的关键因素，但是实践中并没有获得足够的重视。再如保障审计工作的独立性不够，审计部门向董事会负责的工作机制还不健全等，这些都会影响董事会决策质量和运行效率，需要在实践中积极探索有效的办法和解决途径。

深化提升体制机制建设，巩固董事会治理效果。国企改革深化提升需要在体制机制建设上再发力，以巩固提升董事会治理效能。这次董事会建设与以往最大的不同是引入了外部董事制度，如果股东（出资人）在组织管理、信息沟通等方面，与外部董事的密切程度还不如与经理层之间，可能会出现把外部董事视为企业组织体制外的聘用人员、作为“外部专家”对待的情况，势必影响外部董事和董事会的权威性；对外部董事的考核评价，目前仍沿用传统的领导干部评价方式，被管理对象（任职企业）事实上成为评价董事的主体，造成外部董事可能会尽量迎合企业意愿，不愿发表不同意见，间接成为“企业内部人”的附庸。同时，外部董事的来源不够广泛、储备不足以及激励与约束机制不健全等也会影响有效发挥董事会的作用。如专兼职外部董事差异化，“同工不同酬”，而且与任职企业发展成果关系不大，可能造成外部董事缺乏为企业负责的内在动力。新一轮国企改革深化提升行动，需要进一步加强外部董事制度建设，提升兼职外部董事的“组织地位”，建立健全符合外部董事特点的考核和综合激励约束体系。可以探索以对董事会决策、企业经营发展为主建立评价指标体系，评价主体以上级部门、管理机构为主，企业评价以反映意见，促进工作提升为主，不过多纳入考评权重；探索建立如职务晋升制度（特别是针对专职董事）、长期或延期报酬、履职荣誉制度、责任追究制度等。需要根据市场机制的完善和企业建设董事会的规范、有效程度，逐步落实董事会高管经营考核权、薪酬决定权和副职高管人员的选聘权，在配强和赋予董事会相关职权的同时，加强监督资源整合、经理人员的职业化，实现党管干部与董事会、经理层在选人用人方面权力的有机结合。要结合实际进一步发挥董事长（党委书记）在优化内部制衡机制的作用，董事长不仅是董事会召集人，也要承担代表董事会监督经营层工作的职责等，把握与监控经营情况，必要时提出建议或及时叫停，这不仅是董事长（党委书记）的责任要求，也是董事会和每位董事代表出资人对企业经营发展与风险管控负责的要求。董事长对企业日常经营活动的监督、检查，不能看作是对具体业务的“直接指挥”。与此相适应，逐步建立完善有别于经理层的董事长的考核与激励机制，要高度重视董事长在一个企业的“领军”作用，对董事会和其他治理主体有效发挥作用的核心作用，不能把董事长等同于一般的经营管理者。

作者系国务院国资委原企业改组局副局长，

中央企业董事会试点工作办公室原副主任