完善制度，让外董当好“五个董事”

陈和午

完善外部董事制度，应当以改革优化“三大机制”为抓手、以强化“四大保障”为支撑、以当好“五个董事”为要求，实现外部董事履职从“有形”到“有神”再到“有為”的转变

新一轮国企改革要着力打造适应中国式现代化要求的现代新国企，加快建设世界一流企业，全面提升国企公司治理现代化水平，这对于发挥外部董事作用提出了更高要求。2023年3月，国务院国资委党委发文《国企改革三年行动的经验总结与未来展望》称，强化外部董事规范管理和履职支撑。该如何进一步完善国企外部董事制度，让外部董事更“懂事”、助力董事会更好发挥作用？完善外部董事制度，应当以改革优化“三大机制”为抓手、以强化“四大保障”为支撑、以当好“五个董事”为要求，实现外部董事履职从“有形”到“有神”再到“有为”的转变。

优化“三大机制”

优化外部董事遴选与退出机制。加快外部董事市场化，改革目前外部董事过于依赖现职转岗的遴选方式，完善任职条件，探索以市场化方式遴选外部董事，不断拓展外部董事尤其是年轻人选的来源渠道；建立具有中国特色的外部董事资格认证制度，加快建立一批信誉优、权威性强的外部董事遴选和资质认证的中介机构，积极探索外部董事的社会化管理。扩大专职董事队伍、强化外部董事人才共享，充实完善人才库，推动央企之间、央地之间、集团与子企业之间人才共享。探索创新外部董事“一人双岗”制度，借鉴部分地方建立外派财务监督专员制度的创新做法，实施“专职董事+外派财务监督专员”由一人担任，使外部董事能够“零时差”知悉企业重大事项。健全退出机制，畅通专职董事与现职领导人员双向流动通道，让外部董事岗位有吸引、职业有出路。

创新外部董事沟通联络机制。构建多渠道的沟通模式，健全外部董事与企业管理层、职能部门、专业人员等的联系沟通机制。探索设立外部董事联络委员会，作为向外部董事提供重要经营管理信息、就经营管理问题坦诚交换意见的场所，定期开展与内部董事、管理层之间的对话沟通。加强与企业内部部门和人员的有效沟通，畅通外部董事与董事会办公室、相关职能部门、内部专业人员的咨询沟通渠道。畅通外部董事与外部专业机构的咨询沟通路径，发挥法律、财务、会计等为外部董事提供专业支持的“外脑”作用。

完善外部董事考核激励机制。建立差异化的外部董事薪酬激励体系，实行更加多元的激励组合方式，建立与绩效挂钩的薪酬体系，加快探索中长期激励的方式，注重当期收入与任期收入的有效平衡，探索设立外部董事激励基金。加强对外部董事的声誉激励，加快健全外部董事声誉市场的培育，加大外部董事专项奖项的设立和评选，提高外部董事对其自身声誉的珍视度。完善外部董事履职评价，借鉴国际上成熟的自评+他评模式做法，引入第三方机构对履职进行年度评价。强化外部董事的精准追责，按照责权利相匹配的原则，明确外部董事与内部董事承担共同而有区别的责任，针对性设置外部董事的行政责任、民事责任认定标准，明确免责情形。

强化“四大保障”

提供必要支撑和服务保障，是确保外部董事履职效能的重要基础，应当做好权利、时间、能力、支撑“四大保障”。

强化履职权利保障。推动股东在外部董事的履职清单和授权清单上下功夫，使外部董事更加清楚自己的职责。根据对履职单位的差异化管控模式、外部董事的履职能力水平，学习借鉴“股权董事权限范围内独立决策”“一票缓决制”等模式，构建精准授权决策机制，针对性创新授权外部董事的决策范围，在权利保障上确保外部董事能够发挥更大作用。

强化履职时间保障。加快推进外部董事的专职化和年轻化，提高专职董事、年轻董事的比例，推进外部董事中专职董事占多数，确保外部董事有足够的履职时间和精力。进一步规范日常履职行为，明确履职企业的家数、在企业的最低工作时间，注重外部董事对企业业务的深入了解，在履职过程中投入足够精力，推动外部董事将时间更多分配于战略讨论、风险把控、资源整合、价值创造等重点工作中。

强化履职能力保障。构建符合中国特色国有企业的外部董事能力素质模型，从职业操守、履职能力、勤勉程度、工作实绩、廉洁从业等方面明确董事履职能力要素，如战略决策能力、资源整合能力、风险把控能力、沟通协调能力。基于外部董事能力素质模型，系统化、针对性设计一套包括入职培训、持续培训等在内的培训体系，开展常态化能力提升培训，促进履职专业化。

强化支撑保障。探索建立并发挥好“外部董事工作室”的桥梁作用，建立多元、立体的外部董事履职服务体系及配套制度；在讨论关乎战略投资、战略转型等重大经营管理事项时，考虑非党员外部董事列席党委前置研究讨论的程序，做好外部董事从会议服务、日常联络、信息服务、调研服务、后勤保障等支撑服务。探索建立外部董事智慧履职平台，实现信息及时共享，缓解信息不对称问题，使外部董事在履职中“能为”。

当好“五个董事”

国企外部董事是用来完善企业决策、防止企业被内部人控制的，理应做到“在其位、谋其政、负其责”，应当在履职担当、履职基础、履职方式、履职动能、履职实效等方面当好“五个董事”角色。

强化履职担当，当好“责任董事”。外部董事应当把坚持和依靠党的领导放在首位，提高政治站位，强化履职担当，牢记对组织、对股东的责任义务，既保持“外部人”的独立性又增强“内部人”的责任心，切实发挥积极作用。

筑牢履职基础，当好“规范董事”。随着国企改革三年行动的收官，董事会应建尽建、外部董事占多数制度普遍推行，而外部董事履职工作规范化是推动董事会规范高效运作的基础。外部董事应当在抓好履职时间管理、抓实履职能力建设、抓牢履职制度落实、抓细勤勉履职尽责上下功夫，推进履职规范化。

创新履职方式，当好“创新董事”。外部董事要发挥好“智囊”的作用，积极打破思维定势，通过紧盯重点、深入调研、精心观察、务实建言，主动创新履职方式，以真知灼见打造履职印记，慎言“放之四海而皆准”的话语，努力让履职意见更有广度、深度。

激发履职动能，当好“活力董事”。外部董事应当借助董事会、专门委员会及调研，充分发挥专长、激发履职活力，凝聚外部董事共识，独立、客观地发表专业意见。

增强履职实效，当好“绩效董事”。外部董事应当自觉把履职放到推动国企高质量发展的大局中去谋划、落实，围绕董事会的职能，聚焦企业改革发展的重点难点，在准确把握股东要求的前提下，结合自身专业优势提出决策意见，对有违企业合规的决策和事项敢于说“不”，努力让履职工作更优更实，实现履职时空和工作质量的高度统一。

作者系中智管理咨询有限公司高级合伙人、研究院副院长