基于法律规制视角的粤港澳大湾区绿色金融发展研究

刘 健

（澳门科技大学法学院，澳门 999078）

国家大力推动大湾区绿色金融发展的政策指引，使绿色、低碳、可持续发展，成为粤港澳大湾区建设成为世界一流湾区的重要主题。香港已经成为亚洲绿色金融中心，已发行的绿色及可持续债券总额以达数百亿美元，在整个亚洲金融债券市场具有举足轻重的地位。澳门则利用与国际接轨的金融体系，通过制定绿色债券发行的相关政策和措施，不断推动本行政区绿色金融的发展，促进经济的多元化发展。

广州、深圳作为粤港澳大湾区绿色金融改革创新试验区，综合实力已在全国遥遥领先。根据广州碳排放权交易所的数据显示，截至2023年8月，累计成交配额2.21亿吨，总成交金额61.41亿元，均居全国8个区域试点首位。由此可见，粤港澳大湾区绿色金融的协同与创新，在政策顶层设计、基础设施构建、产品服务创新等方面，都走在全国乃至整个亚洲的前列。

一、粤港澳大湾区绿色金融发展的优势与实践

（一）澳门绿色金融发展的优势与实践

2023年2月24日，《关于金融支持横琴粤澳深度合作区建设的意见》的发布，为大湾区金融市场融合和金融规则衔接、机制对接奠定了良好基础。澳门特区政府就《澳门特别行政区经济适度多元发展规划（2024-2028年）》咨询文本进行了公开征询，以推动绿色经济与旅游、会展等澳门传统产业的有机结合，不断推动澳门培育壮大绿色金融新业态，促进绿色产业创新发展。

澳门作为以旅游业、博彩业为主的城市，拥有对外开放市场以及葡语国家的金融服务平台，成为与欧洲、葡语国家绿色金融合作的重要通道。截至2020年底，澳门绿色贷款余额同比上升32%，达到103亿澳门元，占贷款总额接近1%。在中央政府及特区政府的大力支持下，在粤港澳大湾区协同发展的大背景下，已经打开澳门金融市场发展新格局，为提升澳门在绿色金融国际市场的影响力，助力澳门融入国家经济可持续发展贡献力量。

（二）香港绿色金融发展的优势与实践

《粤港澳大湾区发展规划纲要》明确指出，要支持香港打造成为绿色金融中心，并鼓励大湾区内企业在香港发行绿色债券和获取银行绿色融资。香港作为一个国际金融中心和商业枢纽，完全具备连接我国及国际绿色金融资金的优势。

2023年1月香港成功发售57.5亿美元绿色债券，为亚洲最大ESG债券发行；随后2月又发行了全球首批政府代币化绿色债券，截至2023年6月，香港已成功发行约160亿美元的政府绿色债券，包括总值150亿元离岸人民币绿债，展现了香港在创新债券发行上便捷的法律及监管环境。香港作为大湾区绿色债券发行的领头羊，在绿色金融方面的发展势头十分强劲，已经成为名副其实的亚洲绿色金融中心，充分显示了香港作为大湾区内绿色服务提供者的领先地位，也反映出内地企业对香港在绿色融资方面的信任。

（三）广州、深圳绿色金融发展的优势及实践

《粤港澳大湾区发展规划纲要》已将“绿色发展、保护生态”作为大湾区建设的基本方略，并将大力支持大湾区内绿色金融设施和制度建设。大湾区内地9市已成为广东绿色贷款的主力军，截至2022年第一季度末，绿色贷款余额共计为1.58万亿人民币，同比增长56%；同时，广州和深圳碳排放权交易所的累计成交规模，分别居全国第一和第三。

《深圳经济特区绿色金融条例》作为国内首部该领域的地方性法规，已于2021年颁布实施。该条例运用特区立法权，率先构建绿色金融法律体系，对相应制度进行了规范设计。例如，在大湾区共建环境信息披露制度方面，广东始终在积极推动绿色金融机构、绿色金融债券发行人等披露相关环境信息，最大限度地提升绿色金融发展的规制效能，降低金融机构绿色金融活动的环境和社会风险。

二、粤港澳大湾区绿色金融发展的规制困境

（一）大湾区内绿色金融政策标准未能实现统一

香港绿色金融发展非常迅速，并且已经拥有比较完善的认证体系。2018年初，品质保证局推出“绿色金融认证计划”，为发行者提供认证服务。此计划主要是并以联合国环境署可持续发展目标下所指定的环境目标为基础，参考包括联合国负责任投资原则在内的一系列国际原则和指引，实现对绿色金融发行前及发行后的认证，以评估绿色金融工具和投资项目的资格。2020年5月，ESG基金认证服务启动。

澳门绿色金融发展紧跟内地发展的步伐，也已具有一定的竞争力。2020年，在澳门特区政府的支持下，金管局、银行公会等签署《共同推动澳门绿色金融发展》倡议书，支持澳门经济朝多元、绿色及可持续发展的方向推进，提升本地金融产品在大湾区及国际市场的竞争力。在绿色金融业务发展过程中，澳门金融机构正在开发多元化的绿色金融产品，规范相关业务采用国家和国际认可的绿色金融标准，并鼓励通过第三方认证，不断提升产品公信力和国际竞争力。

广州、深圳已借助大湾区绿色金融的产业资源优势，初步制定了绿色金融改革创新的实施规范，与港澳机构积极制定并推广适合大湾区的环境权益融资标准，以推动大湾区内绿色金融体系的融合。但是，对于绿色项目的认定以及绿色信贷和绿色债券政策的支持范围，尚需大湾区内统一的政策规范予以规制，相关政策标准的冲突与相悖，必然导致绿色金融合作效率减弱。大湾区内的相关规制内容也并未充分体现企业主导的核心作用，在微观层面对于政策标准的把握并不细致，仍需要进一步借鉴国际先进经验。

（二）区域间绿色金融监管协同机制尚不完善

2012年始，香港证交所发布《环境、社会及管治报告指引》，倡导上市公司进行ESG信息披露。此后，香港不断完善披露要求，从“一般披露”演变成“不披露就解释”，并且从上市公司扩展到所有企业，形成了强制性、可量化的特点。2019年，香港证监会又对加强绿色基金或ESG基金的披露发出指引，并公布符合披露规定的绿色及ESG基金名单，进一步规范了相应的监管机制。

大湾区的绿色金融发展已在整个亚洲处于领先地位，但所面临的制度和标准协同问题仍困扰着众多的经营主体。例如，债券发行人、绿色贷款的贷款人和投资人都会因国内标准和国际标准交叉、制度差异等问题而影响业务拓展的积极性。现有的制度和标准差异很难改变，协同机制构建的关键是共建新的制度和标准，以此推动大湾区标准的融合。

（三）法律规制建设与绿色金融发展不平衡

香港特区政府与金融监管机构、业界等共同努力推动香港绿色、可持续金融的发展，对绿色金融的发展高度重视。2021年初，特区政府推出了绿色金融和可持续发展的资助计划，以实现对合格债券发行人和借款人发债及外部评审服务支出的资助，并鼓励更多金融及专业服务提供者、外部评审机构到香港发展。澳门虽然正在推行新的产业发展规划，但其金融业发展比较滞后，导致信托法、基金法、证券法等法律制度尚不完善，在拓展绿色保险、绿色基金等领域缺乏法律基础。由于绿色金融项目大多具有环境正外部性，普遍存在涉及金额较大、回收期较长、收益率偏低等特点，因而缺乏自身的主动性和积极性。

绿色金融规则标准、碳核算体系和环境信息披露机制等方面不完善，这也成为绿色金融发展的掣肘。大湾区内缺乏统一的环境披露框架和统计口径、企业监测能力不足、行业间难以进行比较等问题，这必然会影响相关部门对绿色项目的有效评估，以及市场主体对于自身绿色转型的决策能力。同时，负面激励机制有待完善，相关税收优惠、担保和再贴现等支持政策面临被滥用的风险。

三、推动构建以包容性为前提的绿色合作法治框架

（一）明确区域合作的绿色金融标准规范方向

中共中央、国务院印发的《粤港澳大湾区发展规划纲要》，已经明确提出“支持香港打造大湾区绿色金融中心，建设国际认可的绿色债券认证机构”的方针。广东省已在绿色金融改革创新方面制定了实施规范，同时征求了港澳地区相关专业机构的意见，并联合制定、推广适合粤港澳大湾区的环境权益融资标准，为大湾区绿色金融发展奠定了良好的基础。

2023年10月4日，广东绿金委、香港绿金协共同发布《〈可持续金融共同分类目录〉系列研究第三阶段：IPSF共同分类目录在粤港澳大湾区的实践操作》报告。该报告旨在探讨在大湾区实践共同分类目录的路径，以及市场在支持香港金融局发布制定可达成共识的绿色分类框架原型。据此，粤港澳三地在尊重区域间金融管理体系差异的基础上，正为缩小相关规制标准的差异性，推动大湾区内不同法域间金融标准的协同。

实现大湾区内绿色金融标准的不断融合，并逐渐成功与国际标准接轨，将成为粤港澳三地绿色金融发展的共同目标。大湾区内各城市在绿色金融政策的制定过程中，应做好相应标准和披露制度的协调工作，避免规制体系多样化、标准不统一的情况发生。对于已经颁布并实施的绿色金融制度，应在保证统一协作的基础上做好修订工作。针对因大湾区金融实践与国际绿色金融中存在的发展和路径差异，大湾区内各金融监管部门应根据绿色金融目标定位和整体发展的利益逐步协调、优化和整合标准，对接国际上通用的绿色金融标准，推动各个标准之间的合作与互认，减少认定标准的分歧与差异，为国际市场主体和绿色金融企业提供统一、清晰的标准体系，促进国与国之间绿色金融交易和对外经济的健康发展。

（二）健全绿色金融的法律规制体系

规制体系的不断完善是促进绿色金融发展的基本条件，规制措施的高效性更依赖于金融信息的准确性和全面性，只有减少市场交易中信息不对称带来的阻碍，才能更加有效地防范金融风险。在实践中，各国央行通过出台相关监管措施，阻止贷款流向非气候友好型企业。例如，瑞典银行作为中央银行，在发现澳大利亚具有高污染排放问题后，将其监管的政府债券予以抛售。借鉴先进的国际经验，大湾区范围内的各主体部门应共同承担绿色金融的监管职责，从各自职能角度出发，积极同国际银行业监管机构合作，实现多角度、多层次的绿色金融监管。

从法律规制的角度分析，法律是金融规制体系得以不断完善的基础。有效的规制体系的构建，不仅能够实现对金融市场主体行为的规范，还可以保障绿色金融秩序的良好运行。然而，内地绿色金融发展起步时间较晚，在绿色金融规则设计和治理机制构建等多个方面均存在一定的问题。例如，粤港澳大湾区内的立法与政策推进与协同的进程，并未与区域内绿色金融发展的节奏同步，现有的绿色金融规制措施存在监管强制力不足和政策执行力偏弱等特征。尤其是针对金融机构与绿色金融投资企业的指引规范，明显受到区域性规制不平衡的限制。尽管粤港澳三地政府已经非常重视ESG（环境、社会、治理）评价标准的构建，但受限于区域内企业自愿披露和有限强制披露政策基础存在差异，尚未形成更加高效的绿色金融信息披露体系。

据此，需要进一步推动大湾区内环境信息披露政策的统一，强化绿色投资评估手段的介入，构建绿色金融信息交流平台，实现数据信息的有效互通，减少信息传送渠道不通畅、市场信息不对称、关键数据缺乏可靠性等情形。绿色金融规制体系构建的关键，在于健全大湾区城市之间的协同规制关系，共同分担相应的规制责任。一方面，促进绿色金融信息有效流动，规范信息披露责任主体的行为。根据规制的侧重点和法域差异，对主体制定适合的指标体系，明确信息披露的范围和标准。另一方面，深化信息披露，拓宽规制路径。通过强化跨境数据蜂巢，丰富监管数据内容，促使企业重视绿色金融绩效所带来的市场效应。对此，可借鉴国际成功经验，采取信息差异化披露的模式，积极推进第三方机构评级，鼓励企业主动披露相关的信息。

（三）构建以绿色发展协作规制为支撑的包容性制度体系

大湾区所承载的不仅仅是粤港澳三地间的绿色金融协作，更是面向全球的绿色金融发展与合作。由于自身立法需求的不同，应考虑在互相包容的前提下，分别制定专门的“绿色发展”政策法律，并统一相关内容。统一标准的绿色发展规制体系，不仅可以为规制措施较弱的区域提供法律支持，而且可以实现与体系较为完善地区的对接并保持标准一致，以便更好地推动大湾区各城市之间绿色金融政策的融合发展。

随着可持续发展理念的逐步深入，绿色发展的相关法律法规应成为经济发展的重要法律依据，绿色金融的发展应立足于立法、执法和司法机制的不断完善，以更好地指导绿色发展实践。同时，绿色发展理念与法律规制的基本要求应不断融合，形成顶层设计的框架性指导纲领，并以此整合分散的规范性文件，使之体系化、规范化。此外，大湾区创新型企业的需求，更需要进一步得到重视。大湾区各地方政府应在积极应对推广清洁能源技术、发展绿色产业等领域，制定相配套的具体制度措施，逐步完善辐射形延伸规制框架，用绿色金融制度、投资制度和激励制度等内容加固中心支撑体系，为绿色国际合作提供坚实的法律保障。