控制股东滥用权力规制的司法观察及漏洞填补研究

[摘 要]在商业领域，控制股东具有重要的地位与作用，然而，他们的行为也可能滥用自己的权力，给公司和股东带来不良影响。因此，对于控制股东滥用权力的规制显得尤为重要。然而，当前的司法实践中存在一些问题，如权力滥用界定模糊、后果未明确规定、执法监督不足和权力责任难度大等。本文旨在对控制股东滥用权力的司法观察及漏洞填补进行深入研究，为完善相关法律和制度提供有益的借鉴。

[关键词]控制股东；滥用股东权力；司法观察

随着经济的发展和公司治理的重要性日益凸显，控制股东滥用权力问题也逐渐引起了学术界和社会的广泛关注。然而，目前国内对于控制股东滥用权力的司法观察还不够充分，相关制度和机制存在一定的漏洞。为此，应填补控制股东滥用权力规制中的漏洞，保护投资者的合法权益，促进市场的健康稳定发展。

一、控制股东滥用权力的必要性

股东滥用权力可能导致公司内部竞争失衡，影响市场的公平竞争环境。举例来说，如果某股东通过操纵公司决策来获得与其他股东不公平的竞争优势，就会扭曲市场秩序，破坏公平竞争环境。司法机构可以通过审理滥用权力的案件，恢复公正竞争的秩序，保护市场经济的正常运行。同时，股东作为公司的合法所有者，享有特定的权益。然而，股东滥用权力可能导致其他股东的合法权益受到侵害。例如，少数股东可能受到多数股东滥用权力的压迫和剥夺；或者股东滥用权力以牺牲公司整体利益换取个人私利。司法部门应当审查股东行为，保护各股东的合法权益，维护公司治理的公平与正义。并且，公司是经济运行的重要组成部分，而股东滥用权力容易引发公司内部混乱，削弱公司的竞争力和生存能力。例如，股东滥用权力可能导致公司过度分配利润、低效决策、财务不透明等问题，从而阻碍了公司的正常运转和发展。司法机构应通过惩治滥用权力的行为，维护公司治理的稳定性，促进经济的持续健康发展。此外，防止股东滥用权力也是法治建设的重要一环。坚持依法治理公司、依法保护股东权益，有助于塑造社会公正、公平、规范的法治环境。司法机构在处理涉及股东滥用权力的案件时，应坚守法律底线，依法审理、依法裁判，提高全社会对法治的认知和信任[1]。

二、控制股东滥用权力诉讼的司法观察

（一）权力滥用的界定较为模糊

我国《公司法》对于股东滥用权力的定义确实存在模糊不清的情况。例如，一些股东可能通过操纵股东会议或董事会决策来迫使公司采取不利于其他股东的决策。他们可能以谋取个人利益为目的，将公司资源转移给关联方，损害公司财产和其他股东的利益。此外，他们还可能通过滥用表决权等手段，阻止其他股东提出合理的提案或阻挠其他股东的行动，以达到控制和压制其他股东的目的。缺乏明确的定义和标准使得监管机构和法院在处理股东滥用权力的案件时面临困难。在实际操作中，需要依赖相关解释文件、司法解释和先例进行裁判，但这种情况可能导致不同的司法判断和法律适用，给法律实施带来一定的不确定性[2]。

（二）权力滥用的后果没有得到明确规定

我国法律在股东滥用权力的违法后果方面确实存在一定的不足。尽管公司法规定了一些禁止行为和处罚措施，但对于具体的违法后果和赔偿机制并未做出详细规定。这给受害股东在维护自己权益时带来了困难，因为他们无法清楚地知道违法行为的后果以及如何获得合理的补偿。在当前的法律框架下，对于股东滥用权力所导致的损害，通常通过诉讼途径来进行维权。然而，由于法律没有明确规定违法行为的具体后果，法院在判决时往往需要参考相关的司法解释和先例，导致判决结果的不确定性。这对受害股东来说是一种不公平和不利的情况，因为他们很难预测或获得合理的赔偿。

（三）执法监督方面存在不足

尽管有相关的执法机构负责监督和管理公司和股东的行为，但由于资源和能力等方面的限制，实际执法监督的效果有待提高。一方面，在资源方面，监管机构可能面临人力、物力和财力方面的不足。由于公司众多、股东众多，监管机构往往无法投入足够的人力和物力进行全面监督和调查。这可能导致监管的薄弱环节和监管的盲区，使得一些股东可以利用这种漏洞规避监管，继续滥用权力，损害其他股东和公司的利益。另一方面，在能力方面，监管机构可能面临技术水平、专业知识等方面的不足。随着金融市场的复杂化和创新型金融工具的出现，对于股东滥用权力行为的监管需要具备相应的专业知识和技术手段。然而，一些监管机构可能缺乏必要的技术和专业人员，导致在发现和处理股东滥用权力行为方面存在困难。

（四）权力责任方面难度较大

要成功追究股东滥用权力的责任，需要提供充分的证据来证明其滥用行为，并且需证明该行为对公司或其他股东造成了实际损害。然而，由于信息不对称和缺乏有效的监督机制，很难收集到充分的证据来支持指控，这为滥用权力的股东逃避法律责任提供了机会。股东通常在公司内部具有更多的信息和资源，而其他股东对于公司的运营和决策可能了解较少。这种信息不对称导致了证据收集的困难，因为受害股东往往无法获得足够的信息来揭示滥用行为。在没有充分证据的情况下，追究股东的责任将变得困难。同时，当前的监管机构在对股东滥用权力行为进行监督时，可能面临资源有限、执法力度不足等问题。这使得监管机构无法全面、深入地进行调查，难以及时发现和打击滥用行为。同时，监管机构之间的协调与信息共享也有待加强，以提高监管的效果。

三、控制股东滥用权力规制漏洞填补的策略

（一）明确权力滥用行为的定义和标准

在这一方面，首先，通过对股东滥用权力案例的梳理和分析，总结出典型滥用行为的特征和表现形式。例如，股东操纵股东会议或董事会决策来谋取个人利益，将公司资源转移给关联方，阻止其他股东提出合理提案等行为，都可以被认定为权力滥用行为。司法解释可以对这些典型行为进行细化和界定，明确其构成要件和评判标准，以帮助法院更准确地认定滥用行为。其次，对权力滥用行为的影响范围和后果进行明确规定。滥用行为可能对公司财产和其他股东利益造成實际损害，因此，司法解释可以明确规定滥用行为可能引发的违法后果和赔偿责任。例如，对于故意向关联方转移公司财产的滥用行为，可以规定该行为应被认定为违法，要求滥用行为者承担恢复损失、支付惩罚性赔偿等责任。再次，明确权力滥用行为的证据要求和证明方式。由于信息不对称和缺乏监督机制，股东滥用权力行为往往不容易收集到充分的证据，给受害股东的维权带来难度。司法解释可以规定相关证据的举证责任和证明标准，以及可以采纳的证据形式。例如，通过规定滥用行为需要具备的证明要件和证据形式，如会议记录、财务报表、邮件往来等，权利有助于提高证据的可采信性和举证的合理性。最后，重视对权力滥用行为司法判断的统一性和稳定性的保障。司法解释的制定应考虑到实际案件的复杂性和多样性，尽量避免过于具体而导致适用的局限性。应注重总体、原则性的规定，以确保司法判断的一致性和司法实践的稳定性，减少不同地区和法院对权力滥用行为的判决差异[3]。

（二）建立健全违法后果和赔偿机制

《公司法》或其他相关法律可以规定明确的违法后果和赔偿机制，以保护受害股东的合法权益。为此，首先，可以包括对滥用行为的惩罚性赔偿。股东滥用权力往往会给公司财产和其他股东利益造成实际损害。因此，可以规定滥用行为者应承担额外的赔偿责任，即惩罚性赔偿。这种赔偿金额可以超过实际损失的范围，以起到震慑和制约滥用行为的作用。其次，应包括恢复损失的要求。股东滥用权力往往通过转移公司财产等方式获取个人利益，导致公司和其他股东遭受经济损失。为保护被侵害的股东权益，应规定滥用行为者应承担恢复损失的责任，即将损失的金额或价值归还给被侵害方。再次，还需包括禁止行为的执行。对于严重的滥用行为，传统的追究民事责任的方式可能无法有效维护受害股东的利益。因此，可以规定在特定情况下，禁止滥用行为者继续执行其所谓的权力。这可以通过裁定禁止行为的执行，限制滥用行为者的权益行使，从而保护其他股东的权益。另外，应注重赔偿方式和程序的明确。具体而言，可以规定滥用行为者应立即履行赔偿义务，将赔偿款项支付给受害股东，避免滥用行为者逃避赔偿责任。同时，还可以规定相应的申请和执行程序，确保受害股东能够便捷地获得赔偿，并保障其权益得到有效保护。最后，有必要强调，违法后果的规定应该与滥用行为的性质和后果相匹配。例如，在滥用行为导致公司破产等情况下，可以进一步规定滥用行为者可能面临的刑事责任，以更严厉地打击滥用行为。这样可确保对滥用行为的违法后果和赔偿机制具有威慑力和实效性，从而有效降低滥用权力的风险。

（三）提高执法监督的效果

为了提高执法监督的效果，第一，加强相关执法机构的资源配置是必要的。执法监督需要充足的人力、物力和财力支持。在人力方面，应增加执法人员的数量，确保能够覆盖到更多的监管领域和市场主体。此外，要加强对执法人员的培训和专业素质提升，提高他们的执法水平和执行能力。在物力和财力方面，应增加执法机构的设备和技术投入，以提升监管的全面性和深入性。第二，加强专业化建设是提高执法监督效果的关键。金融市场的发展和创新变化日新月异，股东滥用权力的新型行为层出不穷。因此，执法机构需要具备高水平的技术和专业知识来应对这些挑战。可以建立专门的培训体系，加强对执法人员的专业培训，提升他们的专业素养和业务水平。同时，要积极引进和培养专业人才，增加执法机构内部的专业化人员，提供精准的监管服务。第三，加强信息化建设是提高执法监督效果的重要手段。随着信息技术的发展，执法机构可以借助大数据、人工智能等技术工具来开展监管工作。通过建立全面、准确的信息数据库，执法机构可以更好地了解市场情况，及时发现和识别股东滥用权力的问题。同时，可以利用数据分析和预警系统，对涉嫌违法行为进行风险评估和预警提示，实现早期干预和预防。第四，加强与其他监管机构和部门的协调合作。股东滥用权力问题往往涉及多个领域和部门，需要各方共同合作来解决。执法监督机构应与证券监管机构、金融机构、司法机关等相关部门建立良好的沟通机制和协作机制，形成合力，共同打击股东滥用权力行为。同时，要加强国际合作，与国际监管机构分享信息和经验，共同应对跨境股东滥用权力的挑战。第五，加强舆情监测和公众参与是提高执法监督效果的重要手段。舆情监测可以及时了解市场上关于股东滥用权力的言论和声音，为执法监督机构提供重要参考和信息来源。公众参与可以通过举报渠道、投诉反馈机制等方式，使广大投资者和市民能够参与到执法监督中来，共同维护市场秩序和社会公平[4]。

（四）增强证据收集和信息共享能力

通过建立有效的证据收集机制和加强监管机构之间的协作与信息共享，可以提高监管能力和效果，及时发现和打击股东滥用权力行为。为此，第一，加强证据收集是确保有效执法监督的基础。证据是执法监督机构进行立案和处罚的依据，因此，确保证据的充分性和可靠性至关重要。监管机构可以通过以下方式加强证据收集能力，首先，监管机构可以要求上市公司对股东行为进行披露，并要求相关市场主体提供有关证据材料。这将有助于监管机构获取更全面、准确的证据信息。其次，监管机构可以加强对涉嫌股东滥用权力行为的调查力度，设立专门的调查组或派出执法人员进行深入调查。调查人员应具备专业的调查技巧和法律知识，确保证据的收集符合法律程序和要求。最后，监管机构可以借助科技手段，如大数据分析、云计算等，快速获取和分析大量的证据信息。通过建立信息数据库和智能化的数据管理系统，监管机构能够更高效地筛选和提取有关股东滥用权力的证据。第二，加强监管机构之间的协作与信息共享是实现有效执法监督的关键。股东滥用权力问题往往涉及多个监管机构和部门，需要各方共同合作来解决。為此，监管机构之间可以建立定期沟通的机制，召开联席会议或工作座谈会，共同研究和解决股东滥用权力问题。通过交流经验、分享信息和案例，可以提高对问题的认识和理解，并制定更有针对性的监管措施。同时，建立统一的信息共享平台，用于监管机构之间的信息交流和共享。这将有助于提高信息的及时性和准确性，避免信息孤岛和重复收集[5]。

结束语

本文通过对控制股东滥用权力规制的司法观察进行分析，发现其存在一些问题和漏洞。为了弥补这些漏洞，本文提出建议：采取明确权力滥用行为的定义和标准、建立健全的违法后果和赔偿机制、提高执法监督效果，以及增强证据收集和信息共享能力等策略。通过这些措施的实施，可以加强对控制股东滥用权力的监管和规制，提升司法公正性，保护投资者的权益，促进公司治理的健康发展，为经济的可持续发展提供有力支持。因此，相关部门应重视和采纳本研究提出的建议，不断完善相关法律法规和制度，以推动我国控制股东滥用权力规制体系的进一步发展。

参考文献

[1]李建伟.再论股东压制救济的公司立法完善：以公司法修订为契机[J].北京理工大学学报（社会科学版），2022，24（5）：48-58.

[2]樊健.论有限责任公司小股东行使否决权的司法审查：以米蓝公司案为中心[J].经贸法律评论，2020（4）：96-109.

[3]赵旭东.公司治理中的控股股东及其法律规制[J].法学研究，2020，42（4）：92-108.

[4]郑云容.论有限责任公司股东滥用股东权力的认定[J].中外企业家，2019（7）：227-228.

[5]姜盈帆.论控制股东权利滥用的法律规制：以资本多数决原则为视角[J].法制与经济，2018（5）：105-107.

作者简介：余承渊（1975— ），男，汉族，福建建瓯人，福建师范大学法学院，讲师，硕士。

研究方向：民商法。