IPO公司职工激励涉税处理

张容 重庆天健光华税务师事务所有限公司

在IPO申报前实施的股权激励是很多拟上市公司常见做法。在这一阶段考虑股权激励，对于公司而言可以深度绑定核心骨干，冲刺业绩迎战IPO；对于员工而言，以相对较低的股票价格博取几倍甚至数十倍的溢价收益，企业主和员工的目标与利益高度一致，是一项合则两利的举措。

股权激励需要结合IPO公司目标持股结构、实际控制人控制权、股权购买价款、《首次公开发行股票并上市管理办法》有关规定、激励的员工人数和职级等多方面综合考虑。股权激励的税负作为职工未来资本市场退出的成本，将直接影响到员工参与激励的收益和积极性。本文将以IPO公司职工持股的几种常用模式，对股权激励的各个阶段，根据现有税收政策综合分析对应的税负。由于分红权、虚拟股等激励模式的税负相对来说比较统一，都是按照“工资薪金所得”计税，本文所讨论的股权激励，均为实股激励，包括限制性股票和股票期权。

一、员工直接持股

（一）取得阶段

员工直接持股按照一般规定，授予阶段不涉税，行权阶段按照行权股票的市场价与员工取得该股票支付购买价的差额作为工资、薪金所得，按照综合所得3%-45%的税率计算缴纳个人所得税。

符合《财政部 国家税务总局关于完善股权激励和技术入股有关所得税政策的通知》（财税〔2016〕101号）第一条规定的非上市公司股权激励，员工在取得股权激励时可暂不纳税，递延至转让该股权时纳税。IPO公司采用自然人直接持股的股权激励方案的，一般都能争取财税〔2016〕101号文规定的条件，员工取得股票阶段不交税。根据《国家税务总局关于进一步深化税务领域“放管服”改革培育和激发市场主体活力若干措施的通知》（税总征科发〔2021〕69号）规定，享受上述税收优惠需向主管税务机关备案。

（二）持有阶段

职工持股在持有阶段的税费为股息、红利所得适用20%税率的个人所得税。股息红利所得个人所得税分三个阶段分别适用不同的政策，上市前、限售期间、解禁后。

1.取得股权至IPO期间的分红，全额计征个人所得税；

2.根据《财政部 国家税务总局 证监会关于实施上市公司股息红利差别化个人所得税政策有关问题的通知》（财税〔2012〕85号）第四条，限售期间取得的股息红利暂减按50%计入应纳税所得额计征个人所得税；

3.根据《财政部 国家税务总局 证监会关于上市公司股息红利差别化个人所得税政策有关问题的通知》（财税〔2015〕101号）第一条：解禁后的股息红利解禁后取得的股息红利，按照股息红利差别化规定：持股期限在1个月以内（含1个月）的，其股息红利所得全额计入应纳税所得额；持股期限在1个月以上至1年（含1年）的，暂减按50%计入应纳税所得额；持股期限超过1年的，暂免征收个人所得税。持股时间自解禁日起计算。

（三）退出阶段

个人转让金融商品免征增值税。职工转让上市公司股票或者直接转让限售股，按照财产转让所得，适用20%的税率征收个人所得税。如果适用财税〔2016〕101号在取得阶段未纳税，则退出阶段应纳税所得=股票转让收入-（限售股取得成本+合理税费）；如果未适用财税〔2016〕101号，在取得阶段按照市场价计较工资薪金所得个人所得税，则退出阶段应纳税所得=股票转让收入-（取得时的市场价+合理税费）。

退出阶段还涉及0.1%的印花税。

（四）税费测算

假设：A公司股权激励，职工甲2015年12月以2元/股购买公司20万股股票，当时的市场价为8元/股，2016年12月A公司以12元的发行价成功上市，股票限售期36个月，2021年1月职工甲以20元的价格出售持有的股份。假设公司每年年初分红0.2元/股。

1.非个税递延的持股方案

（1）取得阶段

个人所得税=（8-2）×20×45%-18.1920=35.808万元

（2）持有阶段

个人所得税=0.2×20×20%+0.2×20×20%×50%×3=2万元

（3）退出阶段

印花税=20×20×0.1%=0.4

个人所得税=（（20-8）×20-0.4）×20%=47.92万元

总税负=35.808+2+47.92=85.728万元，每股税负4.2864，总税负率21.432%。

2.个税递延的持股方案

（1）取得阶段

取得阶段不涉税。

（2）持有阶段

持有阶段税负同前项计算。

（3）退出阶段

印花税=20×20×0.1%=0.4

个人所得税=（（20-2）×20-0.4）×20%=71.92万元

总税负=2+71.92=73.92万元，每股税负3.696，总税负率18.48%。

（五）模式评价

很明显，自然人在直接持股方面有多种税收政策可以享受，可以极大地降低股权激励的整体税负成本，对于职工个人是比较有利的。但是，当员工离职、发生重大违法违规行为需要退股的情形时，可能导致招股说明书披露事项变化，或者不符合股权明晰性的要求，对公司IPO造成障碍。为规避这种情况，很多IPO公司会设立持股平台，员工通过持股平台间接持股，常见的持股平台为有限合伙企业和有限责任公司。

二、有限合伙企业平台持股

有限合伙企业作为平台持股，一般由实际控制人出任普通合伙人，员工则作为有限合伙人。员工通过增资合伙企业，合伙企业通过增资或者购买取得IPO公司股票。

（一）取得阶段

员工增资合伙企业以及合伙企业增资不涉及税费，合伙企业购买股票，需按照“产权转移书据”5 缴纳印花税。根据《合作企业法》，有限合伙企业的合伙人不得超过50人，激励对象较多时需设立多个合伙企业。

（二）持有阶段

合伙企业对外投资分回的利息或者股息、红利，不并入企业的收入，而应单独作为投资者个人取得的利息、股息、红利所得，按“利息、股息、红利所得”计征个人所得税。由于间接持股，不适用股息红利差别化政策。

（三）退出阶段

不同的退出方式，有限合伙人的税负不同。如果采用合伙企业出售上市公司股票的方式退出，或者合伙企业解散，职工通过非交易过户直接持有上市公司股票，在合伙企业层面需承担金融商品转让对应的增值税、附加税、印花税，以及按照合伙企业先分后税的纳税原则，职工按照经营所得5%-35%的税率计征个人所得税。如果采用有限合伙人通过将合伙企业份额转让给实际控制人的方式退出，合伙企业份额转让根据《国家税务总局关于个人终止投资经营收回款项收个人所得税问题的公告》（国家税务总局2011年第41号）第一条规定按照“财产转让所得”计征个人所得。

如果实际控制人不处置合伙企业，除持有期间的分红外不涉及其他税费。如果实际控制人通过合伙企业清算的方式转为直接持股，会涉及金融商品转让对应的增值税、附加税、印花税和个人所得税或者企业所得税，相当于合伙企业层面的税费由职工承担转嫁给实际控制人。

（四）税费测算

假设：A公司股权激励，职工甲2015年12月以2元×20万股对应的价款增资合伙企业，合伙企业以2元/股的单价取得A公司增发的股份，增发当期的市场价为8元/股，2016年12月A公司以12元的发行价成功上市，职工甲在上市后4年股票市价20元的时候退出。公司每年年初分红0.2元/股，职工甲在取得最后一年分红后退出。

1.取得阶段

增资合伙企业不涉税，合伙企业增资A公司不涉税。

2.持有阶段

个人所得税=0.2×20×20%×5=4万元

3.退出阶段

（1）合伙企业层面退出

指合伙企业转让股票给合伙人分利润，或者合伙企业清算分配股票给合伙人的方式，合伙人取得股票后再次转让免征增值税和个人所得税。

增值税=（20-12）×20/（1+6%）×6%=9.05万元

附加税=9.06×（7%+3%+2%）=1.09万元

印花税=20×20×0.1%=0.4万元

个人所得税=（20×20-9.05-1.09-0.4-2×20）×35%-6.55=115.76万元

总税负=4+9.05+1.09+0.4+115.76=130.3万元，每股税负6.515元，税负率31.58%。

（2）合伙企业上层退出

指职工转让合伙份额退出，实际控制人清算合伙企业转为直接持股。

①职工税负

职工个人所得税=（20×20-2×20）×20%=72万元

②实际控制人为个人的

实际控制人的税负与职工通过合伙企业转让股票或者清算退出税负相同，为总税负126.3万元。

按照合伙企业清算所得的规定，可扣除的投资成本为合伙企业实缴资本，未提及对计税成本的扣除问题，可能存在个人所得税双重征税的问题。

（3）实际控制人为法人

合伙企业清算分配交易税=9.05+1.09+0.4=10.54万元

合伙企业清算企业所得税=（20×20-10.54-20×20）×25%=-2.64万元，该业务的企业所得税体现为亏损，可以抵减实际控制人的盈利。

最低总税负=4+72+7.9=83.9万元，每股税负4.195元，税负率20.98%。

（五）模式评价

采用合伙平台持股，相较于自然人直接持股税负水平是更高的，实际控制人兜底收购职工合伙份额的方式，税负水平明显下降，接近自然人直接持股模式。对于实际控制人而言，可以作为普通合伙人保持对职工持有股份的控制，避免职工持股对控制权的稀释。但是收购合伙份额一方面占用实际控制人的资金，另一方面实际控制人处置合伙企业存在税负成本。

三、有限责任平台持股

有限责任公司作为平台持股，指员工出资设立有限责任公司，公司通过增资或者购买取得IPO公司股票。

（一）取得阶段

有限责任平台取得出资应按照“资金账簿”5 税率减半征收印花税，有限公司购买股票需按照“产权转移书据”5税率缴纳印花税。

（二）持有阶段

有限责任平台对外投资分回的股息、红利，作为免税收入。有限责任平台向员工分配股利，按照“股息、红利所得”缴纳个人所得税。

（三）退出阶段

有限责任平台需承担金融商品转让对应的增值税、附加税、印花税和企业所得税，有限责任平台向员工分配股利，按照“股息、红利所得”缴纳个人所得税。

（四）税费测算

假设：A公司股权激励，职工甲2015年12月以2元×20万股对应的价款增资有限责任公司，有限责任公司以2元/股的单价取得A公司增发的股份，增发当期的市场价为8元/股，2016年12月A公司以12元的发行价成功上市，职工甲在上市后4年股票市价20元的时候退出。公司每年年初分红0.2元/股，职工甲在取得最后一年分红后退出。

1.取得阶段

有限责任平台印花税=20×2×5 /2=0.01万元

2.持有阶段

个人所得税=0.2×20×20%×5=4万元

3.退出阶段

增值税 =（20-12）×20/（1+6%）×6%=9.05万元

附加税=9.06×（7%+3%+2%）=1.09万元

印花税=20×20×0.1%=0.4万元

股权投资收益=20×20-9.05-1.09-0.4-2×20=349.46万元

企业所得税=349.46×0.25=87.365万元

个人所得税=（349.46-87.365）×20%=52.42万元

总税负=0.01+4+9.05+1.09+0.4+87.365+52.42=154.34万元，每股税负7.72元，税负率38.59%。

（五）模式评价

有限责任平台持股税负最高，企业所得税和个人所得税双重征税，有限责任平台由职工持有并决策，股权分散，不受大股东控制，没有合伙平台避免稀释控制权的功能，相对来说采用得较少。

四、结论

仅从税负角度考虑，自然人直接持股的税费最低，合伙企业平台居中，但是可以规划，有限责任公司税负最高。从IPO的相关规定和实际控制人的角度考虑，合伙企业的性质规避了上市障碍，巩固实际控制人的控制权，相对更为优越，容易为IPO公司采纳。公司在制定股权激励方案的时候，可以多元的选择持股形式，将员工直接持股和平台持股相结合，更为灵活的适用税收政策。