国有企业加强合规管理体系建设的策略探讨

宋 琦

（北京石油管理干部学院，北京 100096）

一、合规管理概述

（一）合规管理的定义

根据《中央企业合规管理办法》第三条第三款的定义，“合规管理是指企业以有效防控合规风险为目的，以提升依法合规经营管理水平为导向，以企业经营管理行为和员工履职行为为对象，开展的包括建立合规制度、完善运行机制、培育合规文化、强化监督问责等有组织、有计划的管理活动”，由此可知，合规管理是为了防控风险、提升管理水平而开展的一系列管理行为，合规管理对象为企业经营管理行为以及员工个人行为，内容包括合规制度机制的建立和有效执行、合规文化氛围的创建和营造、内部合规监督与追责等内容。

（二）合规管理的发展历程

一般认为，合规管理起源于20世纪初期的美国，随着1914年美国颁布的控制垄断《反托拉斯法》而得到了普及，随后又先后颁布了《反海外腐败法》等一系列相关法案。2007年，美国开始严格对跨国公司违规行为进行处罚，欧美国家、联合国、OECD等也陆续出台一系列反腐败法案、国际公约、实践指南。早期合规管理较为缺少外部监管和法律法规的约束，直到西门子等企业贿赂案件的爆发，才终于引发了广泛关注。随着全球经济的迅速发展，仅仅对于反腐败进行合规管理已经不再能满足新形势的需要，多个欧美国家和相关组织颁布了有关企业合规管理体系的法案和文件，其中，《ISO19600：2014合规管理体系指南》具有广泛的参考意义。

合规管理于20世纪70年代末由三资企业引入中国，经历了由银行金融行业向其他行业逐步扩散的过程。2006年，银监会颁布了《商业银行合规风险管理指引》，合规管理在金融企业率先开展起来。2016年，国资委印发了《关于在部分中央企业开展合规管理体系建设试点工作的通知》，企业合规管理在中国移动、中国石油、东方电气集团、招商局集团、中国中铁等五家中央企业开始试点，自此国内开始了合规管理体系建设的新探索。2018年11月又印发了《中央企业合规管理指引（试行）》，2022年开展中央企业“合规管理强化年”，同年8月23日公布《中央企业合规管理办法》，自2022年10月1日起正式施行。近十年间，随着对合规管理的不断重视，国有企业合规管理取得了显著进步。尊法守法、依规守规的意识普遍在国企央企中推广开来，最显著的变化在于内部合规体系和机制逐步建立完善，从组织领导、机构设置、规章制度、内部监督等方面都建立起了合规机制。

（三）国有企业实施合规管理的作用

一是可以保障企业以及国家和社会利益。由于国有企业是国有经济的核心载体，有明显的行政性和经济性，很多情形下会在国家宏观经济调控和战略中担当重任，且多数具有规模大和垄断性的特点，因此国有企业合规管理应尽可能保障企业以及国家和社会利益，贯彻执行党和国家的决策部署，使合规管理与国家政治目标紧密相连。二是可以提升企业管理水平。通过加强合规管理，提升经营行为的合法合规性、完善内部规章制度流程体系、控制关键业务节点、预防规避可能风险，提高企业合规水平，提升企业整体管理水平。三是有利于保障国有资产长期稳健发展。如若不对风险进行全方位管控，一旦发生问题，极易造成国有资产流失。通过加强合规管理，提高防范财务风险的能力，实现稳健经营，助力长期发展。四是有助于树立国有企业的良好形象和行业威信。国有企业开展经营活动必须遵守法律法规，有义务推广优秀法治建设经验和合规管理体系，为所在行业的其他企业树立榜样，也在人民群众中为国有企业建立良好口碑。五是有效降低法律风险。一旦企业经营管理行为违反相关法律法规，将面临严重的法律责任和经济损失。通过建立合规管理制度和流程，预防和减少违法违规行为的发生，确保合法合规经营，从而降低法律风险，保护企业的合法权益，避免因合规问题导致的负面影响。六是有助于企业建立起规范有效的管理体系，贯穿事前预防—事中规范—事后处理全周期，从而确保企业经营管理活动的稳定与高效，减少成本和资源浪费，提升企业核心竞争力。此外，良好的合规管理体现了企业的诚信经营理念和行为准则，使得企业在经济活动中能够获得更多信任与认可，有助于增强企业公信力，促进企业的可持续发展。

二、国有企业实施合规管理过程中存在的问题

（一）法律法规与内部制度执行力度有待加强

一些企业存在侥幸心理，违规行为仍然层出不穷，其中，安全环保、财务会计、建设工程等领域为重灾区。由于国有企业的政治属性，不排除受到特殊优待而得不到有效监管。同时，由于企业内部制度体系和制度执行监督机制不健全，部分员工认为只要不违法，什么都能干，置内部管理规定于不顾，甚至部分单位会通过集体决策的方式作出不违反法律但违反内部规定的行为，使得规章制度流程空置，内部合规震慑力、执行力欠缺。

（二）合规管理体系机制流于形式

虽然许多企业已建立合规管理体系，但由于国企管理层级较多，下属单位覆盖全国、数量繁多、基础差距较大，即使在总部和制度层面上建立了完备的合规管理体系，然而在具体落地上却十分空泛，很难达到相应的效果，合规管理更像是一种“纸面管理”和一种“口号”，针对具体行为流于形式，约束力度仍有待提高。

（三）经营管理与合规管理的矛盾难以平衡

一些企业合规工作缺乏整体性、协同性和体系性，容易产生业务效率和风险防控间的矛盾。正常业务工作在刚开展时就应考虑合规要求，重大项目甚至应在决策前做好合法合规性审查并进行全过程跟踪。然而，由于我国对制度流程的重视程度向来偏低，传统工作开展仍依靠人情、开会、口头合意等方式，容易在业务工作推动到签订合同这一步甚至履行完成后，才想起合同签订、审查流程等合规要求，未能留有足够时间进行合规管理，影响工作进度，激化了业务与合规管理之间的矛盾，产生责任主体扯皮问题。

（四）合法合规意识和文化培育依然任重道远

一些企业对于合规文化建设不够重视，员工合规意识不强，违规行为较为普遍。尽管企业不断加强合规文化的宣传和培训，但由于中国传统的“厌讼”和人情社会，员工自身合规意识的建立十分困难，引导员工将合规融入自身日常生活工作中依然任重道远。

三、国有企业加强合规管理体系建设的策略

国有企业合规管理体系的构建应从三个层级开展：一是基础层，即内部规章制度体系、员工培训体系、管理机制体系等企业管理基础；二是监督层，即内外部监督体系、追责体系、考核体系等合规监督保障手段；三是风险层，即违法违规行为、重大合规风险、法律环境识别等对外风险管理。三个层面从内到外，互相联系，互相促进，共同构成完善的合规管理体系。

（一）基础层

基础层中最重要的内容就是企业内部规章制度体系，它是企业所有行为的指导规范，也是员工行为的准则，有利于保证各项经营管理活动的平稳运行。企业在制定规章制度体系时，要考虑到“一个总领，多个领域，全面配合”，即由一个企业章程总领企业管理，结合企业实际和特点制定相应的管理办法进行规范，涵盖所有业务领域，同时不同规章制度之间形成体系、协同配合。需要注意的是，制定的内部规章制度应与国家法律法规保持一致，不可违法违规。

管理机制体系主要涉及组织领导、机构设置、合规管理部门的职责、合规管理范围和内容。在组织领导层面，目前多数国企所采用的主要负责人是合规管理的第一责任人的机制依旧应该提倡，加大对主要负责人的合规教育及责任承担力度，只有真正实现从一把手层面重视合规，才能有效推动各项合规工作，更好地平衡合规工作与业务工作间的关系。同时企业应设立合规管理最高决策机构，由主要负责人担任主任，领导班子成员、首席合规官或总法律顾问和各重点部门负责人担任成员，定期听取合规工作报告，进行重大项目合规审查等。该机构的运作应摒弃形式主义，真正行使权利义务，切实解决实际问题。总法律顾问或首席合规官应由分管法律合规的领导班子成员或法律合规管理部门主要负责人担任，不得由其他部门人员兼任，否则难以公平公正独立履行职责。

在机构设置和职责范围方面，在企业总部应设立专门合规管理部门，一般由法律部门履行职责。各下属单位根据实际情况能够设立专门合规管理部门的还是要设立，若条件限制无法做到的至少应明确1名专人专岗。各大央企国企在总部层面上也要考虑到政策的上下连续性，在制定顶层设计时根据不同层面下级单位的情况，适时做出调整，不搞“一刀切”。

在合规管理范围和内容以及联络机制方面，应明确合规与业务管理的界限。合规管理的范围和内容应包括以下三个方面：一是决策前合规审查权，需至少由总法律顾问或首席合规官履行，单位主要负责人应主动在决策时征询法律合规审查意见；二是过程中合规跟踪权，在合同履行过程中适时跟踪合同履行情况，并提出相应合规建议，同时应明确业务管理部门问题报告咨询机制，加强业务合规协作力度，可与本单位例行会议或合规管理委员会例会等结合开展；三是合规监督检查权，直接由合规管理委员会领导、由总法律顾问或首席合规官牵头主动行使，可与各项内外部检查相结合，向合规管理委员会汇报，由单位主要负责人直接领导。

（二）监督层

监督层是基础层的保障，主要由内外部监督体系、追责体系、考核体系等合规监督保障手段组成。在内外部监督体系方面，应充分发挥巡视纪检、上级检查、内控测试、审计管理等内外部监督的协同能力，充分协调好法治建设、合同管理、法律管理等不同管理手段的关系，一体推进合规管理能力提升。

在追责体系方面，应对员工违规行为的追责进行明确规定，此规定一般由人事部门制定和管理，制定时应加强与合规管理部门的沟通，做到制度间的呼应和体系化，让合规风险行为有其对应追责体系。

在考核体系方面，应将合法合规性纳入对各部门、各下属单位以及员工个人的考核中，考核权限应逐级设置，上级单位负责对下属单位进行合规考核，合规管理部门负责对各部门进行合规考核，各部门主要负责人负责对本部门员工进行合规考核，考核指标应围绕风险层中违法违规行为的识别以及内部管理要求设置。

（三）风险层

风险层是合规管理金字塔的顶层，是对外的最后一道防线，也是最应遵守的底线。首先，各单位应根据工作实际和主营业务，做好外部法律环境和违法违规行为的识别，明确需要遵守的法律法规及要求，据此制定本单位内部合规指引，强化宣贯培训。其次，应梳理本单位可能存在的合规风险，建立符合实际的合规风险数据库，明确风险发生的可能成因、风险表现、应对措施和后果。最后，也应加强对员工行为的识别，避免发生因员工个人行为导致的单位利益受损情况，应准确识别、全面梳理、加强教育。