深改背景下国有企业投资并购民营企业的策略探讨

薛丽丽

（福建漳州城投集团有限公司，福建 漳州 363000）

国有企业作为国家经济发展的重要支柱，是社会经济发展的骨干中坚力量。面对我国经济形势的不断变化和市场经济体制变革，国有企业亟须提高核心竞争力，实现高质量发展。投资并购作为企业实现外延式发展的重要途径，伴随国企改革“整体上市”“混合所有制”“兼并重组”等政策的出台以及2022年国企改革三年行动高质量收官，越来越多国有企业与民营企业通过相互兼并重组、加强合作的方式，寻求资源整合、产业链条延伸，进一步优化调整国有资本布局，推进国有企业转型升级。

一、投资并购的定义与分类

企业并购是指企业的兼并和收购行为，即企业资本所有权的有偿转让[1]。根据并购的行业特点，投资并购主要有以下三种类型：一是横向并购，并购行为发生在竞争企业之间，有利于并购企业的快速扩大，如上海医药在医药流通领域先后并购康德乐中国、四川神宇医药等，巩固了在细分领域的领先地位；二是纵向并购，并购行为发生在同一产业链条的相关企业之间，有利于并购企业压缩成本，提高企业利润，例如国家电网先后对上游电力制造企业许继电气、平高电气的并购，建立稳固的竞争地位；三是混合并购，并购行为发生在不同行业、领域之间，有利于并购企业实现多元化经营，例如中粮集团作为中国农粮行业领军者，并购重组蒙牛乳业，加快产业转型升级步伐。

二、国企改革对国有企业投资并购民营企业的影响

面对激烈的市场竞争，较多的中小规模的国有企业囿于自身的发展瓶颈，例如，国有企业自身的研发创新能力较低，无法实现产品技术升级以及不具备核心竞争力；经营范围单一，进入其他行业能力不足，不利于多元化、全方位发展等，投资并购成为国有企业进入其他领域的一个重要的方式。随着《中共中央、国务院关于深化国有企业改革的指导意见》等文件的相继发布以及国企改革行动的持续深化，为国有企业投资并购民营企业提供更多的发展契机，具体体现在以下几个方面：

（一）国资监管方式的转变

随着国企改革的推进，国有资产的监管方式发生根本性改变，监管方式从管企业为主向以管资本为主转变，给予企业更多的自主经营决策权，推动国有资本合理流动，优化配置，坚持以市场为导向，优化产业布局和投资方向。基于以上的改革，国有企业真正获得国有资产的管理权，企业经营的自主性得到较大幅度提升[2]，使得国有企业并购民营企业实现转型升级发展具有可能性。

（二）鼓励国有资本与非国有资本的双向合作

国资委加大力度推动各种所有制资本取长补短、相互促进、共同发展。一方面，非国有企业可通过出资入股、股权置换、收购股权等方式，参与国有企业的改制重组；另一方面，国有企业也可以通过增资入股、并购重组等方式，实现与非国有企业的股权、资源的融合。通过双向股权合作，国有企业与非国有企业参与相互的企业经营管理，实现优势互补，合作共赢。基于此，为增强原有业务板块或补齐业务短板，国有企业一般选择发展潜力较大、竞争优势明显的非国有企业进行投资并购，从而优化国有企业的业务组合。

（三）鼓励积极稳妥深化混合所有制改革

按照“三因三宜三不”原则，分类分层深化推进混合所有制改革，积极探索差异化管控模式。国有企业在全面评估市场定位、资源配置等情况后，可尝试通过股权重组等形式探索管理经营体制改革，以实现国有企业与其他所有制企业的互补融合。

三、国有企业投资并购民营企业的流程

国有企业应根据企业发展战略，按照国资委确认的各企业主业、非主业投资比例及新兴产业投资方向，选择、确定投资并购项目。

（一）开展投资并购前期工作

在确定投资并购的民营企业后，需开展财务、法律尽职调查，了解该企业的实际情况，梳理出潜在的风险；开展财务审计，摸清该企业的资产、负债等情况，在完成财务审计工作后，根据《企业国有资产评估管理暂行办法》等文件，国有企业投资收购民营企业的股权需委托具有相应资质的第三方评估机构开展资产评估工作，其中，股权转让价以评估价为基础确定，一般收购价不超过评估价格。在此基础上，对市场情况及前景、收购方案的可行性、项目投资收益、收购风险等方面进行可行性论证后，组织开展与民营企业的并购谈判，谈判的焦点主要是围绕交易并购的价格与各种框架、条款等。

（二）内部审议和外部审批

大部分并购项目属于“三重一大”事项范畴，因此，在实际交易过程中，根据本级国有资产监督管理部门及国有企业内部关于投资管理的相关制度规定，按照“三重一大”制度要求，履行股权投资事项的决策程序，并报本级国有资产监督管理部门审批（备案）。

（三）交割

签订并购协议及附属文件后就进入交割阶段，交割作为投资并购的最后一个环节，是实现对民营企业的所有权的转移，主要包括印鉴、财务、资产、资料交割以及管理人员变更等。

四、国有企业投资并购民营企业过程中存在的问题

（一）资产评估估值过高的风险

国有企业并购民营企业基本采用基于评估的净资产作为并购的基准价，虽然在实际操作过程中，有资产溢价率不超过10%的相关规定[3]，但由于对民营企业的信息存在不对称以及评估方法存在偏差等情况，都可能导致不合理的价值评估，特别是评估价值过高，将会造成国有资产流失。所以应谨慎选择资产评估机构，考察和了解其资质、信誉及能力，尽量选择能力强、信誉度高的第三方评估机构。此外，该第三方评估机构应避免为参与拟并购的民营企业上一年资产评估的单位以及为参与拟并购的民营企业财务审计的同一单位。

（二）法律法规缺位的风险

国有企业的投资并购民营企业的工作专业性较强，涉及财务、法律、资产评估、资本运作等方面，因此，需要较为完善的投资并购的制度和法律规定，才能为国有企业投资并购活动提供有章可循、有规可依的投资并购环境。但目前，关于投资并购的法律法规还不太完善，存在对风险性行为的管控和监督力度不足、部分法律法规难以解决实际问题、忽略对职工利益的保护等问题[4]。因此，企业自身应加强投资流程规范，明确每一个环节的具体执行标准，注重提升投资并购协议的规范化水平，明确投资并购条款、纠纷责任、违约条款、退出机制等内容，坚决履行国有资产保值增值的责任；国家相关部门应重视国有企业投资并购的建设工作，落实资产评估、投资并购的中介机构、资金运用等法律制度，确保投资并购行为严格按照法律法规开展。

（三）并购交易的财务风险

在并购过程中，可能面临融资风险、隐性债务等风险。融资风险是指国有企业投资并购需要筹措大量的资金，将给公司自身的经营带来较大的资金和融资压力，引起资金流动性、偿债等风险，因此，在并购前要提前谋划融资渠道，多渠道融资，避免单一的融资渠道造成潜在的经营风险。此外，根据公司财务状况，合理测算并购贷款的还款来源，审慎确定并购贷款所支持的并购项目的财务杠杆率，确保并购资金来源中有合理比例的权益性资金。

隐性债务风险是指在尽职调查中，民营企业隐瞒资产的真实价值、债务结构、粉饰报表等行为，使国有企业陷入债务纠纷。因此，在并购过程中，除对民营企业的财务情况进行全方位的调查，还应对其资源情况、融资能力以及资信情况等进行全方位的评估。

（四）并购后的经营风险

并购后企业的行业发展和市场份额是否能保持稳定增加趋势、公司治理结构是否有效、管理团队是否胜任、技术是否成熟具有竞争力、是否能与国有企业产生协同效应等都是并购后需要慎重考虑的经营问题。因此，并购完成后，需要根据发展战略，对并购重组后的企业制度、人事管理进行必要的调整以适应企业的正常运转。国有企业应统筹整体发展战略目标，紧密围绕市场需求，深入挖掘业务协同性，持续拓展产业链布局，提升经营效率，获得稳定利润。此外，还应充分关注内外部环境的变化及市场动态，及时对战略目标作出调整和完善，降低经营风险[5]。

五、深改背景下国企投资并购民企后的管理策略

投后管理是项目投资周期中的重要组成部分，核心目标是要保障资产安全，实现项目投资回报，因此，要加快建立领导机制和组织体系整合，坚持统一领导和分步推进的原则，加快推动被并购的企业融入国企发展的体系中。

（一）加强党的组织领导

党的十九大提出中国特色社会主义最本质的特征是党的领导[6]，坚持党对国有企业的全面领导是重大政治原则，党组织在公司的法人治理结构具有法定的地位。国有企业的投资并购活动必须落实全面从严治党的战略部署，以实现协调运转的现代企业治理为目标，结合国有控股资本构成多元、管理要求多样等特点，推动党的领导与公司治理深度融合，充分发挥党组织建设堡垒作用，保证党组织把方向、管大局、保落实。

（二）建立完善的组织架构

投资并购后，健全以公司章程为核心的企业制度体系，按照公司章程建立包括股东大会、董事会、监事会、经理层的现代公司治理结构[6]，各主体分工明确、相互制约、有效履职、运作规范。建立完善董事会议事规则、董事会向经理层授权管理办法等制度，明晰权责边界。此外，应当允许民营企业委派董事、监事和高管参与公司治理[7]，使民营企业拥有实际话语权，实现国有股东与非国有股东在公司治理层面的深度融合，改善公司治理，进一步提高国有企业的运行效率。

（三）增进融合互补

国有企业和民营企业在体制机制、管理风格、企业文化等方面存在较大差异，为避免“一管就死”即与国有企业模式统一或“放任不管”即按照民营企业既有的模式运行的弊端，并购后的整合显得尤为重要。其中，人力资源整合是并购整合的基础，应依法安置目标公司原有工作人员，岗位调整调动等应充分考虑人员薪酬待遇、技术特点等因素，推进并购整合有序进行。此外，加强企业文化融合是并购整合的关键，企业文化作为企业发展内在驱动力，文化的融合直接影响到企业是否能形成强有力的凝聚力以及更强的市场竞争优势，因此，应以制度融合为根本、以制度管理为规范推动文化融合，以企业文化宣传为抓手促进企业文化的认同感，并以工会、团组织阵地建设为补充，促进企业文化落地[8]。

（四）构建与业务发展相配套的薪酬激励制度

一般并购的民营企业大部分属于新兴产业或处于完全竞争的市场，相较于国有企业，具有市场化程度较高、经营管理较为灵活以及薪酬回报具有竞争力等优势。因此，在内部管理体系设置时应围绕经营成效这一核心，兼顾合规性和灵活性，充分释放民营企业经营张力，在业务发展不同阶段配套相应的薪酬激励制度。在业务快速增长的阶段，可设置业绩承诺期，每年设置递增的业绩承诺指标；当业务进入成熟期时，可保留快速增长阶段的业绩对赌机制，并根据对业绩的理性预判，增设专项激励，持续稳住核心团队；在业务转型寻求新增长阶段，构建薪酬总额动态调整机制，如探索超额利润分享制、创新团队薪酬总额单列等机制，并在此基础上探索员工持股等创新型激励机制，推进混合所有制改革，进一步扩大激励范围，激发经营活力。

六、结语

在深化经济体制改革的大背景下，国有企业通过获得民营企业控制权的方式可以快速进入新的业务领域，实现与民营企业的资本融合与协同发展。对于国有企业来说，投资并购民营企业属于混合所有制改革，这种方式可以有效推动国有资本布局优化、产业转型升级，促进国有企业做强做优做大。对于民营企业来说，与国有企业合作可以有效解决资金短缺、资源不足等问题，从而获得更大的发展空间。但投资并购是风险很高的商业资产运作行为，国有企业在决定并购民营企业之前，应审慎开展各项投资论证工作，将并购交易可能的风险降低到最低限度之内；在并购完成后，还应加强投后管理，促进双方人力资源、企业文化等方面的融合，从而进一步激发企业活力。