石化销售企业合规经营面临的风险及其应对

刘晓飞

（中国石油化工股份有限公司油品销售事业部，北京 100728）

近年来，国家监管部门为促进实体经济健康发展、优化公平竞争市场环境、加强安全和生态保护、维护消费者权益、严肃依法合规治企，不断出台了相关法律法规，监管要求越来高、处罚力度越来越大。依法合规、诚信经营对于石化销售企业更加重要，必须通过精细管理，增强事前、事中的风险预判和防范能力，实现高质量稳健发展。

1 石化销售企业合规经营面临的风险

1.1 数质量管理领域面临的风险

一流企业必须有一流质量，一流质量是企业竞争力的标志。当前石化销售企业“油气氢电非”业务多元化发展，非油品业务涉足生鲜、熟食、冷链、现磨咖啡等领域，直接面向消费者，风险控制难度较大。一旦加油站发生数质量问题导致车辆故障，或者便利店发生食品、饮料质量问题导致消费者人身伤害等，将严重侵害顾客利益和企业形象，甚至可能由点及面，引发系统性、全局性问题，不得不引起企业高度警惕。

1.2 安全环保领域面临的风险

随着国家环境保护相关立法的不断健全和完善，公众对其关注度不断提升，环保问题成为社会热点。油品销售企业油库、加油站等储运设施布局广、数量大、链条长，操作现场车流量大，加之油气产品具有易挥发、易扩散、有毒性等特点，属于危险化学品经营行业。因此，现场服务、作业施工、废气排放、危险品运输、土壤保护、地下水污染、废物处置、设备安全运行等问题更加敏感[1]。企业发生安全环保事故，容易引发公益诉讼，不仅造成巨大经济损失，还可能对企业声誉造成负面影响。

1.3 证照合规管理面临的风险

销售企业受国家重点管控，合规管理涉及市场秩序、税收征管、证照管理等诸多法律法规。企业部分加油站、储运设施的土地、规划由于历史遗留问题，无法取得零售许可证、危化证、营业执照等资质，有被行政处罚的风险。另外，非油品便利店、加氢、加电、光伏等业务发展迅速，营业执照的变更、增项跟不上业务的发展需要，经营或未及时取得专项许可经营以及未依法经营，存在被行政处罚的风险。

1.4 商业促销行为面临的风险

随着企业对外经营业务范围不断拓宽，市场竞争压力不断增强，广告宣传和促销活动越来越受到消费者关注，也引起行政管理部门的高度重视。广告形式、字体图片、促销方式等都有相应的规范性文件约束，但部分文件发布时间早，普及范围小，企业并未高度重视，容易引起投诉或争议。另外，广告中若使用含糊、易引起误解的语言、文字、图片或影像，或者含有虚假陈述内容等，都可能造成违法违规后果。

1.5 反垄断反不正当竞争领域面临的风险

随着成品油定价机制改革、成品油批发和零售在内的市场准入放宽，成品油市场竞争日益升级，石油石化企业因在局域市场占有较高的份额和较强的影响力，从而成为监管部门的执法重点。一旦企业与具有竞争关系的经营者就商品的价格、数量、分割市场、拒绝交易等方面进行沟通或合作，就有被认定达成垄断协议或形成协同行为的风险。另外，行政监管部门接到消费者举报或者自主监督检查过程中，发现企业存在低价倾销、商标侵权、虚假宣传、商业回扣、违规招投标、侵犯商业秘密等行为，企业也会面临行政调查或处罚的风险。

1.6 贸易购销领域面临的风险

近年来企业面临的纠纷诉讼中发案标的金额大、对企业经营和商誉影响面广的主要是融资性贸易风险。典型表现为中小企业因缺乏足够资信，很难从银行获得融资，而石化企业贸易量大、资信良好，故部分中小企业转而通过与石化企业签订贸易合同、结算单据等取得银行融资，一旦参与方出现资金链断裂，导致合同未能履行，势必引起法律纠纷。石化企业可能在不知情或不清楚后果的情况下成为他方融资贸易的参与主体，给企业带来较大风险隐患。另外，利用加油卡、提油卡作为手段，违规将取货凭证用于融资、拆借、担保等事项，导致其他客户货物被冒领或取货凭证遭冻结，增加了企业的诉讼成本，甚至产生重复向客户供货的风险。

1.7 个人信息保护面临的风险

互联网经济快速发展，信息和数据的流动共享成为推动经济发展的重要力量，同时也带来个人信息和重要数据保护的问题。《网络安全法》《数据安全法》《个人信息保护法》等相继出台，意味着在个人信息保护方面形成了较为完整的立法框架和执法依据[2]。近年来，石化销售企业也在加快信息化转型，存在众多收集客户信息的数字化渠道。应健全电商平台的运营和管理体系，规避应用程序存在过度收集个人信息以及非法买卖、泄露个人信息等侵权行为，对存在明显侵犯个人信息的行为予以整改。

1.8 知识产权领域面临的风险

文字、图像和音乐是上述宣传方式中不可或缺的要素，部分企业在自办媒体或其他宣传图文、音乐中使用了未经授权的图片、照片、字体、文章音像等内容，侵犯了相关权利人的知识产权，从而引发侵权纠纷。后疫情时代，强化中小企业知识产权保护将在今后的知识产权保护工作中占据更加重要的地位，侵犯中小企业的知识产权势必面临更严重后果。

2 关于石化销售企业加强依法合规经营的建议

2.1 坚持以客户为导向的经营管理理念

石油是国民经济的血液，关系国计民生。石油石化企业必须牢固树立“以客户为中心、以生存为底线”的经营理念。坚持以人为本，科学设置考核指标，设身处地为客户着想，不断提升客户满意度。建立健全流程化、标准化、信息化的客户评价体系，充分发挥客服中心职能，重视客户的投诉，从客户反馈的问题中深度分析经营管理中存在的漏洞和问题，优化完善客户反向监督工作机制。建立健全客户个人信息制度保护机制，覆盖信息收集、使用、流转等各个环节，明确组织领导、权限分工、工作流程和责任认定等，实现客户信息保护的常态化和制度化，避免侵害消费者权益的恶性事件发生。

2.2 把产品质量管理作为重中之重

在产品质量和安全环保方面，石油石化企业作为国家有关监管部门和社会各界关注的焦点，应当时刻保持高度负责、高度审慎的态度，让合规意识、品牌意识扎根企业每一名员工，贯穿每一个操作环节。增强忧患意识，勇于接受消费者、社会公众、独立机构的监督。遵循公开、公平、公正的原则，制定内部规则，定期组织自我体检，通过内控测试检查、风控诊断等手段，对违反法律、行政法规的行为及时纠偏，满足合规经营、持续自主运转的要求，下大力气，下真功夫，狠抓基础管理和精细管理，守住产品质量和服务承诺，不断提升企业品牌生命力。

2.3 坚持“从严治企底线”，为企业高质量发展保驾护航

依法合规、从严治企是一项战略性、全局性、长远性的系统工程。石油石化企业上下游、内外贸一体化，点多线长面广、经营管理风险点多。必须科学谋划、精心组织，远近结合、整体推进。要坚持风险导向，抓好建章立制，聚焦反垄断反不正当竞争、商业秘密保护、劳动用工、知识产权保护、消费者权益保护等重点领域，找准摸清现行规章制度和治理体系中的空白点和薄弱点，总结提炼管理实践经验，完善业务流程，建立风险排查机制，实现关口前移、事先预防、过程控制。要开展合规经营重点领域风险梳理，识别外部法律环境变化带来的合规经营风险，做好风险研判、预警和防控。要推动各级领导干部和员工依规行权，打通从严治企的最后一公里。

2.4 注重“风险源头防控”，推进合规管理体系建设

石化销售企业经营规模大、产品流通速度快，合同的签订、履行尤为重要，是依法合规经营的基础。因此，要以合同为抓手，抓好购销合同的全流程管理。合同订立前，应对交易对手做深做细尽职调查，对合作方及担保人的资信情况进行深入研判，严格禁止合作方以合同用于融资业务，同时要加强货物管控、坚持货到付款，及时查验货物、监控配送状态。持续开展法律风险预警，研究重点、热点、难点和敏感法律问题，分析新出台法律法规的要求，识别外部法律环境变化带来的合规经营风险。聚集反垄断反不正当竞争、反倾销、商业秘密保护、知识产权、经营贸易、投资发展等重要领域，建立健全销售系统合规管理体系建设、工作指引和制度规范。

3 结语

党的十九大明确提出全面依法治国是中国特色社会主义的本质要求和重要保障，是推进国家治理体系和治理能力现代化的重要保证。推进法治建设，加强依法治企，防控经营风险，已经成为企业面临的一项重要而紧迫的历史性任务。因此，石化销售企业要将合规管理纳入法治工作全局，战略上做好顶层设计，战术上抓好执行落地，通过依法合规推动企业实现长远、健康、高质量发展。