加强上市公司财务舞弊问题治理的几点建议

●吴 磊

近年来， 上市公司舞弊现象在社会中引起了较大反响， 康美药业舞弊案件、 瑞幸咖啡会计造假事件等严重损害了广大投资者利润， 社会影响恶劣。上市公司财务舞弊问题的发生，其核心在于取得的违法收益超过所承担的违法风险。如果将“舞弊被发现的概率”以及“舞弊被发现的后果”均低于“通过财务舞弊获得的收益”， 财务舞弊事件势必难以遏制， 反之则将有效降低企业财务舞弊的意愿。因此，防范上市公司财务舞弊， 应首先着眼提高舞弊被发现的概率和舞弊被发现的后果，本文从政府监管角度，探讨提出如下五点建议。

一、树牢政府监管篱笆，打造监管合力

目前对上市公司财务舞弊行为的政府监管部门主要包括财政、审计、证监、税务等，各自从不同角度对上市公司开展监督。如证监部门组织的检查，主要执法依据是《证券法》，主要从保护投资者角度出发， 重点对企业信息披露和投资者权益实施保护， 而对企业自身的会计信息质量相对关注较少。税务部门组织的检查，主要执法依据是《税收征收管理法》，重点是规范税收的征收缴纳、 保障国家税收和纳税人的合法权益。总体来看，不同部门的监管各有执法依据和侧重点， 但在实际执行中因协调机制尚不够健全，监管重点不够突出， 部门间的监管成果利用率不够高。 因此应加强部门间的联合监管，财政、证监、审计、税务等多部门联合发力， 打造联合监管体制机制，打通部门间监管信息互换、违法线索移交渠道， 从多部门不同角度对企业的合规经营情况进行全面检查，确保企业违法违规行为无处遁形。

二、加大对中介机构的监督，提高中介监管的效率

近年来，新修订《注册会计师法》等法律法规的出台， 对会计师事务所的监管法治化显著提高，特别是2021年中央部署网上售卖审计报告、 超过执业能力出具审计报告等专项整治行动后， 从事证券业务的会计师事务所的执业水平总体上有了显著提高。 但同时也要看到， 会计师事务所仍存在一些问题， 注册会计师配合上市公司舞弊时有发生。因此，进一步加强对会计师事务所的监管， 重点应放在对会计师事务所执业质量的监督上， 努力提高注册会计师执业水平。 一方面要加强注册会计师的独立性， 加强职业道德教育和企业文化建设， 优化执业环境。深入开展后续教育工作，及时将最新财务知识和监管要求传递给注册会计师， 保证注册会计师的知识更新始终跟得上监管要求。 另一方面要遏制会计师事务所行业之间的低价竞争，上市公司公开每年审计费用明细， 对于审计费用明显与公司规模不匹配或者低于行业水平的， 监管部门应重点开展监管。 同时，要加强对服务上市公司相关环节的中介机构，如保荐机构、承销机构、资产评估机构等的监管， 切实堵住各环节监管漏洞。

三、加强对异常信息的监控分析

我国社会主义市场经济的深入发展，对上市公司的信息披露和监管理应提出更高的要求。 以证监会为代表的政府监管机构在全面掌握了解上市公司的经营情况和主营业务后，应结合该公司目前所处行业、行业现状、公司内控管理水平和治理结构对公司进行深入的分析研究，将上市公司披露的财务数据进行全面的分析对比， 重点关注能反映公司经营、财务、管理水平等相关指标数据如营业利润率、存货周转率、应收账款周转率、无形资产占比等指标，与同行业其他上市公司的变动情况进行分析， 通过分析指标变动情况设置预警阀值来监控公司的异常行为。如针对工业企业，一般认为其资产负债率在30%—60%较为合理，如果超过80%则触发警戒线，应予以重点关注，当上市公司出现“存贷双高”则必须提高警惕。 再如无形资产占比、存货等，均可通过与同行业平均值结合行业特征设置监控预警阈值，结合速动比率等反映公司经营情况的指标，从公司经营情况和财务舞弊风险两个维度对企业的异常信息监控分析，在进行初步分析的基础上再结合问询、约谈等其他监管手段，在出现会计舞弊苗头的初期就可以介入监管，尽可能将舞弊风险控制在早期， 降低舞弊行为带来的影响。

四、提高违法处罚力度

一是提高对上市公司违规信息披露的处罚力度。 上市公司的信息披露违规通常以行政处罚作为主要的处罚手段，但从现行的行政处罚标准看， 其处罚成本与违法所得相比仍显偏低。例如，根据证监会官网披露的信息， 康得新控股股东因违规披露信息被罚90 万元，而造成企业损失却超过百亿元， 并严重损害投资者利益。 因此必须切实加大违规信息披露的处罚力度， 除对违法所得予以没收并罚款外， 情节严重的还应以刑事案件进行处理。 二是提高对上市公司财务造假的处罚力度。 尽管新《会计法》等法律法规已加强对相关财务造假行为的处罚力度， 但与财务造假带来的巨额收益相比依然偏低。 我国目前针对上市公司财务造假的处罚主要有《刑法》《会计法》《证券法》等法律法规，但在实际执行过程中， 对财务舞弊企业的法律威慑力尚显不足，必须有效运用财会监督利器，大力打击企业违法行为， 使其违法成本伤及根本， 从而遏制舞弊者的投机心理和行为。

五、完善监督长效机制，探索建立黑名单制度

针对上市公司舞弊问题，除加大处罚外，还应完善监督长效机制，让违法企业和个人付出高额代价。 企业层面，应根据造假性质、造假金额和造假规模等将涉及舞弊的企业列入黑名单管理，全面限制相关企业的债务融资、 信用交易等行为，使得财务舞弊的企业在资本市场寸步难行，最终被市场淘汰。 中介机构层面，对出现重大过错的中介机构不仅要追究直接责任人的相关责任，更应追究整个监管流程的失察责任，按性质予以一定期限乃至终身的行业禁入。只有各环节的违法成本高于所获收益，才能真正根治上市公司财务舞弊这一顽疾。