后疫情时代中企跨境并购的问题研究

宋 杨

（青海民族大学 经济与管理学院，青海 西宁 810007）

1 前言

随着经济全球化的不断深入，跨境并购成为企业实现海外扩张的重要手段。但随着新冠肺炎疫情在全球蔓延，公共卫生危机对全球的并购市场产生了深远的影响。从国际来看，根据贝恩咨询公司（Bain＆Company）发布的Global M&A Report 2021统计，2020年全球并购交易额2.8万亿美元，较2019年同比下降了15.2%；从国内来看，根据安永(中国)企业咨询有限公司发布的数据，2021年中企宣布的海外并购总额达570亿美元，同比增长19%，但较2019年仍下降28%；宣布的交易数量为516宗，同比减少4%，创七年来最低。数据表明，全球经济整体呈现复苏态势，但复苏动能不足加之疫情的不确定性仍然是影响全球经济和跨国企业的关键风险。本文针对并购市场复苏的迹象，结合当前并购市场的国际环境，分析当前跨境并购的问题及对策。

2 “一带一路”增幅明显

虽然从总体来看，在新冠肺炎疫情的影响下，全球并购交易总额和全球并购交易数量均处于下降趋势，但“一带一路”沿线仍是部分发展积极向好的国际环境之一。我国自2013年提出“一带一路”的倡议，积极推行与“一带一路”沿线国家的友好关系，使沿线各国联系更加密切，为中企跨境并购市场开创了新的格局。

根据安永(中国)企业咨询有限公司发布的中国海外投资概览显示，2021年我国对“一带一路”沿线国家和地区非金融类直接投资占同期总额的17.9%，较上年同期上升1.7%，其中“一带一路”沿线较上期同比增长14.1%。由此可见，相对于全球并购市场的缓慢恢复，“一带一路”沿线的并购市场增幅较为明显，我国应在此基础之上，积极开展沿线的海外并购活动，将沿线国家先进技术、人才的“引进来”与推动中企“走出去”相结合，有效推动“一带一路”成为中企跨境并购市场新的增长点。

3 贸易保护主义及投资审查趋严

自2020年以来，在新冠肺炎疫情的影响之下，全球经济受到严重影响，也导致全球并购市场连年下降。然而，随着疫情影响的逐渐减小，全球在重建经济的过程中，有些国家出台了诸多对于海外投资的利好政策，也有许多国家意识到需要更加关注本国的重点战略领域，对外商的投资审查更加严格。

2021年5月1日，德国《对外贸易和支付条例》第十七号修正案生效，修订了触发不同类型收购的投资审查门槛；2021年9月1日，欧洲议会国际贸易委员会（INTA）和内部市场消费者保护委员会（IMCO）成员讨论了《国际政府采购机制》的草案，将不开放自己公共市场的第三方投标人排除在公共合同投标之外；2021年11月4日，日本《外汇与对外贸易法》（FEFTA）修正案生效，与34种稀土金属相关行业的外国投资必须通过日本银行预先申报以获得政府批准。类似的投资限制政策还有许多，都在阻碍着中企跨境并购的发展。另外，2021年中企对美国的跨境并购市场交易金额同比下降41%，数据表明，受地缘政治和严格的投资审查影响，中企对美国企业并购呈现出小规模低金额的趋势，2021年没有单笔超过10亿美元的交易，为十年来首次。作为全球两大经济体的中美两国，贸易摩擦更是影响跨境并购不可忽视的重要因素。

4 医疗健康行业吸引力增加

新冠肺炎疫情的出现不仅使全球经济陷入低谷，而且改变了人们对于身体健康的态度，更是引发了人们对于医疗健康行业的关注，这在一定程度上也体现出中企跨境并购市场的倾向所在。根据安永(中国)企业咨询有限公司发布的中国海外投资概览显示，2021年医疗健康行业的交易金额和数量分别同比增长240%和64%，其中交易数量达到历史同期最高水平。数据表明，医疗健康行业是唯一连续两年取得交易金额和数量双增长的行业。

由表1可知，中企跨境并购主要投向美国、韩国和欧洲等地，中国医疗企业的“走出去”和“引进来”促使全球医疗产业链的区域化、本地化调整。总之，新冠肺炎疫情不仅对个人的健康意识提高和行为转变产生了持续影响，还使得医疗健康行业成为中企并购市场发展的又一引擎。

表1 2021年前十大中企医疗健康行业跨境并购案例

5 疫情下跨境并购的问题

5.1 新冠肺炎疫情及其附带影响

2021年，虽然我国的疫情逐渐得到控制，疫情形势稳中向好，但全球疫情的形势仍然严峻，导致跨境并购阻力增加。首先，跨境并购业务复杂且精细，需要并购双方进行多次商务谈判，并且还要聘请诸多专业机构进行审计、法律等方面的尽职调查，这些并购流程均需要线下实际考察，无法通过线上远程沟通，严重阻碍了并购流程的推进，大大延长了并购周期；另一方面，新冠肺炎疫情不仅导致全球股市暴跌，使资本市场恐慌情绪蔓延，而且导致全球诸多线下产业受到严重影响，企业面临着产业链中断、现金流中断等诸多风险，在这种经济颓势下，企业更愿意选择保守经营，实施跨境并购的意愿大大减少。虽然疫情给跨境并购增加许多劣势，但也产生了例如目标公司估值大幅降低、新兴线上业务发展迅速等诸多优势，应综合看待新冠肺炎疫情对跨境并购的影响。

5.2 文化冲突与管理差异

由于国内外的管理思维和文化认同的差异，导致许多跨境并购案例以失败告终，新冠肺炎疫情的出现，导致这种情况表现的更为明显，比如国外工作人员难以接受国内的疫情防控措施等。跨境并购涉及不同国家，国家之间的许多差异都可能会引发管理和文化的冲突，这不仅会增加管理成本，还给跨境并购提高难度。虽然“一带一路”沿线跨境并购市场在后疫情时期发展良好，但沿线各国存在诸多差异化的思想文化、宗教信仰等，这在一定程度给跨境并购带来了多重阻碍。如果忽视了文化冲突与管理差异的重要性，那么被并购方对于不同文化的抵触，员工对于管理文化的反感，最终会反映在企业绩效表现不佳上，难以达到并购目标，甚至会连累整个集团都陷入发展困境之中。

5.3 政策壁垒与政策引导缺乏

随着经济全球化的不断深入，国内经济发展与全球经济发展的联系愈加密切，跨境并购交易的进行更加受到国家政策的影响。一方面，与新冠肺炎疫情的缓和相反的是，贸易保护主义愈加猖獗，许多国家制定的如限制投资范围、限制外来商品等更加严格的准入审批政策，政策壁垒导致跨境并购业务难以正常展开；另一方面，各个国家的跨境并购相关的法律法规不够健全且存在差异，难以对跨境并购业务进行有效的引导，以致出现并购问题时难以找到法律依据，徒增并购成本。例如被并购方反对并购的“毒丸计划”是否合规、董事会的并购决策是否站在股东利益最大化的角度等诸多问题都在影响着跨境并购交易的正常进行，不仅需要对贸易保护主义进行削弱，也需要更加完善的跨境并购政策加以引导。

6 跨境并购的对策及建议

6.1 防范风险贯穿全程

从跨境并购业务的全程来看，选择适当的并购目标、实施尽职调查等诸多步骤都是充满风险的，这些风险在新冠肺炎疫情的影响下更为显著，即使当前的疫情趋势有所缓和，但企业仍不可以放松风险意识。因此，从企业计划并购开始就应充分了解并购标的所处的政治环境、经济环境、疫情状况等方面的影响，并在此基础之上，通过尽职调查分析企业本身的经营状况、预期发展优劣等方面，制定相应的风险防范预案，且随着并购进程不断完善，尽量克服疫情所带来并购双方沟通不充分的影响。另外，企业应结合自身情况，在投融资方面的资金使用要更加慎重，制定严格的并购审批程序。

随着后疫情时代的来临，疫情所带来的跨境投资风险、信息不对称风险以及金融、市场等风险的影响也逐渐降低，虽然企业将风险防范贯穿全程，但企业也不可过分保守经营。企业仍要把握新冠疫情所带来的机遇，比如并购标的估值降低、融资成本降低、部分国家准入标准降低等机遇，争取在后疫情时代脱颖而出。

6.2 国家企业积极合作

首先，不同国家的文化差异不可避免，但并非不可调和。国家在提高软实力、增强综合实力、进行文化输出的过程中可以多加宣传本土优质企业，企业也可以跟随国家的步伐，多将跨境并购业务实施在文化缓和地区，减少文化冲突带来的不利影响；其次，企业应充分了解并购标的所在制度、法律、文化等方面，因地制宜适当调整并购后的管理方法、企业文化等方面，应对疫情的过程中，积极在当地承担一定的社会责任，打造良好的品牌形象，尽量避免因管理差异所带来的成本问题；最后，疫情时期企业的发展状况存在许多阻碍，国家层面上应做好辅助工作，从并购监管、信息支持、风险预警等方面提供适当的帮助，充分发挥政府机构、驻外使馆、商会组织及民间各团体的力量，进而有效降低企业的跨境并购风险，推动并购顺利进行。

6.3 完善跨境并购法律法规

后疫情时代，全球经济逐渐复苏，跨境并购市场也将逐渐恢复，为更好的引导约束并购市场的发展，我国在2021年印发了《对外投资合作绿色发展工作指引》《数字经济对外投资合作工作指引》等多项政策。如果放任并购市场自由发展，可能会导致一系列恶意并购、扼杀性并购的产生，不仅会使并购市场的公平环境遭到破坏，还会对并购市场发展产生危害，所以为抓住经济复苏的机会，国家应加强跨境并购相关法治体系的建设。

一方面，制定优化相关的法律体系对企业进行引导，主导或推动相关行业跨境并购的政策措施，以法律形式为中企跨境并购提供法律、财税等方面保障，在企业投融资方面给予政策支持，同时简化跨境并购的审批流程，降低企业的交易成本；另一方面，国家在鼓励市场竞争的同时，更要营造公平开放的跨境并购市场竞争环境，通过立法约束投机性并购交易，严厉打击恶意收购、扼杀性并购等破坏市场环境的行为，提高跨境并购的科技创新能力。

综上所述，即使在后疫情时代，新冠肺炎疫情对于跨境并购的影响也是弊大于利的，全球经济仍然具有很大的不确定性。一方面，需要国家与企业通力合作，积极应对新冠肺炎疫情带来的风险与机遇，有效助力中企的海外布局，提高中企的国际影响力和国家的综合实力；另一方面，并购企业要充分调查，谨慎考虑做出合理决策，理性分析后疫情时代中“一带一路”沿线、医疗健康行业等方面的投资价值，通过跨境并购使企业不仅真正的“走出去”，还要促进企业长期稳定发展，提高企业核心竞争力。