谨防国内信用证变形运用

文/王蕊 编辑/韩英彤

银行创新产品要以服务实体经济、中小微企业、广大客户等为出发点，以实现业务可持续发展为根本，不可一味追逐短期利益。

国内信用证是在借鉴国际信用证及跟单信用证统一惯例的基础上并结合我国国内贸易不同发展阶段应运而生的国内贸易新型支付结算方式。

国内信用证的监管政策变迁历经四个重要的时间节点。1997年中国人民银行发布了《国内信用证结算办法》（银发〔1997〕265号），创设了国内信用证这一国内支付结算工具。2016年中国人民银行会同中国银行业监督管理委员会（现中国银行保险监督委员会）发布新版《国内信用证结算办法》（〔2016〕第10号），扩大了国内信用证的适用企业范围、付款期限等。2017年6月中国银行业协会发布《跨行国内信用证产品指引（试行）》（银协发[2017]85号），福费廷资产从此可以使用国内信用证在银行同业之间实现流转、合作。2017年12月中国支付清算协会发布《关于明确国内信用证业务有关问题的通知》，开创了国内信用证在融资租赁业务项下以及代理进口业务项下创新运用的先河。

在笔者看来，国内信用证的发展是极具“中国特色”的。中国银行业引进了国际上先进的产品、经验、理念，根据中国发展的现实土壤环境不断就国内信用证的产品特性进行更新、迭代、升级，走出了适合我国国情的特色路径。

售后回租项下的国内信用证运用

经过25年的发展，国内信用证的应用虽不及银行承兑汇票、商业承兑汇票的覆盖范围广，但因其风险资产占用少、同业渠道合作顺畅，其使用领域在不断扩大，并在特定场景下发挥着银行承兑汇票、商业承兑汇票、流动贷款无法替代的作用。下文将重点分析售后回租项下的国内信用证运用。

售后回租是指由承租人与租赁公司签订《售后回租协议》，将设备卖给租赁公司以取得现金，融资租赁公司将设备出租给承租人继续使用并按期收取承租人支付的租金，租赁到期后承租人付清租金后，重新取得租赁物的所有权。按照上述售后回租的定义，有两个重要的支付节点：一个是租赁公司向承租人支付租赁物对价款，另一个是承租人向租赁公司支付租金，租赁公司向承租人支付对价是以开立商业承兑汇票的方式。

第一种变形运用：租赁公司向承租人支付租赁物对价款

一般的售后回租项目基本以3至5年为主。根据2016版的《国内信用证结算办法》，国内信用证最长的付款期限只有1年。那么，租赁公司会在什么情况下宁愿承担资金错配、“短贷长用”带来的流动性压力却选择使用1年期的国内信用证，放弃申请3至5年的中长期流动资金贷款呢？

在资金使用期限层面上，不排除租赁公司存在付款周期在1年之内的售后回租项目，从而选择1年期国内信用证支付方式。但事实上可能需要更多的从租赁公司角度来加以考虑，最主要原因是能够降低成本，1年期资金成本要低于3至5年期资金成本（至少相差50—80BP），且存在部分租赁公司实行项目资金成本与项目经理绩效挂钩的机制，这导致了租赁公司选择在1年期国内信用证到期后使用其他银行1年期的流动贷款归还，并继续享受低价资金的收益。对于国内信用证开证行来说，需要重点关注该租赁公司整体的现金流动性，以及如遇现金流突发紧急情况后，租赁公司自身及其背后的股东整体抵御风险的能力，而不能只考虑此单一项目的“贸易融资自偿性”。

在增值税发票提交层面上，进行售后回租项下的价物款支付，1年期的国内信用证比银行承兑汇票更具有优势。根据《关于明确国内信用证业务有关问题的通知》，国内信用证凭借付款的发票为该租赁物原始购入的发票或者持有评估公司出具的专业评估报告即可；根据1996年《中华人民共和国票据法》和1997年《商业汇票承兑、贴现与再贴现管理办法（征求意见稿）》，银行承兑汇票需要在开立一定时间后（最长不超过6个月）必须提供卖方出具的增值税发票。售后回租项下用国内信用证代替银行承兑汇票支付对价款，可以相应减少增值税发票开立所导致的税费成本。

国内信用证的应用虽不及银行承兑汇票、商业承兑汇票的覆盖范围广，但因其风险资产占用少、同业渠道合作顺畅，使用领域在不断扩大。

在贸易背景真实性层面上，地方政府的城投公司基本以壳公司为主，其往往对资金有着强烈需求。正常的售后回租项下的物价款支付，通常是租赁公司以自有资金或银行的流动贷款对承租人进行直接支付。选择以国内信用证支付物价款的一个核心原因在于，城投公司自身的资金偿还能力较弱，其无法正常获批银行贷款，国内信用证支付结算方式给了城投公司与租赁公司合作的“通道”。在当地政府的支持下，城投公司有机会获得优质租赁物，例如“可产生经营收入的工业厂房、商业用房、通用设备、构筑物等”。对于这些租赁物的价值评估，市场上鲜有公允价值参考，一些“评估公司”的专项评估报告为迎合市场便应运而生了。

第二种变形运用：承租人向租赁公司支付租金

通常，售后回租项目以3至5年为主，根据行业惯例租金的支付期限也在3至5年。那么，售后回租项下的租金支付为什么会以1年期的国内信用证作为支付结算方式呢？

在租赁公司层面上，此种情形属于租赁公司的“业务架构+资金流动”通道业务。进行售后回租项下的租金支付，首先要实现租赁物“给付对价”。租赁公司为实现对承租人的支付，通常开立商业承兑汇票并约定付款期限为1周或3个月内。开立商业汇票后，从法律角度租赁公司已经实现了支付责任，但从资金的实际流动来讲，资金并未实现从租赁公司账上划转至承租人账上。后续随着各地的监管力度的加强，部分通道租赁公司开始“带资入场”，先行用自有资金对承租人进行物价款的支付。在这种情况下，承租人一般是开证银行的授信客户。即便前期租赁公司垫付了资金，但是根据国内信用证流转流程，最迟5个工作日内承租人便可以取得福费廷的融资款项入账。租赁公司在这种“通道”模式下，收费标准至少为开证金额的千分之五至千分之八。另外，还可以根据前期“带资入场”的资金占用天数，按日收取资金占用费用。

在承租人层面上，作为开证银行的授信客户，承租人不选择简单、易操作的银行承兑汇票或流动贷款，反而选择国内信用证，其主要考虑是增值税发票的提交和开立的成本，以及监管对流动贷款资金定向支付的检查。尤其是在2020年的上半年，国内信用证二级市场的福费廷买入价格低于银行承兑汇票的贴现价格，更推动了此类业务的蓬勃发展。

在贸易背景真实性层面上，租金支付项下的国内信用证结算方式通常是租赁公司与承租人在确定好通道费用后，随后几天内签订融资租赁合同、租赁公司开立商业承兑汇票或给付承租人对价、承租人开立国内信用证、承租人交单和承兑、租赁公司申请福费廷融资实现资金收回。这种通道业务租金支付多为“本息一次性支付”，而不是通常意义上的“按期支付”。而如果是正常的租金支付，通常是在租赁公司与承租人签订租赁合同后，进行第一期租金对外支付时申请开证，租金支付的时间节点也多为签订租赁合同后的3个月内。

国内信用证“变形”的内在原因

国内信用证仅是一个支付结算的载体，为何会幻化变形为融资通道载体？究其内在原因，对于租赁公司、承租人来说这是一种逐利行为，对于开证银行来讲，其多半是为应对内外部检查及业绩考核所采取的无奈之举。

2019年至2021年，部分长三角地区银行由于当地存在票贷比（银行承兑汇票/贷款的比率上限）的要求、表内贷款投放风险资产占用的压力（贷款风险资产占用100%、国内信用证开证为25%）、银行业绩指标压力，一些银行只好与通道租赁公司开始合作。尤其是一些城投公司坐拥当地优质项目，在利益的诱惑下各参与方“一拍即合”便是国内信用证“变形”的开始。另外，由于大型商业银行需要从股份制商业银行或城商行买入福费廷资产，以调节其表内贷款投放额或实现对小微企业贷款支持，同时股份制商业银行或城商行也需要卖出福费廷资产来减少风险资产占用、腾挪出信贷投放资产，我国福费廷一、二级市场转让一直颇为顺畅，这在一定程度上也助推了国内信用证“变形”。

风险甄别建议

作为一种融资租赁项下的支付结算方式，国内信用证创新地将国际支付舶来品特性与国内蓬勃发展的租赁行业进行了有效结合。但需谨记的是，银行创新产品要以服务实体经济、中小微企业、广大客户等为出发点，以实现银行业务可持续发展为根本，不可一味追逐短期利益。

客户准入是关键。识别融资租赁公司是防范风险的关键，区分融资租赁公司是否为为专业通道，是防范国内信用证风险的第一道关口。在客户准入核查时，银行就需要对租赁公司的成立时间、注册资本、经营范围、业务覆盖区域、主要盈利模式、从业人员资质等进行认真审查并进行筛选。

业务动机不可忽视。承租人与租赁公司合作的动机是判别贸易背景真实性的关键因素之一。正常的租金支付并不会一次性支付本应按期支付的租金。因此，银行需要甄别承租人是否具有城投公司背景，并分析其租赁物的取得方式、租赁期限长短、租赁价款高低、付息能力、融资渠道及与上下游合作的公司背景来进一步判断承租人业务动机。

全流程管理是根本。租赁项下的国内信用证运用，开证银行不仅需要严控客户准入并分析客户业务动机，更要注重贷中审核（即客户交单、审单、承兑环节的审核）、贷后检查（即对资金划转、资金流向及对租赁公司、承租人经营等方面的检查）。其中，在贷中交单环节，开证银行需要参照融资租赁合同比对客户提交的原始发票、评估报告、审计过的报表、租金支付表等，通过“单单相符、单证相符”逻辑去判断业务的自洽性；在贷后资金流转环节，银行需要审核承租人或租赁公司提供的资金划转账目，同时需与其本月及次月的交易账目进行逐一比对以确认资金的真实流向，如发现资金划转异常的，银行要及时预警并止损。对于承租人、租赁公司的贷后检查（包括但不限于自身财务数据的变化、舆情变化、主要管理人员的变化）需要长期跟踪，将隔月复查、季度核查、年度审查的工作真正落在实处。

当前，我国面临错综复杂的国际环境，转型升级已迫在眉睫，银行应将业务经营策略、客户服务理念、风险防范意识等放在更长远的历史长河中来看，不可一味追求短期利益。同时，银行要牢牢守住底线和初心，坚持服务实体经济，实现质效为先，以搭建好银企持续稳定合作的纽带和桥梁。