权益类永续债在单体及合并报表列报中的实务探讨

龚清清 新天绿色能源股份有限公司

引言

永续债是一种混合类金融融资工具，其特殊性是符合一定条件可计入权益，发行人在产品期限、赎回、利息支付等方面有较大的自主性，对于重资产高负债企业既可以有效降低杠杆率，也能增加融资需求，自主选择保持适当流动性。因此，继2018年五部委发布关于《2018年降低企业杠杆率工作要点》背景下，越来越多的非金融企业发行永续债，既是改善财务状况和负债结构的客观需求，也是响应监管要求的理想选择。为规范永续债相关业务会计处理，财政部于2014年3月下发《金融负债与权益工具的区分及相关会计处理规定》，对金融负债与权益工具的区分原则、运用及会计核算规定进行明确，要求“企业应当根据所发行金融工具的合同条款及其所反映的经济实质而非仅以法律形式，结合金融资产、金融负债和权益工具的定义，在初始确认时将该金融工具或其组成部分分类为金融资产、金融负债或权益工具”。企业发行永续债等金融工具时，应以金融工具准则的相关规定作为判断准绳，分析和判断合同条款内容及其经济实质，规范会计处理。该规定为永续债可以分类为权益工具提供了支撑依据，但对于金融负债与权益工具的详细区分标准缺少明确指引。随着永续债存量规模的不断增大，为进一步细化永续债核算判断要点，财政部于2019年在对新金融工具相关准则整合基础上发布《永续债相关会计处理规定》（财会〔2019〕2 号）（以下简称“2号文”），对永续债发行方和投资方的会计处理提供进一步规范和指引。

一、永续债主要条款的分析与判断

结合财政部对永续债相关会计处理规定，发行人应当基于永续债合同条款的经济实质来判断其是否能够“无条件地避免交付现金或其他金融资产的合同义务”（合同的经济强制或激励作用条款除外，除非间接形成合同义务），以此作为划分为“债务工具”和“权益工具”的判断总原则。永续债的条款设置，主要包括票据期限和赎回条款、票面利率和重置条款、清偿顺序、利息延迟支付和强制付息、担保状况等方面。对于永续债条款进行判断分析时尤其是关注以上条款及可能构成“间接合同义务”的发行条款内容，并分析其对应合同实质。一般而言，无强制付息要求、无明确到期日、次级债务清偿顺序及跳升封顶利率未超过同期同行业同类型工具平均利率水平等条款即代表发行条款“股”性较强，这类发行条款的永续债有可能计入权益。具体来讲：

（一）票据期限和赎回条款

根据2号文相关规定，如果永续债没有固定到期日且持有方无权要求清偿，一般可以考虑将其列为权益工具；若有初始期限且发行方在行权日能够自主决定展期，则通常将其列为权益工具，否则列为金融负债。可以看出，永续债无明确到期日、发行方有自主展期权力及持有方不得要求清偿等条款符合“无条件避免交付现金或其他金融资产的合同义务”的经济实质，也更像股本的“不能随意退回”“无明确期限”等属性。

（二）利率跳升和重置条款

根据2号文规定，如果永续债利率跳升幅度较小，则通常认为不构成间接义务，一般可以考虑将其列入权益工具；若利率跳升幅度较大，则通常认为构成间接义务，一般列入金融负债。从现有永续债券票面利率和重置条款来看，利率跳升幅度多为300个基点，最低水平为100个基点，最高水平为500个基点，较高的利率跳升幅度导致实际有效存续期限较短。需注意的是，在利率跳升机制下，若永续债总跳升后利率超过同期同行业同类型工具平均利率水平时，发行人可能面临将永续债从权益工具重分类为金融负债的风险。

（三）清偿顺序

根据2号文规定，若永续债偿还顺序劣后于普通债务，则一般可以考虑列为权益工具；若永续债偿还顺序与普通债务相同，则发行方应审慎考虑此清偿顺序是否会导致持有方对发行方承担交付现金或其他金融资产合同义务的预期，并据此确定其会计分类，审慎考虑是否应列为金融负债。一般而言，如果永续债债务清偿顺序为次级，可以综合考虑其他条款认为符合权益工具确认条件。

（四）利息延迟支付和强制付息

根据利息递延支付的触发条件，目前市场上发行永续债利息递延可分为选择性递延和强制性递延。所谓选择性递延是指发行人自主选择利息递延或取消支付；强制性递延是在募集说明书中约定情形发生时发行人必须递延或取消支付。一般认为，选择性递延发行人递延支付的年限越长、限制性条件越少、不可累积且无其他惩罚性条款，越符合权益工具的特征。市场上大多数永续债都有递延付息条款，但发行人实际选择递延付息的债券极少，主要基于维护市场信誉以及融资环境的考虑。

（五）担保状况

一般在普通债券发行时会设有担保条款，永续债发行设置担保条款会增加偿本付息的债务属性，因此，大多数计入权益工具的永续债都不设担保条款。

此外，我们经常看到在永续债募集说明书中，会有一些取决于未来事项的发生或不发生，而要求发行方立即偿付本金及利息的条款。比如，发行人分红触发强制付息条款等，这些条款的设置通常是为了对投资者进行保护。在判断这些条款是否构成“未来义务”条款时，应当分析这些导致未来支付现金的事件的发生或不发生是否能够由发行人自主进行控制，投资人保护条款一般不被认为构成“未来交付现金及其他金融资产的义务”。

结合发行人募集说明书，针对以上任一条款的分析应结合其他条款进行综合判断，“撕开伪装的外表”，深入分析条款背后的经济实质，进而得出有效的判定结论。总的来说，要把永续债划分到权益类工具，应符合未来能够在任何情况下避免交付现金及其他金融资产义务的相关判断结果。

二、永续债的发行、回购等在单体报表列报

“其他权益工具”主要用来核算公司发行的除普通股以外的属于权益工具的各类金融工具，如优先股、永续债等。根据财政部相关会计处理规定，符合计入权益条件的永续债在单体报表层面在“其他权益工具——永续债”核算。在永续债发行、回购的以下几个环节中，应当根据发行条款进行判断处理及报表列报：

一是企业发行永续债根据合同条款判断分类为权益工具的，应当将手续费、佣金等交易费用视作权益工具扣减项，即发行费用应冲减“其他权益工具”；二是对于归类为权益工具的永续债，无论其名称中是否包含“债”，触发强制付息条款或者发行人宣告支付投资方利息时，其利息支出或分配股利都应当作为发行人的利润分配，其回购、注销等作为权益的变动处理：即利息视同“分配股利”计入“应付股利”及“利润分配”；三是后续如果发行人回购永续债，回购价款（面值）高于其他权益工具账面价值时，差额冲减“资本公积——股本溢价”。与此相对应地，永续债募集资金到位时现金流项目应计入吸收投资收到的现金；分配收益时计入分配利润、股利和偿付利息支付的现金；发行人赎回时计入支付的其他与筹资活动有关的现金。

由于目前财政部相关监管规定对于永续债的会计处理要求较为明确，实务中对于权益类永续债在单体报表列报方式较为统一，均通过“其他权益工具”核算列报，目前不存在列报争议。

三、永续债在集团合并报表列报探讨

如果是母公司发行权益类永续债，集团合并报表不需做分类调整，仍然计入“其他权益工具”列报。但如果是子公司发行的权益类永续债，集团合并报表层面对于该权益工具的列报应当进行重新判断和分析，主要考虑以下两个因素：一是合并财务报表列报时，母公司应将母子公司视为集团，母公司与永续债持有方之间是否达成了其他所有条款和条件，会影响判定母子公司集团作为一个整体是否由于该工具而承担了未来交付现金或者结算的既定义务；二是从母公司或合并报表视角，需要对于永续债持有方的股东地位重新认可与判定。

根据《企业会计准则第37号——金融工具列报（2017年修订）》第二十条：“企业发行的满足本章规定分类为权益工具的金融工具，在企业集团合并财务报表中对应的少数股东权益部分，应当分类为金融负债”。以上规定只针对两类特殊金融工具：“企业发行可回售工具或仅在清算时才有义务按比例交付净资产的工具”，以上两类特殊金融工具虽然符合金融负债的定义，但准则对此特殊规定，当此类工具符合一定条件时，企业可以将其分类为权益工具，但在母公司合并财务报表中，此类工具对应的少数股东权益部分（即集团合并范围之外的投资者持有此类工具所形成的利益），应当分类为金融负债。这两类特殊金融工具的发行主体通常为基金、信托等结构化主体。按照2019年2号文分类为权益工具的永续债，不属于上述37号准则中所指的两类特殊金融工具，因此在发行方的母公司的合并报表中，仍可以列报为权益。

实务中，子公司发行权益类永续债，在集团层面合并报表层面有两种不同的列报方式：一种是直接计入“其他权益工具-永续债”，另一种是调整计入“少数股东权益”。这两种列报方式都有一定的合理性，也都存在着一些不足：

（1）合并报表延续子公司列报科目仍然计入“其他权益工具-永续债”，可以使得资产负债表完整反映出集团公司永续债整体融资规模、便于计算真实的资产负债率情况，使得投资者及其他报表使用者对公司财务状况进行充分了解，进而做出有效的分析与判断。但同时，我们也注意到将永续债投资方持有的权益工具计入归属于母公司权益，会存在母公司普通股或其他权益持有者与永续债投资方相冲突的矛盾。

（2）合并报表将子公司“其他权益工具”在集团层面合并报表中调整列报为“少数股东权益”，主要考虑是普通股股东对于公司剩余财产享有分配权，地位劣后于其他类别权益工具持有者地位，只有优先股、永续债等其他类型股份参与利润分配后，普通股股东才能分享剩余利润。因此，子公司发行的其他权益工具投资方地位与少数股东相类似，不享有“归属于母公司股东的净利润”。相应地，如果是子公司发行的永续债，母公司合并报表层面现金流需要将子公司的永续债利息重分类计入“其中：子公司支付给少数股东的股利、利润”。这种列报方式在合并报表层面极大程度地保留反映了母公司股东次级地位，也从母公司股东角度确保了归属于母公司权益/损益的数据准确性，但是将子公司发行永续债“瞒天过海”藏入“少数股东权益”，给投资者及报表使用者带来了无法准确全面了解公司财务状况的可能性。基于实务中上述列报方式，笔者注意到部分企业资产负债表存在的“少数股东权益”变动情况，特别是随着永续债发行规模的增长，部分重资产行业公司少数股东权益增加的重要原因之一是子公司永续债的发行。以某交通公司为例，少数股东权益自2017年末1489亿元增长至2020年末3589亿元，永续债等权益工具的贡献金额达969亿元，占比46%。

四、永续债在计算财务指标时实务处理

《金融负债与权益工具的区分及相关会计处理规定》（财会〔2014〕13号）及证监会2014年发布上市公司财务信息披露等相关要求，对权益工具计算指标影响进行了规范，发行优先股并分类为权益工具的公司，在计算EPS和净资产收益率时应考虑优先股的影响，计算归属于母公司所有者利润时应当扣除优先股股利，计算归属于母公司普通股股东的加权平均净资产时应当扣除优先股股利。发行永续债并分类为权益工具的企业，在计算EPS及净资产收益率时，参照上述计算方式。

由于实务中母公司合并报表对于子公司权益工具列报存在着两种不同处理方式，永续债发行主体不同，其付息金额对合并利润表计算EPS及净资产收益率影响亦不同。若为母公司发行者，因永续债付息计入利润分配，因此永续债利息不影响合并报表归母净利润，但会影响EPS及归属于母公司股东的净资产收益率（以下简称“净资产收益率”）；若为子公司层面发行者，笔者认为永续债利息应当增加合并报表少数股东损益，进而影响合并报表归母净利润、EPS及净资产收益率。具体来讲，（1）子公司发行永续债等权益工具的，在计算列报母公司合并利润表中的“归属于母公司所有者的净利润”时，应扣除当期归属于除母公司普通股股东之外的其他权益工具持有者的利息部分，该部分扣除金额调整至“少数股东损益”项目中列示；（2）子公司权益工具不能作为母公司普通股股东享有的权益，在计算净资产收益率指标时，分子、分母中都要剔除与权益工具有关的影响；（3）根据EPS及净资产收益率计算公式，权益工具对公司财务指标的影响是会使得EPS及净资产收益率下降。

结语

综上所述，子公司发行符合计入权益条件的永续债在集团合并报表层面无论是计入“归属于母公司的所有者权益”还是计入“少数股东权益”均存在不合理之处。为真实反映相关信息，建议在年报附注中“其他权益工具”或“期末发行金融工具”等披露内容中增加“归属于权益持有者信息”，对归属于母公司、少数股东的普通股和其他权益持有者的权益金额分别列示，便于投资者及报表使用者分析使用。