数知科技跨国并购的商誉减值成因及对策分析*

○浙江农林大学经济管理学院 蔡昂见 钱志权

一、引言

在经济全球化发展的趋势下，国际间的企业竞争愈发激烈，提升自身的综合实力和市场竞争力，成为我国企业的首要目标。并购是提升企业在市场中竞争力的有力措施。同时，我国大力支持企业积极参与国际间的合作与竞争，引导我国企业“引进来”和“走出去”，并对于其进行跨国投资等行为进行政策上的帮助。因此，在我国市场掀起了一场跨国并购热潮。随之，由于并购商誉确认时的不合理，巨额商誉在市场形成，并且因为跨国并购风险的存在，并购商誉减值实行中的不规范性，导致了巨额商誉减值问题的出现。

超额收益论认为，商誉是企业实现超额盈利能力的经济愿望，是预期未来收益超过正常回报的超额利润现值。但是新企业会计准则指出，商誉是企业合并成本大于合并取得被购买方各项可辨认净资产公允价值份额的差额。这使得商誉的初始确认与计量便背离了其本质，包含了许多不是或不完全是商誉的要素，变成了一个“大杂烩”(苏新龙等，2019)[1]。同时，商誉的难以可靠计量、不确定性等特征使其在市场产生较大波动时，商誉形成的泡沫破碎，产生了范围广、程度深的商誉减值现象。2019年和2020年期间总计有超过900家上市公司计提商誉减值，两年上市公司商誉减值损失总计为2778亿元，巨额商誉减值的发生，导致了公司股价大幅下跌，公司市场价值下降，影响资本市场的可持续发展，并且会给投资者，特别是中小投资者造成损失(王艳等，2021)[2]。

国外对于跨国并购商誉减值相关问题的研究起步较早，研究成果也较为成熟，对于商誉确认和商誉减值的相关规范制度更加完善。而我国由于研究起步较晚，缺乏实际案例，对于跨国并购商誉减值问题及成因的相关研究还具有较大的进步空间。因此，本文对于数知科技的跨国并购商誉减值问题及成因进行分析，从而为我国跨国并购商誉减值研究提供一个具体案例。

二、上市公司商誉减值现状

(一)上市公司跨国并购存在热潮并购

让两个企业之间的资源和优势得以融合互补，为企业注入新的活力，有利于企业扩大生产规模、实现多元化发展、提升自身的竞争力，同时，并购有助于实现市场的资源优化配置，达到企业间的资源共享，提高资源利用率。中国企业进行海外投资、跨国并购成为当下不可退散的热潮，跨国并购事件在将来的一定时间内仍会较大幅度增加。

如图1所示，2017年我国上市公司跨国并购的金额最高，高达1804亿美元，虽然在2018年度由于跨国并购的增加，迎来了短暂的“剥离潮”，但还是具有较高的数量及金额。

(二)上市公司并购产生巨额商誉减值

随着并购事项的不断发生，由并购产生的商誉金额也愈加巨大，许多上市公司甚至产生了巨额商誉，同时也出现了大量的商誉减值现象。

如图2所示，从2013—2018年，上市公司的商誉规模不断扩大，商誉总金额从2012年的2143.86亿元增加到2018年的 13 059.76 亿元，规模扩大了6倍左右，可见其增长速度的迅猛。同时，上市公司的总体商誉减值金额在2013年至2016年期间平稳增长，而在2017年和2018年期间出现了飞跃式增长，仅2018年一年期间就出现了1658.61亿元的商誉减值，其中，超50家上市公司计提了超过10亿元的减值损失。

三、上市公司商誉减值案例分析

(一)并购方介绍

北京数知科技股份有限公司(以下简称“数知科技”)于2004年9月成立，主要生产通信电塔供给给我国三大运营商及中国铁塔公司，是通讯基础设施领军企业。2010年在深交所成功上市。2018年10月，公司名称由北京梅泰诺通信技术股份有限公司变更为北京数知科技股份有限公司。

由于前几年我国传统通讯业的不景气，三大运营商的资费出现下调，数知科技的经营状况也大不如前。因此，公司分别于2013年与2015年收购浙江金之路科技有限公司、北京日月同行信息技术有限公司，意图向互联网营销服务商转型。通过并购日月同行，数知科技在互联网营销业逐渐立足。之后，数知科技并购BBHI集团，希望借助BBHI集团的技术和市场强化公司在互联网营销市场的地位。

(二)被并购方介绍

BBHI集团(全称“Blackbird Hypersonic Investments Ltd.”)，2014年6月24日在英属维尔京群岛注册，主要办公地点分布在阿联酋、印度和美国。BBHI集团的主要业务是为全球众多客户提供互联网广告投放，同时也提供广告的运营与管理服务，为雅虎和微软Bing广告网络提供供应端媒体管理平台。

(三)并购商誉的形成

2017年，数知科技用63亿的交易对价并购境外企业BBHI，购买日BBHI的可辨认净资产公允价值只有 67 232万元，因而产生 562 767 万元的商誉价值，这一跨国并购大幅度扩大了数知科技的企业规模、实现了其业务的转型升级，完成了数知科技向互联网络全领域的高效拓展，增强了企业在行业的竞争力。据企业年报显示，2016年年末数知科技净资产总额仅为21.69亿元，而2017年年末净资产总额达到99.53亿元，其中商誉价值总金额为63.73亿元，占净资产总额的64.03%。这期间，企业的资产和净资产大幅度增长，同时商誉价值也大幅度膨胀，占净资产的比率也逐年升高。

(四)巨额商誉减值情况

数知科技2020年报告期内其商誉下降99.55%，是2020年计提商誉减值造成的。其中企业对于合并BBHI形成的商誉资产相关资产组的预计未来现金流量现值进行测试，预计其未来现金流量现值为0，合并BBHI形成的商誉发生减值，全额计提减值准备56.28亿元。

(五)商誉减值产生的负面影响

1.财务绩效下滑

商誉减值给企业财务绩效带来的负面影响是最直接的。虽然在初期时，随着企业并购的完成，较短经营期内商誉会增加账面资产金额，企业之间的合作融合也提升了企业的综合能力，给企业财务业绩带来正面的影响。但是当被并购企业经营不善，商誉的减值风险就会慢慢体现，从而对企业的财务绩效产生负面的影响，加大并购方公司的财务风险。由表1可知，完成并购后数知科技的业绩总体上呈现一个下降的水平，其股东净利润虽然在2018年有大幅度的上涨，但是在2018年以后呈现下降趋势，并在2020年出现了大幅度的亏损。与此同时，基本每股收益在出现商誉减值期间也呈现了一定程度的降低，在2020年甚至出现了负收益。2019年和2020年计提的商誉减值都给数知科技的业绩和未来发展造成了不利影响。

表1 2017—2020年数知科技业绩情况

2.股价下跌

一个上市公司的经营状况和业绩情况的变化会第一时间影响该公司的股价，即股价的波动是企业经营状况和发展情况的外在表现。对于企业来说，商誉减值事项的发生，会对其产生负面的作用，上市公司发生商誉减值或表露出商誉减值的迹象，其股价必定会受到负面的影响。如果企业发生的商誉减值金额是巨大的，那么这势必会出现企业股市的动荡，也会影响企业未来的融资能力，甚至给现有的经营状况造成负面影响。数知科技在其商誉金额不断扩大的同时，其商誉发生大额计提减值准备，必然会导致其股价的下跌。

自2020年12月23日晚，数知科技发布《商誉减值风险的提示公告》，企业本年度的经营状况恶化，经营业绩不佳，将出现商誉减值，预计减值金额约为人民币56亿～61亿元。这时投资者们意识到企业前期高溢价并购形成巨额商誉所带来的风险，出于对企业未来业绩的消极反应，股票连续两个交易日收盘价跌幅累计超过30%，如表2所示，从23日的每股5.42元跌到25日的每股3.79元。这与数知科技出现大额度商誉减值产生的风险是离不开的。同时，股价的波动给公司造成了负面的舆论压力，导致企业被深交所实施其他风险警示(ST)。

表2 数知科技股价波动情况

3.损害中小投资者的利益

企业的巨额商誉减值会损害中小投资者的利益。商誉本作为考量企业发展潜力和前景的一种评价准则，在上市公司的并购过程中也成为一种考量标准，但也成为一部分企业的利益输送方式。企业是其利益的最终受益方，形成了一条利益传输链。大股东利用自身的优势，与中小投资者形成一定的信息差，从并购行为中获取个人利益。而信息不流通甚至是无法获取信息的中小投资者则成为其中的牺牲品和受害者，其原因则是中小投资者其自身信息的获取和分析存在一定的局限性，无法对于企业的经营和发展做出合理判断，因而也无法及时有效避免风险和损失。所以，在企业出现商誉减值时，带来股价的波动，必定会造成中小投资者的损失。

四、上市公司商誉减值存在的问题

(一)初始商誉确认过高留下减值风险

我国上市公司进行的并购行为中，大多数都存在初始商誉确认过高的问题。尤其是进行跨国并购时，企业对于目标企业的业绩存在着不理性的正向估计，导致其商誉初始确认金额呈现完全偏离正常的高度。2017年，数知科技在对BBHI进行并购时，其交易的溢价率为837.05%，并购时其交易对价远高于购买日可辨认净资产公允价值，因而产生的商誉金额也远远高于正常值。因此，商誉初始确认金额的过高给企业未来留下了商誉减值的风险。

(二)减值测试的资产组认定不当

我国会计准则规定，对于企业合并形成的商誉价值，应当自购买日起按合理的方法分摊至相关的资产组或资产组组合，每年年末进行减值测试。因此对于资产组的认定直接关系到减值测试的最终结果，减值测试结果的准确性要求资产组认定的正确完整。

我国会计准则中指出，商誉相关的资产组或资产组组合应当是能够从企业合并的协同效应中受益的资产组或者资产组组合。而数知科技通过一系列的并购行为，子公司业务上的互补促进，向移动互联时代的综合服务供应商进发。因此，在进行商誉减值测试过程中划分资产组时，就需要将协同效应和相关受益主体考虑在内，不能单纯根据企业结构的划分而将单独一个子公司确认为一个资产组(李文茜，2019)[3]。然而，根据2020年年报披露，数知科技仅对其各子公司进行独立个体的减值测试，没有将其他相关的受益主体划分到相应的资产组中，因此减值测试结果的真实、有效性有待商榷。

(三)减值测试过程缺乏客观性

在对商誉的后续处理中，企业应该在每个会计期末对商誉的可回收金额进行减值测试，并且对其未来可回收金额进行估计(李玉菊，2018)[4]。企业的商誉减值测试往往会雇佣独立第三方资产评估机构来进行评估工作，而资产评估过程往往涉及到许多参数的选取和判断。而其参数的选取由于存在人为的控制因素，因此，减值测试过程的最终数据也缺乏客观性。根据数知科技2020年的年报披露，对于BBHI的资产评估，公司并未聘请独立第三方机构对商誉相关的标的资产进行评估，而是管理层对于本年度的商誉自行进行了减值测试。此外，在2020年的审计报告中，数知科技未能向审计机构提供相关预测数据的充分合理证据，审计机构也未获取评估专家关于以财务报告为目的的商誉减值测试报告，因而对数知科技合并BBHI产生商誉计提的减值准备金额保持有怀疑的态度。综上，数知科技商誉减值测试过程的合理性还有待进一步确定。

(四)商誉减值信息披露不充分

根据会计准则规定，对于重大资产减值损失，企业应该在财务报告附注中披露其减值损失发生的原因和其金额的确定方式。同时，企业有义务披露其数据的来源，包括各项关键假设、依据和参数。然而，如果企业对于有关商誉的信息不进行披露或者披露的信息不完整、不及时，则企业的投资者，特别是中小投资者无法获取信息，导致对于企业经营状况无法做出正确的判断，致使其利益和权利受到损害(张新民等，2020)[5]。如表3所示，2018—2020年数知科技发生了商誉减值，但在信息披露方面，仅对减值金额的计提依据和可回收金额确定方法进行了一定的披露，但是对整体的评估过程、资产评估报告、重要数据的确定依据和相关参数都没有披露，未给出相应的说明。

表3 数知科技2018—2020年商誉减值信息披露情况

五、上市公司商誉减值问题成因分析

(一)并购时的高溢价、高业绩承诺导致初始成本确认过高

上市公司跨国并购初始商誉过高的原因大致可以分为两点。一是对于净资产价值评估的高溢价。对企业进行整体估值的重点就是估价方法的确定，我国上市公司普遍采用收益法进行评估，其价值评估存在主观性过强的问题，从而造成并购估值溢价过高的现象。在跨国并购中，由于中国企业对于海外企业具有强烈的并购动机，希望通过跨国并购来吸收被并购方的优势，促进自身的产业发展和市场转型，因此，其价值的评估会带来比国内并购还要高的溢价；二是高业绩承诺抬高了整个评估的总价值。并购方认为被并购方给出的业绩承诺分散了其未来发展不佳的风险。因此，被并购方更愿意给出超过其能力范围的业绩承诺来抬高整个估价，同时，我国企业对于国外企业存在盲目的乐观心里，愿意接受较高的甚至超出合理范围的业绩承诺，导致整个评估的总价值升高，使商誉呈现不正常的高额现象。

(二)相关准则的不具体，减值测试过程不合理

商誉相关会计准则的不具体、不充分主导了商誉减值测试过程不合理的发生。准则规定，当商誉存在减值的可能时，企业需对其进行减值测试。但准则规定缺乏细致性，实际判断中对商誉减值迹象的界定存在差异，因而，对于减值测试的实施就具有了一定的难度和主观性。会计准则对于商誉减值测试并未做出系统性的规定，其规定过于原则化和简要化，其具体的流程存在较大的可操控性。比如，根据公允价值和未来现金流量现值来确定资产组或资产组组合的可回收价值。但对其进行价值判定时所使用的参数数据和应用条件方面，并不存在具体的准则引导。

(三)信息披露制度不完善

从会计准则中商誉减值信息披露部分的规定来看，虽然众多准则中包括了商誉的初始确定和后续计量等相关要求。然而，仅仅要求企业披露比例重大的事项，但对于该比例并未做出明确规定。虽然证监会规定企业在进行信息披露时，对于影响决策的重要信息进行必要的披露，也相应地对商誉确认、计量和减值等阶段相关信息披露具有部分规定，在一定程度上补充了信息披露准则中的漏洞，但仍然存在着表述不够全面、细节不够具体、过于原则化的问题。

六、上市公司商誉减值问题对策及建议

(一)加强跨国并购的高溢价、高业绩承诺行为监管

解决上市公司商誉减值问题，其最有效的方法在于遏制并购过程中的“高溢价、高业绩承诺”行为(高榴等，2017)[6]。

1.对于上市公司并购总价的确定。并购造价确定最重要的是对于被并购方净资产价值的评估，独立评估机构采用相关方式对于评估基准日标的资产的所有者权益价值进行确定，再通过双方根据评估结果进行商定，最终确认并购的交易总价。而商誉金额的确定离不开合并成本和交易总价金额的确认。同时，被并购方的资源价值往往是无法直接估算出来的，这需要专业的评估机构对标的资产的未来现金流、折现率等相关因素进行综合考虑，通过一系列系统性地计算才能得出最终结果。但是其涉及的影响因素可能受到人为主观的控制和影响。因此，需对在并购中存在高估值的企业按照行业的平均估值或者市盈率设定相应的标准和约束，加强第三方评估机构经营的独立性和客观性。将高溢价扼杀在起始阶段，减少商誉泡沫。

2.加大并购中业绩承诺的监管力度。被并购方为了获得更高的合并价格，往往抬高自身的盈利能力，与并购方签订超出实际水平的业绩承诺，但是如果被并购方未能在规定期限内完成业绩承诺，并购方就需要进行减值计提。虽然有些企业能够按时按量地完成业绩承诺，但是不排除部分企业在无法完成时，采用提前透支未来收益的方法来避免承担业绩承诺补偿协议，其后果便是在业绩承诺期过后出现业绩恶化的现象，极大地危害了并购方的未来经营。同时，设定高业绩承诺，必定会给并购的总对价加量，增加商誉的泡沫化。因此，要坚决防止被并购方的高业绩承诺，延长其业绩承诺期，规定更加严格的业绩补偿形式。同时，对于逃避履行业绩承诺和业绩承诺后出现业绩大跳水的企业实行监管和处罚，提高业绩承诺违约的成本和代价。

(二)提前防范跨国并购的风险因素，降低减值的可能性

企业在进行跨国并购时，由于受到政治、地理、人文等因素的影响，对于海外企业的信息获取会存在一定的差异性和不完全性。不同国家存在不同的影响因素，这对于企业并购的过程、并购后的经营等会产生未知的风险，导致企业并购行为的失败或加大后期经营的风险。我国企业存在对海外企业盲目乐观的心理，这也会在较大程度上造成跨国并购高风险的出现。因此，企业在进行跨国并购时，要提前详细收集分析和评估并购的风险，坚决把握并购事项的客观性，提前制定完善的整合方案，规避跨国并购的各种风险。

(三)完善商誉会计准则，提高实施规范性

商誉会计准则的完善是有效降低商誉减值风险的根本因素。完善应从前期的商誉确认与计量，后期的商誉减值测试及披露两方面来进行。

现有商誉确认、计量及披露的规定分散于会计准则的不同部分，并未形成一个系统性和规范性内容，这对会计人员的学习与应用造成了重大阻碍，同时也不利于监管部门开展监督管理工作。缺乏体系化的商誉会计准则与商誉在我国资本市场中的重要地位不相称，相关准则也存在着一些缺陷。建议我国制定机构应制定和修订合理的定价制度、减值测试和监管制度，形成商誉减值会计新模式(谢纪刚等，2020)[7]。

虽然我国会计准则要求企业每年期末进行商誉减值测试，但是因高估价产生的高商誉，同时受市场状况、政策形式的影响，公司的运营风险极容易受到膨胀。采用期末减值测试的方法，其评估流程、参数确定、计量方法都存在着人为主观操作的可能性，并且期末减值测试的操作难度高、流程复杂、不便于操作。同时，会计准则规定不明确，为企业通过商誉减值测试进行盈余管理留出了可操控空间。因此，把商誉后续计量修改为“系统摊销”与“期末减值测试”相结合的方式，即在并购商誉未出现减值迹象时采取合理的摊销方式将商誉在限定年限里进行摊销。在出现减值迹象时，采用减值方式进行相应计提，限定摊销最长期限等应对方式。该方法的优势是对于现存上市公司商誉普遍高的状况，摊销对于计提减值而言，其“暴雷”的风险较低，周期性较长，对于巨额商誉的隐藏隐患可以进行逐步清除，有利于企业与市场的稳定发展。同时抑制了企业主观性的操作和盈余管理的动机。

(四)强化商誉的信息监管和披露

建立完善的商誉披露制度，加强商誉信息的监管，向投资者和利益相关方充分披露公司商誉相关信息以及公司可能存在的各种风险状况，是保障上市公司并购平稳进行，市场稳定运作的重要方法。虽然不少企业已经对于商誉相关信息进行了披露，但是对信息披露的要求并未做相应的硬性规定，其披露的信息存在可操作性，存在信息披露不完整、不及时等问题。大多数企业在披露商誉时仅是简要给出确定金额或减值金额，对于商誉相关数据的来源并未做出明确的说明。建议相关监管部门对商誉信息披露做出系统性、强制性和具体化的要求，保证企业信息披露完整性、数据的准确性和数据来源的可靠性。同时制定相关的惩处规定，对于未进行商誉信息披露、未按要求披露或者未及时披露的企业进行一定的处罚，并纳入信息监管，对此种企业以后的并购行为进行特别监督。证监会应对企业的并购行为进行更加严格的审查，保证并购交易的合法性、合规性和透明性。