购置款抵押权的竞存对抗规则研究
2022-11-08张玉涛
张玉涛
(中国人民大学 法学院，北京 100872)
一、问题的提出
我国《民法典》第416条确立了购置款抵押权规则。该条规定突破了传统抵押权所奉行的“时间在先，权利在先”的清偿顺位标准，例外地赋予了满足一定公示要件的购置款抵押权以优先地位，使其可以对抗于该物之上在先设立并公示的其他担保物权，从而形成了“时间在后，权利在先”的特殊规则。由此，满足法定公示要件的购置款抵押权，则被学说称为“超级优先权”(super priority)。就规范意旨而言，《民法典》确立此项制度的目的在于“促进融资”，“为优化营商环境提供法治保障”。
在《民法典》编纂过程中，关于我国应否确立“超级优先权规则”，学界存在诸多争议。但随着《民法典》及相关配套司法解释的正式施行，显然更有必要实现“从立法论迈向解释论”的思维转换。大体而言，对该规则的解释适用至少需从两个层面展开：一则需从内部视角厘清购置款抵押权的设立及公示要件，二则需从外部视角分析购置款抵押权与其他制度之间的体系关联。本文拟从后者切入，基于购置款抵押权与其他权利竞存的对抗视角，尝试剖析购置款抵押权的效力限度。具体而言，根据竞存权利属性的差异，可大体将此体系范畴做如下典型类型切分：第一，购置款抵押权与其他担保物权的竞存，既包括其他意定担保物权，也包括法定担保物权；第二，多个购置款抵押权的竞存，基于功能主义的解释进路，可将该问题进一步拓展为多个“购置款融资担保权”的竞存；第三，购置款抵押权人与抵押物买受人的竞存，与前两者重点解决担保权清偿顺位的问题不同，此种竞存模式下，不仅需要注重保障担保权人的合法权益，亦需考量买受人对所有权的信赖预期。显然，在《民法典》的框架下，如何妥善解决上述竞存情形下的规则适用及体系协调问题，系法典贯彻实施的重要任务之一，也是完善担保制度、优化营商环境所须审慎考虑之事。
二、购置款抵押权与其他意定担保物权的竞存
(一)购置款抵押权超级优先效力的对抗范围
根据《民法典》第416条的规定，购置款抵押权的超级优先效力体现为“该抵押权人优先于抵押物买受人的其他担保物权人受偿”。就规范文义而言，此处的“其他担保物权人”既包括在购置款抵押权登记之前即已公示的意定担保物权人，也包括在购置款抵押权登记之后才进行公示的意定担保物权人。但从体系解释的视角来看，后者的清偿顺位劣后于在先登记的购置款抵押权，系适用《民法典》第414条、第415条的当然结论，无需诉诸第416条的特殊规范。换言之，购置款抵押权超级优先效力的对抗范围实质上仅指向“在先公示的意定担保物权”。这一“例外效果”的规则设计虽有益于促进商业融资、增进经济效率，但尚不足以构成《民法典》增设该制度的充分正当依据。换言之，仍有必要从利益衡量的视角，对在先担保物权作进一步的类型化区分，从而对该制度框架下各方的权利义务配置进行相应的正当性检视。
1.在先浮动抵押权
购置款抵押权系债务人为担保抵押物的价款债权而产生，与之可能产生权利冲突的在先担保物权中，最为典型的就是浮动抵押权。甚至不少学者认为，“超级优先权规则”本质上所解决的就是浮动抵押权人与购置款抵押权人之间的受偿顺位问题。在此举一基础案型加以说明：甲为获取融资，于1月1日以现有的及将有的动产设备为债权人乙设定浮动抵押，并于当日办理抵押登记。3月1日，甲欲向丙购买一台动产设备X用于生产，因资金匮乏、无力支付价款，故二人协议约定，丙将X的所有权转移至甲，同时甲须在X上为丙设立抵押权以担保购买机器的价款；在3月1日丙向甲交付X后，当事人于3月9日办理了购置款抵押登记。根据《民法典》第416条之规定，3月9日登记的购置款抵押权优先于1月1日登记的浮动抵押权。乍看之下，这一结果对浮动抵押权人乙明显不公，但细加分析可知并非如此。
首先，根据浮动抵押的嗣后附着性，购置款抵押物的“流入”，在未耗费先期债权人之额外现金流的同时，反而会使得先期浮动抵押权覆盖的担保财产增多。虽然浮动抵押权人针对该特定动产享有的担保权益劣后于购置款抵押权人，但仍然能够优先于其他担保权人受偿，这实则是进一步强化了自身的清偿保障。尤其是当购置款抵押权因债务人清偿债务而消灭时，先期浮动抵押权人更是可以就该抵押物享有第一顺位的担保权。其次，购置款抵押权人为了确保自身债权得以清偿，往往会注重对债务人的经营状态及抵押物的使用情况进行监管，如此一来，先期债权人的监管成本也会适当降低。再者，后续债权人的投资使得债务人的整体资产得以扩张，大概率有利于债务人经营的好转，从而增强其偿债能力，更能保障先期浮动抵押权人的债务如期获得清偿。综上，“超级优先权规则”的引入，在未对先期浮动抵押权人之利益造成实质损害、甚至对其更加有利的基础上，更加有效地保障了债务人和购置款抵押权人的权益，从而较为合理地实现了各方当事人之间的利益平衡，符合公平的价值考量。
2.在先固定担保权
根据《民法典》第416条的规范文义，“超级优先权”的对抗范围显然并不局限于在先登记的浮动抵押权，也包括在先公示的“固定担保权”。例如，甲1月1日通过赊购的方式从乙处取得动产设备X，并为其设立购置款抵押权；1月3日，甲以设备X为债权人丙设立固定抵押权并登记；1月6日，甲为乙的购置款抵押权办理登记。如此一来，虽然债权人丙对X享有的固定抵押权登记在先，但乙的抵押权顺位仍然优先于丙。《欧洲私法的原则、定义和示范规则：欧洲示范民法典草案》(以下简称DCFR)即采此种立法思路，明确赋予了在法定期限内完成登记之担保权以溯及既往的法律效力。
对上述结论，有学者持肯定态度，认为如此方能有效保障购置款债权的实现。但也有学者提出强烈质疑，认为若严格贯彻此种文义解释，将会严重损害在先固定担保权人的信赖预期，造成法律关系的不稳定，且增加道德风险，继而导致动产担保制度的信用缺失，从而彻底摧垮该条规则的正当性。故建议应当在解释上限缩“超级优先权”的对抗范围，使其仅能优先于在先浮动抵押权受偿。从《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉有关担保制度的解释》(法释〔2020〕28号，以下简称《民法典担保司法解释》)的相关规定来看，明确采取了前者立场。本文认为，虽然否定者的批评不无道理，但相较而言，《民法典担保制度司法解释》所选择的肯定方案更为妥当。
首先，从经济功能观察，购置款抵押权本质上是对传统观念下的所有权保留进行功能化改造的产物。在形式上，债权人放弃了自己所有权人的身份，其权利性质由完全物权降低为定限物权。但在实质的担保效果上，不应使其因此而承受不利影响，这就要求对抵押权的效力进行补强。换言之，购置款抵押权的前身是购置物所有权，若无购置款债权人提供融资，就不会产生购置物，也就不会产生购置物上的其他担保物权。因此，在考量购置款抵押权人与其他担保权人之间的利益平衡时，宜对前者给予特殊优待。其次，从规范意旨来看，赋予购置款抵押权以超级优先效力主要是为了打消后续债权人提供融资时的顾虑，有效促进融资。如果将其优先效力的对抗范围仅限于在先浮动抵押权，则意味着购置款抵押权设立且标的物交付之后，债务人可能立刻以该动产为第三人设立并登记固定担保权，甚至与第三人恶意串通，从而降低购置款抵押权的清偿顺位，规避担保物的执行。如此一来，购置款抵押权的“超级优先效力”便沦为空谈，势必将严重打击市场主体从事购置款担保融资的交易热情，从而导致这一制度的规范目的有落空之虞。再者，在购置款抵押权登记之前、担保物上同时设有在先浮动抵押权与固定担保权的情形下，若认可固定担保权优先于购置款抵押权，将会导致难以处理的循环顺位问题。例如，债务人甲于1月1日为债权人乙设立并登记浮动抵押权，后甲于5月1日以购置款抵押的方式从丙处赊购动产设备X，于5月9日办理了抵押登记；另外，甲于5月6日以X为债权人丁设立并登记了固定抵押权。此种情形下，若依上述思路，则固定抵押权人丁的顺位将优先于购置款抵押权人丙，基于《民法典》第416条的常规适用模式，丙的顺位又优先于在先的浮动抵押权人乙。此外，按照“登记在先、权利优先”的一般清偿机制，浮动抵押权人乙的清偿顺位又将优先于固定抵押权人丁。如此以来，形成的现状即是丁〉丙〉乙〉丁，循环往复，导致清偿顺位关系陷于混乱。最后，即便就优先效力规则而言，认可购置款抵押权优先于在先固定担保权，也并非意味着后者权利主体就全无风险防范之余地。在实务操作中，试图在债务人的动产上设立固定担保的债权人，可以先审查动产的来源及债务人取得动产的时间，经过10日的“等候期”再行设定。并且，相较于域外立法例而言，我国规定的10日期限相当之短，即已然在制度设计上尽可能选择了对外部债权人影响最小的方案。总体而言，虽然认定购置款抵押权优先在先公示的固定担保权，将会导致外部债权人额外承担一定程度的审查成本，但此种“成本”相较于该规则所能实现的经济“效益”而言，应该说尚是“合比例的”。
(二)购置款抵押权与浮动抵押权的体系关联
关于购置款抵押权与浮动抵押权竞存的顺位关系及正当理据，前文已有述及。不过，对此二者制度的理解同时涉及到《民法典》内部的规范体系协调，有必要进一步详析。在《物权法》的体系下，关于我国的动产浮动抵押制度系应采“结晶主义”还是“登记主义”的解释路径，学界争议颇多。依前者主张，浮动抵押权人在抵押财产“确定”或“结晶”之前，对于没有特定化的动产标的物不具支配力；在该资产上设立登记的担保标的“固定化”的普通抵押权、质权及其他优先权，均可优先于在先公示的浮动抵押权。依后者观点，浮动抵押财产在实质上具有确定性，只不过能够自动附着嗣后财产，由此，固定抵押权和浮动抵押权之间并无效力差异，均应适用统一的动产担保优先顺位规则。
针对上述分歧，最高人民法院于2019年发布《全国法院民商事审判工作会议纪要》(法〔2019〕254号)第64条明确予以回应，采纳了“登记主义”的立场，《民法典》则进一步认可了该种思路。具言之，《民法典》第403条摒弃了《物权法》针对浮动抵押、普通动产抵押分别设计物权变动模式的立法路径，而是将旧法中两处分散规定加以整合，从而在动产抵押领域中构建起统一的登记对抗规则。由此，立法者实际上明确否认了二者物权效力的区别，故当其竞存于同一动产时，自应依据《民法典》第414条第1款来判定彼此间的清偿顺位。
事实上，无论采“结晶主义”还是“登记主义”，均各有利弊，主张任何一种观点的学者均无法否认此点。大体而言，采取前者的主要优点在于，一方面，能够有效解决浮动抵押权实现中抵押财产范围难以确定的问题；另一方面，在后固定担保权的优先效力规则能为后续债权人提供有力的清偿保障，从而有助于促成债务人顺利获得融资。其缺点则在于：一方面，浮动抵押权的“结晶”时间不易为第三人所知悉，且浮动抵押当事人就该时间之确定也易产生争议，从而导致动产担保优先顺位规则徒增适用的不确定性；另一方面，此种模式不可避免地会增加浮动抵押权人的交易风险，甚至可能诱使抵押人和其他债权人恶意串通，通过虚构债权的方式设立固定担保，从而使其担保权益受损。与“结晶主义”相反，采取“登记主义”的立场，将使浮动抵押制度的实践适用更加简便易行，强化对浮动抵押权人的利益保障，增强优先顺位规则的统一性和确定性，但同时也会对债务人的再融资造成一定阻碍。
总体而言，在浮动抵押制度领域中，《民法典》最终采纳“登记主义”立场，应系对二者制度效果之优劣进行全面对比衡量之后进行理性取舍的结果。但除此之外，基于体系逻辑的视角亦可发现，《民法典》明确认可“登记主义”，实际上也是为保持浮动抵押制度与“超级优先权规则”之间规范协调的必要之举。具体而言，此种作法有助于厘清购置款抵押权与浮动抵押权之间的优先顺位关系，清晰划定两种规则的适用边界。反之，假使我国浮动抵押的性质未得明确、甚至采取“结晶主义”的立场，那么，“超级优先权规则”便会严重缺乏用武之地。毕竟，该规则的本质特点就在于突破“登记在先、权利优先”的一般清偿顺位，例外地赋予在后设立登记的购置款抵押权优先于在先浮动抵押权的对抗效力。而在“结晶主义”的理论框架下，即便没有上述规则，依然能够实现同样效果。如此一来，《民法典》力拒争议而引入“超级优先权规则”的必要性，便颇值怀疑。
或有论者指出，即便“超级优先权”在面对浮动抵押时失去优先受偿的意义，但其依然能够发挥出一定程度的特殊功能，譬如，其能够优先于在10日宽限期内设立登记的固定担保权。但这一理由明显欠缺说服力，原因在于：其一，“超级优先权规则”核心的规范意旨在于促进融资，这决定了浮动抵押权乃是其主要优先对象，如果这一价值丧失，即便勉强衍生出一个次要优先对象——固定担保权，亦与此规范目的背道而驰；其二，购置款抵押权优先于在先固定担保权的法律适用结论，本就是“超级优先权规则”正当性的“最大软肋”，若反倒以此作为该规则存在的唯一功能，则显然本末倒置。此外，如前所述，相较于“结晶主义”而言，“登记主义”的弊端在于，其可能对债务人的再融资造成阻碍。而“超级优先权规则”的引入则恰好能够弥补这一劣势，对浮动抵押权的覆盖效力形成有效制衡。综上，《民法典》在购置款抵押及浮动抵押制度的两处变革，实际上构成了“互为因果”的体系关联。
三、购置款抵押权与留置权的竞存
购置款抵押权系动产抵押权的一种类型，其在常规的市场交易过程中，与其他具有融资媒介作用的意定担保物权发生权利冲突，应属常态。在某些例外情形下，于同一个动产担保物上，也有可能出现购置款抵押权与留置权竞存的场景。关于普通动产抵押权与留置权竞存时的优先顺位，学界早期存在着“成立先后说”、“实现先后说”、“善意恶意区分说”、“留置权优先说”等诸多对立观点。但从立法沿革来看，无论是《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国担保法〉若干问题的解释》、《物权法》还是《民法典》，均在原则上贯彻了“留置权优先”的思路，此亦为现今学者所广泛认可。不过，关于留置权应否优先于“超级优先权”，则不乏学理争论。
(一)留置权优先的正当性
有学者认为，相较于《担保法》及《合同法》而言，《物权法》及《民法典》已然大大拓展了留置权的适用范围，赋予了留置权人更为充分的制度保障，并无必要不加限制地继续拓展其保护范围。当留置权与“超级优先权”竞存时，若使前者恒处于优先地位，则购置款抵押权人承担的交易风险将大幅增加。为了充分保障商业活动的顺利完成，促进交易便捷，实现“超级优先权”的规范目的，应当认定其优先于留置权受偿。比较法上，美国《统一商法典》(以下简称UCC)与加拿大《魁北克民法典》即采此种作法。但我国《民法典》则采取了相反立场，第416条在规定购置款抵押权的超级优先效力时，特别作出了“留置权人除外”的规范设计，即仍然维持了法定担保优先于意定担保的一般规则。对此，谢鸿飞教授指出，因留置权担保的债权往往系维持或增进的担保物的价值而产生，故更应获得优先保障。
本文亦赞同《民法典》的处理方案，进一步的理由在于：第一，从权利风险来看，抵押权具有不可分性和物上代位性，权利人享有的利益保障较为充分；而留置权因占有丧失即归于消灭，不具有物上代位性。两相比较，留置权的风险成本更高，为弥补法律对其救济之不足，宜赋予其竞存时的优先地位。第二，从利益状态来看，尤其是在加工承揽场合中，因留置物中凝结承揽人的劳动价值，可在一定意义上认为留置物系承揽人和定作人的“共有物”；此时，若使购置款抵押权人就留置物的全部价值优先受偿，则意味着承揽人须代定作人向抵押权人承担物上责任，显不合理。而留置权往往是在承揽人对留置物的增值范围内实现，即便其优先受偿，一般也不会使抵押权人遭受严重损失。第三，从交易习惯来看，留置权人在提供服务时一般并无审查动产上是否存在抵押登记的义务，否则将极大提高交易成本，不符合现实要求。
(二)购置款抵押权与留置权竞存的类型化展开
在对“留置权优先”之原则的正当性加以证成后，尚有必要对其具体适用作细化分析。大体而言，购置款抵押权与留置权的竞存情形可作两类区分：“先押后留”和“先留后押”。其中，前者亦可分两种情形加以讨论：第一，债务人甲以动产设备X为债权人乙设定“超级优先权”，此后甲将X送至丙处维修，因甲不履行到期债务，丙将X合法留置。此时，于X之上，同时存在乙的“超级优先权”和丙的留置权。依照《民法典》第416条的“除外”规定，丙自当优先于乙受偿，显无疑问。第二，若前例中的乙系通过占有改定将X的所有权移转至甲，那么，在登记形成“超级优先权”后，直接占有X的债权人乙也可能将其送至维修商丙处，并因此导致留置权的产生。此时，于X之上，同样存在着乙的“超级优先权”和丙的留置权。此时，二者的优先顺位无法根据《民法典》第416条加以判断，原因在于：基于规范内部的体系解释可知，该条中的“留置权人”系指“抵押物买受人的其他担保物权人”的一个子类型。换言之，如果留置权人非为买受人的担保物权人，则不归属于该条中的“除外”之列。就本例而言，留置权人丙与抵押物买受人甲之间并不存在担保物权法律关系，因此，丙与购置款抵押权人乙之间的优先顺位关系无法依该条规定进行判断，而应适用《民法典》第456条的规定，结论同样是丙得优先受偿。
同上，“先留后押”亦可分为两类：第一，甲因动产设备X与承揽人丙形成留置法律关系，后甲以指示交付的形式将X赊销予乙，并在宽限期内进行了购置款抵押登记。此时，于动产X之上，同时存在丙的留置权和甲的“超级优先权”。由于留置权人丙并非“抵押物买受人”乙的担保物权人，故《民法典》第416条同样无法处理丙与甲的优先顺位关系。由于此情形并非“先押后留”，亦无法直接适用《民法典》第456条的规定。此时须直接根据甲、丙二人之间的法律关系加以判断，由于甲是丙的债务人，而“债务人的权利不能优先于债权人的权利”，故应认定丙优先受偿。第二，债务人甲的动产X被承揽人丙留置后，丙擅自将X赊销予乙，并在宽限期内作了购置款抵押登记。此种情形下，丙因丧失对留置物的占有，而导致留置权消灭，故不存在二者竞存之可能。
综上而言，在购置款抵押权与留置权竞存的场景中，无论是“先押后留”还是“先留后押”，留置权始终处于优先顺位，此与普通动产抵押权和留置权的竞存稍有不同。
四、多个购置款融资担保权的竞存
(一)多个购置款抵押权的竞存
在债务人难以从某个特定债权人处获得充足融资的情形下，其可能会向多个债权人同时寻求信贷支持，并使用同一购置物为各方提供担保。如此一来，便会产生数个购置款抵押权竞存的场景。如果竞存的抵押权人为同类债权主体，则应适用《民法典》第414条关于担保物权顺位的一般规定，此点应无疑问。例如，债务人为购置特定动产标的物，分别向两个商业银行贷款，并均为其设定了购置款抵押权，此种情形下，两个银行的权利顺位即应根据登记之先后加以判定。存在争议的是，若同一动产上分别存在出卖人和第三方贷款人的购置款抵押权，其优先顺位如何确定？例如，债务人甲计划购买的动产设备X价格为100万元，出卖人乙愿意赊销，但要求甲必须支付50万元的首付价款；为满足此项要求，甲又向商业银行丙贷款50万元。为担保融资款债务之履行，甲以同一设备X分别为乙、丙办理了购置款抵押权登记。此种情形下，何者的权利顺位更为优先？
对此，比较法上多认为，应当始终赋予出卖人以优先地位。例如，UCC和联合国《贸易法委员会担保交易示范法》(以下简称《示范法》)均规定，只要出卖人在宽限期内对购置款担保权进行了登记公示，即使第三方贷款人的登记时间先于出卖人，出卖人亦可优先受偿。支撑此种作法的理由主要包括以下几点：首先，出卖人承担的风险是丧失其本拥有所有权的特定财产，而第三人的风险只是不能就他人的财产变价受偿，故基于衡平法的理念加以比较考量，前者更值得收获法律的同情。其次，与出卖人相比，通常为专业金融机构的第三人分散融资损失的能力较强，也更容易通过对债务人的财务状况实施监管等方式保障自身的担保权益。再者，如果卖方无法确保自己享有优先顺位，其提供商品信贷的动力便会大大降低，将导致债务人的融资难度增加。最后，购置物之所以能够成为买受人的责任财产，系直接源于出卖人的贡献。换言之，如果没有卖方的出售行为，就没有买方的其他债权人(包括享有购置款担保权的第三方贷款人)从该动产中实现债权的可能。不过，联合国《贸易法委员会担保交易立法指南》指出，也有部分国家采取了“完全一体化”的处理方法，对所有购置款融资提供人予以同等对待。
对此，虽然我国《民法典》未作规定，但国内学者普遍赞同一体化处理的立场，即平等对待出卖人和第三人，根据《民法典》第414条的一般规则来确定二者竞存时的优先顺位。《民法典担保制度司法解释》第57条第3款对此予以明文确认。本文亦赞同此种作法，理由在于：首先，若无压倒性的例外依据，各类信用提供者不应受到法律的区别对待，此系法典的政策选择。固然，出卖人为动产交易作出了直接贡献，但如果没有第三人提供的信贷资金，交易同样不会顺利进行。换言之，二者共同促进了交易的完成，各个主体的作用均不可替代，难言何者的付出更有价值。其次，UCC等对于购置款担保权主体之间力量对比的制度预设同样值得商榷，实际上，第三人未必总是经验丰富的融资机构,出卖人也未必是力量弱小的普通经营者。在同一个动产之上，完全可能出现势均力敌的多个不同类型的购置款担保权人，甚至出卖人享有比第三方贷款人更加强大的经济实力。再者，退一步而言，即便UCC等立法的预设成立，但实际上，“超级优先权规则”在权利创设阶段实际上已作出了必要的利益衡量。具言之，在债务人为第三人设立购置款担保权的情形中，第三人须承担必要的监督义务，即要确保其提供的贷款在事实上确实被买受人用于购买动产抵押物。如此一来，法律更无依据对这一负担更重义务的主体报以更少的“同情”。此外，从规范目的的角度来看，赋予所有信贷提供者平等的法律地位，将有助于促进他们之间的市场竞争，从而增加信贷提供量、降低信贷成本。最后，多方债权人适用统一的担保物权竞存顺位规则，也更为清晰简明，便于适用。
(二)购置款融资担保规则的体系统合
比较法上，无论是UCC中的“购买价金担保权”(purchase-money security interest)、《示范法》中的“购置款担保权”(acquisition security rights)，还是DCFR中的“购置款融资担保”(security for acquisition finance)，其适用范围均不拘泥于某一类特定的典型担保，而是广泛应用于为购置有形资产而进行融资的各类担保交易，如所有权保留、融资租赁等。在联合国《贸易法委员会担保交易立法指南》建议的“统一处理”模式下，各类“购置款融资交易”(acquisition financing transaction)呈现出本质相同的法律构造。无论是出卖人或贷款人保留的担保权，还是出卖人保留的所有权，抑或出租人保留的所有权，在法律上将受到同等对待，即均被视为一类可享有超级优先效力的购置款担保权；与之相对，此类情形下的买受人或承租人将被视为取得了资产的“所有权”，无论出卖人或承租人是否在形式上对所有权予以保留。
反观我国对于购置款融资担保交易的立法规制，则与上述立法例颇为不同。一方面，《民法典》明文确立了“超级优先权规则”，但仅将其适用范围限定于“物权编”中的动产抵押领域，而将所有权保留、融资租赁等与购置款抵押具有相似功能的所有权担保交易置于“合同编”之中，似采“形式主义”的立法进路；但另一方面，《民法典》第388条又在担保物权分编中大幅拓展了“担保合同”的概念范畴，将融资租赁、所有权保留等非典型担保纳入其中，并删除了有关担保物权具体登记机构的规定，为建立统一的动产担保登记制度留下空间，且进一步明确了实现担保物权的统一受偿规则，又彰显出明显的“功能主义”倾向。如高圣平教授所言，“《民法典》上动产担保交易规则的设计是功能主义与形式主义相结合的产物”。换言之，此种立法设计实际上秉持了一种“形式小改，实质大修”的立法理念。
为了确保动产担保“实质大修”的法效果得以有效彰显，《民法典担保制度司法解释》第57条明确指出，特定情形下的所有权保留和动产融资租赁可准用《民法典》第416条的超级优先效力规则。这一原则性规定殊值赞同，毕竟，以上两类规则的基本交易构造均系以动产标的物本身的价值为标的物(买卖/租金)价款债权提供担保，此与购置款抵押权并无本质差异，各个债权人均为债务人获取标的物提供了相同的信贷支持，不应受到法律的区别对待。不过，本文认为，就融资租赁而言，尚有必要进行相应的准用限制：第一，在融资租赁交易中，当事人通常会约定租赁期限届满，承租人仅需向出租人支付象征性价款；根据《民法典》第759条的规定，此种情形“视为约定的租金义务履行完毕后租赁物的所有权归承租人。”换言之，出租人通常并不在意租赁物所有权的最终归属，其之所以在租赁期间内保有租赁物的所有权，仅仅是为了担保租金债权的实现。从这个意义上来讲，出租人对租赁物享有的所有权，本质上乃是一种担保权。但是，如果当事人例外地约定租期届满时租赁物所有权归属于“出租人”，则此时的融资租赁模式更加类似于普通租赁，自不应将其解释为担保权之构造，更无超级优先效力规则的适用余地。第二，在售后回租型融资租赁中，因动产租赁物本质上系承租人已有资产，即租赁物之取得与租金债权缺乏内在的密切连接关系，故而，原则上不宜将出租人对租赁物的所有权认定为购置款抵押权。就解释路径而言，可通过对《民法典担保制度司法解释》第57条第1款中“新的动产”作目的性限缩解释，排除承租人以“旧的动产”进行售后回租的情形，从而达致上述解释效果。当然，实践中的样态更为灵活，不宜对此形成僵化理解。例如，在“东风汽车财务有限公司与谢友朋合同纠纷案”中，东风公司(出租人)与谢友朋(承租人)签订了一份《乘用车融资租赁(售后回租)合同》，约定承租人将其从经销商处购买的标的车辆出售给出租人，再从出租人处租回使用，并按约定向出租人支付租金。虽然此种样态在形式上确属“售后回租型融资租赁”，但承租人提供的“车辆”并非是其“旧有车辆”，而是由出租人代其支付购车款的方式加以取得。换言之，承租人之所以能够获取标的物，根本上仍是源于出租人提供的融资。在该种融资租赁交易中，租赁物之取得与租金债权之间存在着本质上的密切关联。据此，在当事人依法办理了登记手续后，仍可根据《民法典》第416条之规定，认定出租人就案涉车辆享有“超级优先权”。
总而言之，在功能主义的制度背景下，无论是多个购置款抵押权竞存于同一标的物，还是购置款抵押权与所有权保留中出卖人的所有权、融资租赁中出租人的所有权等竞存于同一动产标的物，原则上其相互之间均无地位差异，应统一依照《民法典担保制度司法解释》第57条第3款的规定，按照登记的时间先后确定清偿顺位。全国动产和权利担保统一登记系统的正式建立，也为各类担保权之间的顺位排序提供了更加便捷的制度支撑。
五、购置款抵押权人与抵押物买受人的竞存
购置款抵押权设立之后，若抵押人将抵押财产再行转让，则会导致“购置款抵押权人”与“抵押物买受人”在同一动产标的物之上形成权利竞存。结合《民法典》第403条的“登记对抗主义”以及第406条的抵押财产转让规则，若抵押物的二次转让发生在购置款抵押权登记之后，则不管买受人主观上是否为善意，抵押权人均可向其追及行使抵押权；若购置款抵押权未作登记，则只能对抗恶意买受人，善意买受人将不受前者追及，能够取得无担保负担的标的物所有权。此处的“善意”系指买受人不知且不应知动产标的物上存在抵押权；至于该要素的证明责任分配，则应由主张追及力的抵押权人对买受人的“恶意”加以证明。须注意的是，如果在购置款抵押权设立后，债务人立即将该抵押物转让给善意第三人，此后，即便抵押权人在10日宽限期内进行了公示登记，亦不得与之对抗。
(一)“正常经营买受人规则”的解释适用
较为特殊的是，若抵押物转让交易符合《民法典》第404条“正常经营买受人规则”的适用要件，则即使转让之前购置款抵押权已经登记公示，亦不妨碍之后的受让人顺利取得无负担的标的物所有权。相较于《物权法》而言，《民法典》将“正常经营买受人规则”的适用范围由“浮动抵押”扩展到“动产抵押”领域，此为购置款抵押权人与正常经营买受人之竞存提供了制度可能。总体而言，这一规则兼顾了各方当事人的商业预期，较为妥当地实现了利益平衡，且在法教义学层面也是动产善意取得制度的必然逻辑延伸。但因其对抵押权追及效力的强制阻断，对购置款抵押权人难免造成不利，故有严格适用之必要。
在解释上应当认为，抵押物转让须同时满足以下要件，方可适用“正常经营买受人规则”：第一，不符合《民法典担保制度司法解释》第56条第1款规定的五种“除外”情形；第二，买受人已支付合理价款；第三，买受人基于动产所有权移转的规则取得抵押物的所有权；第四，买受人不知且不应知抵押权人禁止抵押人无负担地转让抵押物；第五，该转让交易须为抵押人的“正常经营活动”，即抵押人应当是从事销售此类货物的经营主体，且该出售行为符合其自身或其所在行业的通常或习惯性作法。存在理论争议的是，此种交易是否只有隶属于出卖人登记注册的“经营范围”，才能被认定为“正常经营活动”？
对此，肯定者认为，一方面，经营范围能在客观上起到提示买受人的功能，并且经营范围之内的交易具有更强的保障性，而该范围之外的交易保障性较低，甚至可能是违法交易；另一方面，以经营范围作为判断交易是否符合“正常经营活动”的标准，比较客观明晰，易于适用。反对者则认为，这一限制将不合理地损害买受人的权益，无论是基于现行法规定、还是交易惯例，买受人都无须负担审查出卖人经营范围的注意义务。从《民法典担保制度司法解释》第56条的规定来看，其明确采取了前者立场。但本文认为，这一作法似有待商榷。随着市场经济的发展，基于保护交易安全的实践需求，我国民事立法及司法实践针对当事人超越经营范围订立合同的效力，已然经历了从绝对无效到原则有效的态度转变。这一立场折射出的核心理念在于，经营范围仅系公法体系内的行政管制事项，原则上不应对私法领域内的法律关系评价产生影响。换言之，无论是《民法典》第505条超越经营范围合同的效力规则，还是第404条的“正常经营买受人规则”，本质上均体现出民法对市场经济环境中民商事主体交易自治的尊重，即通过弱化外部干预，以有效保护当事人的合理交易预期。在此背景下，若强令买受人在交易中负担审查出卖人经营范围的义务，则将与其通常预期明显背离，徒增交易成本。故而，本文认为，在判断经营活动是否“正常”时，可将“营业执照的记载范围”作为重要的参考因素，但不宜过于僵化地将此作为强制性的必备要件，而应以交易实践的惯常性作为核心判断标准，否则将损害买受人对于交易习惯的信赖，不利于维护交易安全。
综上而言，当购置款抵押权人与抵押物买受人竞存时，二者的优先顺位便大体形成如下规则：正常经营买受人〉公示登记的购置款抵押权人〉善意买受人〉未登记的购置款抵押权人〉恶意买受人。显然，在这一链条中，无论购置款抵押权是否登记，都有可能遭受无法就标的物优先受偿的厄运。但这并非意味着其无从救济，即便买受人已经依法取得无负担的标的物所有权，购置款抵押权人亦得根据《民法典》第406条第2款采取相应的救济措施，在承担该款要求的举证责任的前提下，请求抵押人将转让价款提前清偿债务或者提存。
(二)价金物上代位的制度反思
不过，以“提前清偿或提存”作为保障抵押权人利益的兜底措施，也存在着不容忽视的弊端：第一，此种权利非为物权，不具有优先受偿效力；第二，行使该请求权的门槛过高，抵押权人并不容易证明自身担保权实际受损的结果，以及该结果与抵押人行为之间的因果关系；第三，一概适用提前清偿或提存的作法，将导致抵押人不能就转让所得享受资金融通之便，从而使其缺乏转让动力，不利于促进抵押物的流通和利用，难以充分实现“物尽其用”的价值目标。
基于以上考虑，有学者建议，《民法典》应当增设动产抵押物转让情形下的价款自动延伸规则(或称“价金物上代位制度”)，以充分保障抵押权人的合法权益。比较法上，大陆法系国家如德国、瑞士、法国等普遍对此不予认可，而《日本民法典》则采取肯定立场；UCC和《示范法》原则上均持肯定态度，明文规定担保权可自动附着于担保物的任何“可识别收益”(identifiable proceeds)；世界银行《全球营商环境报告》亦倡导此种规则。不过，即便在“肯定说”的法域内，关于购置款担保权的超级优先效力能否自动延及于担保物收益，亦存在一定争议：有观点认为，购置款担保权人只能就收益享有一般担保权的优先受偿权，而不得享有超级优先效力；另有观点则认为，此种“超级优先权”于担保物收益上同样可得适用。UCC系采后者主张，据其规定，只要购置款担保权在债务人占有标的物之后的宽限期内进行公示完善，担保权就其可识别性收益同样享有优先于其他相竞担保权的超级效力。《示范法》则考虑到各国的国情差异，提供了较为灵活的制度选择空间。
反观我国《民法典》，其不仅未确立购置款抵押权的收益延伸规则，甚至对普通抵押物转让价款的物上代位亦无直接规定。最高人民法院相关释义书亦指出，从相关法条的规范文义来看，我国“未承认价金代位制度”。不过，从理论层面审视，仍尚有将其纳入《民法典》体系的解释空间。具体而言，《民法典》第390条系担保物权物上代位性的一般规定，虽然其明确列举的适用情形仅包括“担保财产毁损、灭失或者被征收”，明确列举的代位物仅包括“保险金、赔偿金或者补偿金”，但二者之后均有“等”字兜底，故而，在解释上将“担保财产转让”和“买卖价金”分别纳入上述“等”字所涵盖的范围，亦无不可。虽然此种解释思路目前尚未为司法机关认可，但亦不妨碍民事主体在商业实践中通过意思自治达到类似效果，即抵押权人在签订抵押合同时，可同时就抵押物的未来价金收益设立应收账款质权，并通过控制抵押人的银行账户等手段，强化对自身价款优先受偿权的保障。由于应收账款质权的设立须经登记公示，故此种方式也能有效避免隐性担保的问题。
六、结语
