企业财务造假方式及其后果分析——以康美药业为例

冯希敏 王淑英

（中铁十一局集团第四工程有限公司，湖北 武汉 430000）

一、康美药业财务造假案例概述

（一）康美药业简介

广东康美药业有限公司是马兴田夫妇于1997年在广东省普宁市创立的，3年后经过股份化改造重组，更名为“康美药业股份有限公司”，并于2001年在上海证券交易所上市。

康美药业的主营业务是中成药的生产及销售。针对中成药原料质量不稳定、剂量不精确的特点，康美药业开创性地走上了标准化、规模化的中药生产道路，在业内率先推出了小包装的中药饮片，并且在其销售上取得了巨大成功。除药品生产外，康美药业也积极布局上下游产业，建立了超过30万亩的中药材基地，同多家医院、药房等建立了合作关系。在2015年后，康美药业瞄准行业发展趋势，进军智能医疗领域，建立了智慧药房、智慧药柜、移动各医疗等。

随着康美药业规模的逐步扩大，康美药业也成为A股市场上炙手可热的“白马”，在2018年的巅峰时期，市值曾逼近1400亿元，A股市场上首个突破千亿市值的药企。其创始人马兴田更是两度荣登福布斯中国发布的“中国上市公司最佳CEO”榜单。

然而，从2018年以来就有多方媒体发出质疑康美药业财务造假的声音，2018年10月16日，康美药业股价突然盘中跌停。

（二）康美药业财务造假事件始末

2018年10月16日，付彦龙和林熙明两位作者共同发布了一篇名为《康美药业盘中跌停，疑似财务问题自爆：现金可疑，人参更可疑》的财务分析文章。该文章指出，2015-2017年期间，康美药业的年报中都显示公司账上有超过百亿的现金，但同时存在大量的贷款，利息支出超过利息收入，有货币资金造假的可能。10月16日起，康美药业的股票连续3天跌停，当晚，证监会紧急成立针对康美药业的核查小组。

2018年12月底，证监会决定对康美药业的违规行为进行立案调查。

在证监会启动立案调查程序后，2019年4月29日，康美药业发布《关于前期会计差错更正的公告》。公告中指出公司2017年存在多记营业收入和货币资金的“会计差错”，其中营业收入多记88.98亿元，货币资金更是多计入令人咋舌的299亿元，报告中解释为核算账户资金时的错误，但此时资本市场上已经无人相信“会计差错”的辩解，康美药业的股价多次出现跌停。

2020年5月14日，中国证监会最终发布了对康美药业的《行政处罚决定书》，调查结果显示，2016年到2018年，康美药业通过伪造和变造增值税发票、伪造银行回款凭证、伪造定期存单，累计虚增收入达到291.28亿元，虚增利润近40亿元，3年平均虚增货币资金295亿元。如此庞大的金额使得康美药业成为A股史上最大规模的财务造假案。

康美药业财务造假行为是一场大规模、有组织、有预谋的恶意违规行为，严重失实的财务数据是对众多中小投资者的严重欺骗。

二、康美药业财务造假的方式

（一）虚增货币资金

2019年8月，证监会下发了对康美药业的《行政处罚及市场禁入事先告知书》。《告知书》中指出，康美药业通过伪造、变造定期存款单或银行对账单等方式，虚增货币资金。

康美药业2016年年报显示2016年末货币资金余额为273.25亿元，实际余额为47.77亿元，虚增225.48亿元，占实际余额的472%；2017年年报显示年末货币资金余额为341.51亿元，实际余额为47.77亿元，虚增299.44亿元，占实际余额的626%；2018年半年报显示货币资金余额为398.85亿元，实际余额为36.97亿元，虚增361.88亿元，占实际余额的979%。

从以上数据中可以直观地看出，康美药业的财务造假行为规模惊人，且愈发大胆猖狂。

（二）虚增资产

《行政处罚及市场禁入事先告知书》同时指出，康美药业的《2018年度报告》中将前期未纳入报表的亳州华佗国际中药城、普宁中药城、普宁中药城中医馆、亳州新世界、甘肃陇西中药城、玉林中药产业园6个工程项目纳入报表内，这些项目实际并不满足固定资产的确认和计量条件。通过将不满足确认条件的固定资产纳入表内，康美药业分别虚增固定资产11.89亿元，虚增在建工程4.01亿元，虚增投资性房地产20.15亿元。

康美药业打造了一条从种植中药原材料，到生产中药饮片，再到建立中药销售终端的完整产业链，其建造中药生产基地及产业园等固定资产是十分合情合理的，这种财务造假的方式较为隐蔽，让投资者很难察觉。

（三）虚增收入

康美药业通过虚开发票、发货单、货运单等业务凭证虚增营业收入及营业利润。2016年年报中营业收入为216.42亿元，其中虚增金额为89.99亿元；2017年年报中营业收入为264.76亿元，其中虚增金额为100.32亿元；2018年年报中营业收入为193.56亿元，其中虚增金额为16.13亿元。

同上述第二种方式相结合，由于康美药业的营业范围贯穿整个产业链的上下游，对于行业情况十分了解，这为其伪造业务凭证并进行财务造假提供了便利。

（四）隐瞒关联方交易

证监会的调查结果显示，在2016-2018年间，康美药业在未经决策审批或授权的情况下，累计提供非经营性占用116.19亿元。其中，普宁市康淳药业有限公司和普宁康都药业有限公司对康美药业非经营性占用资金余额高达94.81亿元，而这两家公司的实际控制人正是康美药业的董事长兼总经理马兴田。这些信息都没有在康美药业的财报中进行披露。

三、康美药业财务造假的后果分析

（一）对公司经营发展的整体危害

在造假事件发生后，中诚信评估机构在2019年连续下调康美药业的债券信用等级和主体信用等级，由最初的AA+分别下调至CC和C，筹资难度大大增加，资金的流动性被极大地降低。同时，由于数字时代活跃的媒体和快速的信息流通，财务造假消息爆出对公司未来的战略发展几乎是毁灭性的打击。截至2021年，康美药业已经陷入资不抵债、破产重组的境地。

（二）公司董监高须承担连带赔偿责任

2020年5月，中国证监会下达《行政处罚决定书》及《市场禁入决定书》，对康美药业罚款60万元，对其21名责任高管处以共计595万元的罚款，其中包括对身为造假行为的主要策划者、实施者的马兴田夫妇分别罚款90万元。马兴田、许冬瑾、邱锡伟另被终身证券市场禁入，庄义清、温少生、马焕洲被采取10年市场禁入。

对于规模达到百亿的财务造假案，对主要实施人的经济处罚仅有90万元，并且这已经是证监会法律授权范围内的顶格处罚。显然，这种处罚力度与财务造假背后的巨大不法利益是极不匹配的。这样低廉的造假成本也很大程度上助长了很多上市公司主要负责人在财务报表虚假陈述上的肆意妄为。

但是，随着2020年3月新《证券法》开始实施，低成本的财务造假已经成为历史。新《证券法》明确引入中国特色的集体诉讼制度，充分发挥投资者保护机制的作用，允许其接受50名以上投资者的委托作为代表人参加诉讼。这是A股市场上划时代的一个动作，也是国家推进资本市场改革，健全市场机制，保护中小投资者利益，最为关键的一步。

证监会把康美药业的财务造假的行为划分为实施日、披露日、基准日3个节点。实施日为康美药业发布2016年年报的2017年4月20日。披露日是怀疑康美药业财务造假的文章引起巨大关注的2018年10月16日，当日康美药业股价跌停。此后至同年12月4日，康美药业股票的换手率达到100%，所以将2018年12月4日定位基准日，以当天股价为基准对比披露日，算出股民的损失金额为24.59亿元。案件原告为符合索赔标准的股东，采取“默示加入、明示推出”的制度。被告为康美药业及其所有负有责任的原高管、正中珠江会计师事务所及直接责任人员。

广州市中级人民法院对中药巨头康美药业年报虚假陈述侵权特别代表人诉讼案作出民事一审判决，康美药业被判赔5.5万余名投资者共计24.59亿元。其中，马兴田夫妇及另外4名康美药业原高管、正中珠江会计师事务所及直接责任人员承担全部连带赔偿责任，部分高管承担5%-20%的连带赔偿责任。此外，在该案的刑事判决信息部分，马兴田因操纵证券市场罪、违规披露、不披露重要信息罪以及单位行贿罪数罪并罚，被判处有期徒刑12年，并处罚金人民币120万元；同时，许冬谨及其他11名责任人也因参与相关证券犯罪被分别判处有期徒刑并处罚金。

这个判决结果是对中小投资者利益的一种有利保护，很大程度上增加了操纵资本市场等不法行为的成本，对其他的上市公司是一种有力的威慑，预计对于控制上市公司财务造假具有重大的积极意义。

值得注意的是，在此次判决中，独立董事也承担了这24.59亿元赔偿金额的不同程度的连带赔偿责任。因为在以往的财务造假案件中，对于独立董事的处罚力度是很轻的。此次康美案中，对于年薪不到10万元的独立董事处以数亿元的罚款，看似是过度处罚，其实不然。中国证监会在《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》中指出，独立董事对于上市公司及全体股东负有诚信与勤勉义务，应维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事没有完全履行自己的责任，理应受到连带惩罚。

（三）会计师事务所承担连带赔偿责任

在广州市中级人民法院对中药巨头康美药业年报虚假陈述侵权特别代表人诉讼案作出的一审判决中，康美药业的审计机构正中珠江会计师事务所未实施基本的审计程序，承担100%的连带赔偿责任，正中珠江合伙人和签字会计师杨文蔚在正中珠江承担责任范围内承担连带赔偿责任。

四、康美药业案的启示

（一）A股“重责”时代的来临

上市公司之所以接连不断地出现各种恶性事件，除开公司自律性不足以及监管不严之外，违规违法成本过低才是根本。对于上市公司而已，只要保住壳就能咸鱼翻身或者说继续圈钱，为此他们也不惜在信息披露和财务等方面用尽各种手段，要知道，以信息披露和财务造假为例，根据我国《证券法》第一百九十三条第一款和第二款——对于此类情况有所规定，最高也不过是对公司处以60万元的罚款，这相对于上市公司在违法违规后能够非法获得的收益，显然不成正比。

新《证券法》实施以来，2021年7月，中国证监会通报了适用新证券法进行虚假陈述信披违规处罚的三宗典型案例（宜华生活、广东榕泰、中潜股份），分别对实控人、高管等处以250-450万元不等的行政罚款，“信披违规60万”处罚的历史一去不复返。此次康美药业的判决结果，行政处罚金额大幅提升、代表人诉讼制度逐渐成熟、刑事违法刑期提高三个制度性优化的基础，切切实实对证券市场的违法违规行为提高了充足的弹药，宣告A股“重责”时代的来临，体现了注册制的核心特点：以信息披露为核心、以严刑峻法为惩戒，制度性的优化背后，是中国资本市场尊重市场、尊重法治的实质性进步。

（二）中介机构戴上“紧箍咒”

此次与康美药业一起被放在聚光灯下检视的，还有中介机构。会计师事务所出具的审计报告的主要使用者为外部投资者，要求会计师在审计业务中保持独立性。但事务所的报酬由上市公司支付，一直以来在审计实务中如何保持独立性也是一个热议的话题。此次对于会计师事务所和签字会计师的重罚，为中国资本市场的“看门人”戴上了“紧箍咒”，也是为会计师事务所及其他中介机构敲响了警钟，要保证自己的权威和信用，保持独立性，对出具的意见负责，客观上会起到倒逼行业自我净化的作用。

（三）中国独董制度改革势在必行

2021年8月16日，恰好是中国独董制度诞生20周年的日子，20年来这一制度几乎没有任何变化，但是责任却陡然提高到常人无法承受的地步。此次康美案对独董过亿元的连带赔偿责任，如同一声惊雷，惊醒了独董们“躺赢”的“美梦”，给1.4万位A股独董敲响了警钟，再次引发独董们对自身责任和义务的重视。在此次判决后，多家上市公司接连发出独立董事辞职的通知，许多独董都选择辞职来明哲保身，给外界传递了一种负面情绪，有的甚至影响到上市公司的股价。如果不从整体上解决制度设计，单纯去苛责独董或者处罚独董，最终只会导致“劣币驱逐良币”。因此，相比于“追责”更重要的是，如何平衡独立董事的权、责、利，需要各市场主体和监管机构共同努力。

五、结论

财务造假对于企业的长远发展具有十分恶劣的不利影响。康美财务造假案件是我国首单特别代表人诉讼案件，是A股史上规模最大的财务造假案，其判决波及责任人之广、处罚结果之严，体现国家打击资本市场的决心与力度，以及对投资者的有力保护。此次案件的判决结果对于资本市场上的其他上市公司是一个有力的震慑，值得上市公司的高管们深思并引以为戒。