加强董事会决议执行管理的措施探讨

梁 韵

（中国中铁股份有限公司，北京 100036）

一、董事会决议的概述

董事会决议是公司董事会对某一或某些重大事项作出决定的具体表达形式，是董事会这一法人治理主体意思表示的“物化”形式。董事会决议从性质上看，属于公司决议的一种，为公司的意思表示，董事会作出决议的行为被拟制为公司的行为。由此，董事会决议一旦有效作出，即被拟制为公司的意思。因此，公司及其所属企业对于董事会决议须遵照执行。董事会决议能否得到有效执行，不仅影响公司重大事项能否按照董事会的要求落地落实，还影响董事会是否能够实现规范有效运行。从这个角度看，加强董事会决议执行管理是增强公司综合管理能力、提升公司治理水平的必然要求。

二、董事会决议执行管理的重点难点

（一）董事会决议执行管理的范围和要求不清晰

董事会决议事项狭义上是指董事会决策通过的事项，广义上则包含董事会决策通过的事项和董事会授权经理层决策通过的事项。鉴于董事会对于授权经理层决策的事项“授权不免责”，因此，将董事会授权经理层决策事项排除在董事会决议执行管理范围外，而仅对董事会决策通过的事项进行管理是不全面的。另外，董事会决议的执行要求不仅体现在会议决议或会议纪要中，部分执行要求还体现在会议议案及其附件材料中，因此需要对董事会决议的执行要求进行明确。

（二）董事会决议执行情况的信息传递不顺畅

董事会决议的执行主体并不唯一，根据决议事项所涉及的具体工作内容的不同，执行主体可能是公司总部职能部门，也可能是公司所属企业，如何保证决议执行主体能够按照要求及时向董事会反馈董事会决议执行情况也是决议执行管理工作需要关注的重点问题。因此，明确董事会决议执行情况的信息收集渠道、传递方式、传递频次以及报告内容对于做好董事会决议执行管理工作至关重要。

（三）董事会决议执行情况的检查评价不到位

董事会决议执行主体的信息反馈和定期报告是董事会了解决议执行情况的重要渠道，但仅通过以上方式并不能使董事会全面了解掌握董事会决议执行情况的全貌，尤其对于复杂敏感、执行时间较长、涉及执行主体较多的董事会决议事项。因此，需要丰富董事会决议执行管理的手段，在强化信息反馈和定期报告的基础上，开展对董事会决议执行情况的检查、评价等工作，这样才可以促进董事会决议执行管理工作真正取得成效。

三、加强董事会决议执行管理的措施

（一）明确管理范围与执行要求，实现规范管理

一是明确决议执行管理的范围。对董事会决议进行多维度分类，根据决策主体不同，分为董事会决策通过的决议、董事会授权经理层决策通过的决议；根据决策时间不同，分为报告期内决策通过的正在执行和已执行完毕的决议、过往决策通过但报告期内仍在执行的决议；根据执行主体不同，分为公司总部职能部门负责落实的决议、公司所属企业负责落实的决议。全面的决议执行管理范围应当涵盖以上所有类别的决议，确保决议执行管理“不留死角”。同时，对于董事会调研过程中，董事尤其是外部董事提出的意见建议，也可以纳入董事会决议执行管理的范围，以便充分体现对董事尤其是外部董事建议的尊重，并促进有关工作要求尽快落实落地；二是明确决议执行的主体。对于总经理作为提案人提交董事会决策的事项、董事会授权经理层决策的事项，以及其他提案主体提交的董事会决议事项中涉及经理层职责的事项，均明确由经理层负责组织落实。除上述情形之外的其他董事会决议事项，均明确由董事会负责组织落实。总部职能部门或所属企业负责决议事项的具体执行。通过以上措施，确保决议执行“责任到人”；三是明确决议执行的依据。决策文件是决议执行的依据，应当根据全面性原则明确决策文件的范围。对于董事会决议，决策文件包括本级董事会会议的议案、纪要以及上级单位对有关事项的审核/审批意见和所提出的工作要求；对于董事会授权事项，决策文件包括审议授权事项的总经理办公会议的议案和纪要，决议执行主体须将决策文件作为规矩准绳，认真执行决议事项，当本级决策文件的要求与上级单位的要求不一致时，应当以上级单位的要求为准。同时，还可以根据实际情况，将决策文件中提出的部分重点工作要求进行细化分解并纳入督查督办事项，以此强化决议的执行刚性。

（二）优化信息报送与信息反馈，实现科学管理

一是优化信息报送的主体。公司总部职能部门和所属企业是董事会决议的具体执行者，掌握决议执行情况的“一手信息”。鉴于公司总部职能部门还肩负着对所属企业的业务管理职责与对决议事项的督促执行职责，为强化公司总部职能部门的管理监督与统筹引领作用、避免“数出多门”，可以仅将公司总部职能部门作为决议执行情况的信息报送主体；二是确定信息反馈的频次。将董事会决议执行情况信息反馈的频次确定为每半年一次，即规定公司董事会日常工作机构、办公室在半年度、年度结束后一定时期内分别对董事会、经理层负责组织落实的决议事项的信息反馈资料进行汇总整理，形成专项报告分别向董事会、监事会报告；三是突出信息反馈的重点。鉴于经理层负责组织落实的生产经营事项和重大投融资项目是董事会的关注重点，因此，可以制定《生产经营及经理层执行董事会决议和授权事项情况的报告模板》，要求经理层按照模板要求，重点反馈生产经营工作存在的问题与对策，以及达到一定标准的投融资、资产处置、收购并购项目的执行进展、执行偏差和纠偏举措等内容；四是建立特殊事项处理机制。若董事会决议事项在执行过程中出现重大变化，固定频次的信息反馈无法使董事会及时掌握决议执行的具体情况，因此可以设置特殊事项处理机制，即对于执行过程中出现公司有关制度规定的“再决策或中止、终止和退出”情形或其他重大变更时，一方面，及时启动相对应的决策程序。另一方面，公司总部职能部门要在处理方案明确后一定期限内及时汇总整理决议执行情况，并在最近一次董事会会议或总经理办公会议上进行专项说明。

（三）开展检查评价与结果运用，实现有效管理

一是开展决议执行情况检查。董事会可以根据信息反馈了解到的情况决定是否对董事会决议的执行情况开展检查，检查可采用书面检查和现场检查两种方式。对于较为重大的投融资、资产处置、收购并购等事项，董事会可以视情况开展现场检查，实地了解决议执行进展和存在的问题，突出董事会的防风险职能；对于其他事项，董事会可以视情况开展书面检查，有针对性地了解决议执行情况；二是开展决议执行情况评价。对于决策事项数量较多的公司而言，每年的董事会决议事项或多达数百项，对这些决议的执行情况进行一一评价，即不现实也无必要。因此，可以对决议执行情况实行分类评价，即对于重大投融资、资产处置、收购并购等类型的决议事项实行综合评价和抽样评价，对于其他决议事项仅实行抽样评价。其中，综合评价是指董事会每年对报告期内已完成的部分重大投融资、资产处置、收购并购项目和上年度出现重大问题、存在重大风险的上述类型项目进行评价，可以明确公司审计部门协助董事会实施综合评价，在强化审计部门审计监督职责的同时，提升董事会评价的专业性；抽样评价是指董事会组织董事、董事会秘书和总部相关职能部门组成评价组，抽取部分董事会关注的项目，采用对比法衡量决议执行结果与执行要求的符合度，从而对决议执行情况进行评价；三是强化执行情况评价结果运用。可以将董事会对决议执行情况的监督管理作为公司“大监督”体系的一部分，并通过强化评价结果运用进一步促进董事会监督作用的有效发挥。对于董事会在检查评价工作中查实决议执行情况与执行要求存在较大偏差，或因管理失误给公司造成损失的，明确将根据公司责任追究制度对相关责任主体进行处理。

四、结语

综上所述，加强董事会决议执行管理，是推动公司重大事项按照董事会的要求落地落实、促进董事会实现规范有效运行的重要途径，对于强化董事会监督作用、增强公司综合管理能力、提升公司治理水平具有重要意义。鉴于此，需要通过明确管理范围与执行要求、优化信息报送与信息反馈、开展检查评价与结果运用等方式，对董事会决议进行规范、科学、有效的管理。