我国国有企业合规管理体系完善路径及措施研究

陈 琨 王 显

（德州财金投资控股集团有限公司，山东 德州 253000）

我国国有企业是社会经济发展过程中的中坚力量，是国民经济的“顶梁柱”。而国有企业的持续、稳定发展离不开企业合规管理体系的建设。合规管理体系作为企业风险控制的重要防线，发挥着保障企业经营过程中规范化、法治化、专业化的职能。国有企业在经营发展过程中，应积极探索合规管理体系建设与完善措施，发挥企业合规建设的领军、模范作用，推动我国经济发展的规范化。

一、 我国国有企业合规管理体系概述

（一）企业合规管理的概念

合规在广义上是指主体行为符合法律、法规、准则等方面的要求。具体到企业运作中，合规即企业内部控制与外部经营的各个环节均需依照法律法规、行业准则、公司章程等内容开展。

企业合规管理，即以管理体系为工具，对企业经营各环节合规情况进行监督与控制。对内的合规管理包含制度制定、战略决策、考核评价、合规培训等方面内容，对企业内部管理运行机制严格规范。对外的合规管理制度包含风险识别、风险应对、合规审查、责任追究等方面内容，对企业外部经营各流程精准把控。企业通过内外部合规管理交叉衔接，从而实现运行科学化、规范化、法律化，保障企业的持续、稳定发展。

（二）国有企业合规管理的发展现状

在我国已有涉及国有企业合规管理的规范性法律文件基础上，国务院国资委于2018年11月印发了《中央企业合规管理指引（试行）》（以下简称“《管理指引》”），使国有企业合规管理这一概念正式以法律规范的形式出现。2021年11月，国务院国资委印发《关于进一步深化法治央企建设的意见》。2022年4月，国资委再次发布《中央企业合规管理办法》（以下简称“《管理办法》”）征求意见稿，待《管理办法》正式发布后《管理指引》同时废止，国有企业合规管理制度不断向专业化发展。

2018年《管理指引》印发后，国务院国资委将招商局、中国石油、中国移动、东方电气和中国中铁等央企列为首批合规管理试点单位，国有企业正式推动合规管理体系建设。2020年3月至今，最高人民检察院已经开展两期涉案企业合规改革试点，围绕推进企业合规建设做了探索实践。2022年4月2日，最高检宣布将全面推开改革试点工作，推进涉案企业合规改革制度的完善。随着合规管理政策与配套文件的发布与实施，国有企业不断加强对合规管理的重视，并积极建立与实际相符的合规管理体系。我国国有企业合规建设的重点也由是否具备转变为如何完善与实施。

二、我国国有企业合规管理体系存在的问题

（一）对合规管理认识不充分

自试点到推广，国有企业积极研究探索合规管理体系建设。但在实施过程中，仍存在部分企业对合规管理认识不足的问题。一是对合规管理的适用范围认识不充分。现有的《管理指引》明确适用于国务院国资委履行出资人职责的国家出资企业。地方国有企业对自己是否属于合规管理要求范围内的企业认识不清晰，并且部分企业认为自身企业规模较小、业务形式单一，不符合建设合规管理体系的范畴，导致合规管理建设未能及时地开展；二是对合规管理的内容认识不充分。在合规管理体系建设过程中，部分企业对合规管理所包含的内容认识不全面，认为合规即内部审计、合同审核等方面工作建设，忽视企业对经营管理全流程合规的规划，无法充分地发挥合规管理在企业整体运营过程中的作用。

（二）合规管理组织不健全

合规管理工作需要探索与研究，形成与企业相适应的体系。而在探索过程中，部分企业的组织建设存在不健全的问题。一是组织分工不清晰。合规管理应贯穿于企业整体组织架构，而在实际运行中，部分企业党委、董事会、经理层等组织没有充分发挥领导、管理职能，对相应的合规管理职能划分不清晰；二是缺少专职委员会。合规管理属于专业性强、涉及面广的管控工作，需要法律、财务、人力等专业人员集中开展工作，对企业内外部环节进行监督评价。但是，部分企业因人员、规模等尚未建立专门合规委员会，而是将职能赋予纪委、审计等监督部门，使合规管理职能与该部门职能重合，审查内容单一。

（三）合规管理运行机制不完善

企业在建立合规管理体系后，体系的运行机制是否完善成为企业面临的重要问题。一是各部门配合意愿不高。合规管理需要企业各部门专业人员配合协作，即需要各部门支出额外的精力参与，因此，在产生工作冲突时，各部门对合规管理的配合意愿也随之降低；二是追责力度不强。合规评价与追责是合规管理体系正常运行的保障。但在实际工作中，企业往往建立了完善的合规检查体系后，忽视对违规行为的追责。只查不罚的行为使合规管理流于形式，无法充分地发挥防控合规风险的作用。

三、我国国有企业合规管理体系的完善路径及措施

（一）强化合规管理意识培养

一是充分认识国有企业的主体地位。国有企业为国务院或地方人民政府出资的企业，现有的《管理指引》与《管理办法》意见稿明确了合规管理适用范围为国务院国资委出资的企业，但文件也在附则中指出地方国资委参照该规范，指导所出资企业加强合规管理体系建设。故而作为国有企业，无论运营规模大小，均应提高合规管理意识，为国有资产保值增值建立有效防线；二是增加合规管理培训与合作。增加对国有企业工作人员的合规管理培训，培养国企员工的合规管理意识，促使员工加深对合规管理制度建设、运行机制等方面的认识。加强与法院、检察院等政法机关沟通交流，强化对合规管理的政策解读与学习，保障企业合规改革发展与政策要求高度契合。应与律所开展企业合规管理体系建设长期合作，聘用顾问律师针对企业经营现状进行合规管理情况调研分析，根据企业实际情况开展整改、完善、培训等工作，形成合规管理体系建设常态化意识。

（二）加强合规管理组织建设

一是明确各组织合规管理职能。明确党委的领导作用、董事会的把控职能、经理层的管理职责，切实将合规管理职能明确划分至各领导组织机构。进一步健全各司其职、各负其责、协调运转、有效制衡的国有企业法人治理结构。尤其是在企业涉及“三重一大”等重要事项时，要充分发挥各自职能，保障企业业务发展稳定规范开展；二是建立合规委员会。在党委（党组）把方向、董事会定战略、经理层强管理的合规管理基础建设上，企业应当建立合规委员会。委员会应由法律顾问或牵头部室负责人担任领导，相关部室负责人为成员。委员会独立于各职能部门，定期召开会议研究各部室、直属企业合规管理工作开展情况，分阶段进行分析调研，督促责任部室或单位整改存在问题并完善已有制度，充分发挥委员会的监督管理职能。规模较小的企业可以将风控委员会等与合规委员会合并办公，为企业运营各环节提供合规管控保障。

（三）完善合规管理运行机制

一是建立合规管理激励制度。合规委员会确定合规管理工作人员条件，通过报名、筛选的形式建立合规管理专业人才库。通过合规管理工作的开展与建设，合规委员会对人才库中的人员进行考核。在合规管理工作中做出贡献的人员，企业以绩效、荣誉等形式进行相应激励，从而提高各部门人员对合规管理工作的参与度；二是建立合规管理追责制度。以合规管理工作形成的评估报告为依据，对查摆出的违规行为进行追责，对经办人、负责人等进行相应的惩罚措施。同时，建立员工合规工作档案，并列入年终考核标准，严肃严格对待合规管理考核评价工作。通过对合规管理评价追责工作的严格执行，提高企业对合规管理的重视程度，从而提升企业依法合规经营水平。