混改背景下国企子公司管控常见问题及其对策研究——以钢铁企业为例

常永富

（首钢京唐钢铁联合有限责任公司，河北 唐山 063200）

一、国有钢铁企业加强子公司管控的重要意义

国有钢铁企业加强子公司管控具有三个方面现实意义：一是实现母公司战略发展的需要。通过子公司的设置与高效运转，有利于打造基于母公司的上下游产业链一体化竞争优势，有利于加强集团的创新链、供应链和产品量，实现物流链整合，支撑集团战略目标的达成；二是实现公司风险有效管控的需要。企业经营中，不同程度地存在着市场、生产、税务、财务等各类风险，通过加强子公司管控问题的研究，有利于强化公司内部控制，提高风险的抵御能力，实现公司的持续、稳健发展；三是实现母公司利益最大化的需要。通过对接母公司主业优势，发挥子公司灵活有效的市场优势，有利于资本、劳动、技术、数字、人才等生产要素的合理配置，以低成本生产高附加值的产品，更好地创造价值，实现经济效益和社会效益的提升。

二、国有钢铁企业子公司管控中存在的常见问题

1.子公司设立论证不充分，偏离钢铁主业优势或发展需求

这一问题主要表现为钢铁主业与子公司间、子公司与子公司间未能形成市场协同优势，相互支撑力度弱，导致投资收益难以保证。有的子公司盈利达不到预期，甚至有的子公司自创建以来，就未进入正常的生产运营阶段，大量的固定资产投入后闲置，造成了不必要的浪费。子公司的设立“有进无退”，对一些长期失血的子公司关闭或者退出不及时，没有达到资源利用的最大化。从某种意义上讲，及时止损退出也是公司实现长远发展的重要策略。

2.对子公司管控虚化，有投资，无管理

这一问题主要表现为三个方面：一是对子公司主要信息动态变化掌控不及时，信息失真或不畅，导致对子公司管控成为空谈；二是公司的章程未能充分保证大股东的地位与权利，造成公司治理混乱，有的小股东滥用权利，使公司的正常决策满足不了市场变化的要求；三是过度放权，造成管控虚化。子公司无序扩张，有的子公司下设孙公司，孙公司又设子公司，层级过多导致管理失控。

3.外派子公司高级管理人员履职尽责不到位

这一问题主要表现为三个方面：一是不作为。由于薪酬设计不合理，个人的职业前景不明确、工作目标不清晰，导致外派高管工作积极性不高，对自己的责任不清，任务不明，缺少担当；二是外派高管人员能力不足，无能力导致无作为，个别岗位存在高管人员选人用人不当；三是外派高管人员的责权利不统一，激励制度缺失或授权不当，对子公司高管的考核简单化，考核办法一刀切，缺乏差异性设置，子公司经营指标完成情况与高管绩效未挂钩，使高管人员缺乏动力与活力。

4.存在合规管理风险

合规管理风险主要包括：一是生产环节上的工作人员疏忽大意，操作意识不足等导致安全合规风险增加和时常发生的环境污染，生态破坏等环保合规风险、生产产品质量合规风险加大；二是市场交易的合规风险，主要是交易合同上、营销策略上存在不正当竞争等风险；三是人力资源管理上用工、薪酬等合规风险。

5.“三会一层”等核心制度不完善、执行差

一是由于宣贯、培训不到位导致管理层不了解相关制度、不理解或不清楚制度的目的意义，在执行中出漏洞；二是不认同制度，存在着一些对立情绪，制度的内容与公司的责权分工匹配度差，有些制度没有授权，或者超过了授权范围；三是制度间的冲突、打架，约束不具体、弹性大；四是制度的跟踪落实不到位，责任不能落实，导致现有制度流于形式，缺乏严肃性和严厉性，有违章也未处罚。

6.党建融合不深，母公司的企业优秀文化未得到有效传承

子公司的党建工作不到位，一是党建工作的统领作用未能充分发挥到位；二是部分子公司管理者对意识形态工作重视不够，认识不高；三是抓基层党建工作还存在比较突出的形式主义问题。

三、加强国有钢铁企业子公司管控的对策及建议

国有钢铁企业探索实施以支撑母、子公司战略落地，促进母、子公司管理效率、效益、价值提升为目标，包括健全制度体系、推进分类管控、实施清单化管理等五项对策，以推动母子公司相互促进的耦合式协同发展。

1.建立健全子公司制度管理体系，依法合规管理

通过制度建设推动子公司设立、运行、评价、退出的全方面、全过程管理。一是创新制度修订路径。打破传统的依据子公司已有制度进行修订和完善的通用做法，优先开展基于公司治理、生产交付、采购管理、销售管理等12个管理要素的母公司制度体系的顶层设计，再对应各个业务模块的一级、二级、三级管理流程，梳理出子公司应建立健全制度管理体系架构，明确应该包括哪些制度。在借鉴母公司的公司治理、风险管理、质量、安全、环境等管理成功经验，融合子公司自身需求的基础上，组织子公司开展各项规章制度的自我评价，形成制度的废、留、改、建意见。按照“写所需、做所写、记所做”的基本要求，组织建立、修订、健全子公司的主要规章制度，确保母公司和子公司制度自上而下的贯通，力出一孔。

二是突出核心制度的完善。主要包括《股权投资管理制度》，规范从子公司设立研究论证开始，实现从股权投资新设立项、可研、股权变动、公司运营到股权退出、股权终止全生命周期管理。通过制度压缩管理层级，明晰劣质子公司退出路径与机制，规范有发展潜力的子公司增资扩股条件与方式，有进有退，激发活力。完善《董事会议事规则》《“三重一大”议事规则》《经理层议事规则》等基本管理制度，优化法人治理结构建设，发挥公司治理优势。

三是狠抓制度的执行，从设计（写）和执行（做）两个角度，系统评价制度的全流程运行，看能否达到管理的目标要求并持续优化。

2.推进“放管服”分类管理，激发子公司主体活力

一是根据投资主体、股权比例和产业链相关情况将子公司分为财务管控型和运营管控两种类型。财务型管控对象是股比小的参股子公司，母放运营管理，管投资收益及分红，并根据业务发展状况增持股权或适时退出。运营管控型主要是与母公司生产运营紧密关联且控股的子公司，放具体业务管理，管“三重一大”及年、季、月计划预算及执行。与制度建设相呼应，重点服务两种类型子公司的合规运行管理。

二是搭建子公司档案管理信息化平台。建立包括子公司基本信息、财务信息、“三会”议案、重大及特殊事项资料在内的，具有增加、删除、修改、查询子公司动态信息功能的信息化平台，实现快速、精准的数据查找与管理、实时监控汇总整理重大事项，做到专业管理人员共享资源和信息的动态更新，确保无遗漏信息，消除信息孤岛，避免决策失误。

3.实施清单化管理，提升风险控制能力

一是建立母公司对子公司事项管理的权力清单。按集权有道、分权有序、授权有章、用权有度，“责权利”对等原则明确母公司管什么、谁管、依据什么管、如何管，明确权力事项、主权力体、审批流程，提高决策效率。你要什么权，就要担什么责，拿什么利，全面接受监督。

二是建立子公司网格化合规性检查清单。合规性检查清单通过明确检查内容、检查主体、检查对象等，切实解决部门之间监管责任不清、检查事项不规范等问题，融服务和管控一体化。在检查时，按照检查内容清单逐项对照检查，实现“进一次门、查多项事”，解决了子公司重复提供及接待的问题，减轻子公司的负担。同时，以网格化有效的识别子公司合规性管理的管理漏洞。在检查后，对照检查结果形成监督整改报告，并及时发布整改通知。落实整改工作突出“三有、三看”，“三有”即有认识、有担当、有方法。有认识，是高度重视问题整改工作；有担当，是面对历史的、现在的和未来的各方面问题，需要勇气和魄力，唯有迎难而上、知难而进，这项工作才有可能做好；有方法，是要找准、牵住难点问题的“牛鼻子”，摸实情，知真情，抓关键环节。判断问题是否整改要看态度、看过程、看效果，首先看态度，态度决定一切；其次看过程，整改过程要真着急、真努力、真想招、真去做；最后看效果，整改工作要注重时效，严格把关，不拖拉，不糊弄。

4.提升外派子公司高管履职管理水平

一是明确高管人员任职程序。按照母公司党委决定、归口管理部门负责日常管理的模式，由子公司职能管理部门按照子公司性质、管理需求，向母公司党委组织部提出外派人员委派或变更意见，母公司党委组织部依据合法合规、维护首钢的权益、满足子公司专业管理需要的基本原则，向母公司党委汇报建议人选，母公司党委会综合考量后审议决定最终人选，并由母公司党委组织部出具推荐函。子公司职能管理部门按照母公司党委决定，组织办理委派手续。同时推行任前考试，按照年度组织从财务、法律、企业管理等方面编制、修改、动态更新任职资格考试题库，于外派高管人员任职三个月内组织开展任职资格考试评价，形成了“选前审查、党委决定、任后评价”的任职程序。

二是施行外派高管人员工作报告制。外派高管人员作为股东之间、股东同子公司之间沟通的重要桥梁，协调沟通各项日常管理及重大事项。按照“重大事项及时汇报、季度总结、半年报告、年度综合评价”的形式，子公司职能管理部门每季度组织外派高管人员汇报季度工作完成情况，每半年组织一次述职汇报，次年一季度组织开展综合评价。报告内容包括但不限于重要经营指标完成情况、生产运营情况、特殊及重大事项开展进度等，实现评价结果与任职和绩效薪酬挂钩。

三是建立履职能力提升专项培训机制。制定并下发《外派高管人员履职能力提升培训方案》，定期开展外派高管人员履职能力提升培训，为子公司高管履职赋能。充分调研外派高管人员培训需求，结合外派高管人员的岗位性质和不同时期公司的重点任务与清单化检查识别出的问题，组织母公司及外聘师资力量，优化课程设计，突出《公司法》《合同法》、管理会计学、税法、审计、会计学基础、财务管理专业知识。培训方式以自学为主、集中授课为辅、阶段检查考试相结合，充分利用母公司在线学习平台、学习强国等多媒体资源，丰富学习形式，增强培训效果。

四是实施多层级闭环绩效管理。按照绩效计划、绩效辅导、绩效评价、绩效反馈的闭环，实施绩效管理。计划制定中完善领导人员年度经营目标责任制，加强契约化管理，共同制定绩效目标。绩效辅导中及时记录、总结、反馈，就相关问题展开深入的探讨，力求解决问题。在绩效评价过程中，按照经理层人员和财务专业人员分类，分别构建包括母公司主管领导、职能部门领导、对口专业和子公司上级、同级、下级等多层级考核评价体系，各层级赋予不同考核权重。强化考核绩效反馈，做好绩效面谈，一方面，对绩效结果达成共识，及时认可外派高管的工作成果与贡献；另一方面，讨论和分析存在的绩效问题，帮助外派高管提高管理水平，建立良好的沟通关系。

此外，强化考核结果的应用，变过去子公司自行直接考核并发放薪酬为收支两条线的薪酬发放办法，通过母公司与子公司签订委派人员管理服务协议，约定外派高管的权利与义务，子公司依据自己的薪酬办法，将对应的母公司外派高管人员薪酬定期划给母公司，母公司统一平衡同级别人员薪酬情况，再发给外派子公司的管理人员，这样既可以克服个子公司间薪酬差距不合理、不规范的问题，也可以提升子公司高管人员的内在驱动因素，提高高管人员的责任感。

5.将党建融合纳入公司治理

落实国有企业党建工作要求，夯实党委（党组）把方向、管大局、保落实；董事会定战略、做决策、防风险；经理层谋经营、抓落实、强管理。一是规范党组织前置研究重大事项清单和程序。在决策程序上，涉及企业改革与发展的重大事项、重要人事任免等重大问题党组织要发挥前置程序作用，统领和驾驭全局，把握方向，重大决策事项须经党组织研究讨论，董事会、经理层决策前要事先听取公司党委的意见；二是推进“双向进入、交叉任职”。对明确条件符合的，由董事长（执行董事）兼任党委书记，党委成员进入经营班子。党委会和董事会、经理层之间形成一种相互支持和保障的关系，通过合理搭建企业法人治理结构，保证党委围绕企业的中心任务开展工作，发挥党组织的领导作用；三是将外派高管的党组织关系转到子公司属地管理。解决由于外派高管主要工作在异地，工作任务多，很难脱身回到母公司参加党组织活动的实际困难。按照就近、方便、便于管理的原则，将外派高管人员党组织关系划转子公司的属地管理。这样，既方便外派高管与所在子公司沟通交流、决策管理，也便于外派高管及时参加党组织的各项活动。