从中信保理赔案例谈孟加拉国信用证风险及防范

李海珍 许子潇

摘要：在外贸实践中，为了保障收汇安全，越来越多的出口企业投保出口信用保险。因此，如何用足用好出口信用保险，有效防范、识别、化解信用风险，已成为出口企业关注的新焦点。中信保关于孟加拉国信用证的理赔案例具有典型性和代表性，拒付都是由开证行信用风险引起的。希望通过这些分析能使出口企业认识到出口信用保险的重要性，并与中国信保深入合作，逐步建立交易前风险防范、交易中动态跟踪、出险后损失补偿“三位一体”的风险管理机制，助推中孟贸易稳中提质。

关键词：信用证;出口信用保险;风险

中国出口信用保险公司（简称“中国信保”），是中国承办出口信用保险业务的专门政策性金融机构。自2001年中国信保正式成立以来，国家高度重视出口信用保险在稳外贸中的作用，2015～2022年，《政府工作报告》连续八年明确提及出口信用保险。出口信用保险的覆盖面不断扩大，受益企业不断增多。尤其是，随着中国信保数字化转型的深入推进，业务办理程序不断优化，出口企业认识到出口信用保险的重要性并积极参保。20多年的实践表明，出口信用保险的“出险后损失补偿”功能仍占据着重要地位，而“交易前风险防范、交易中动态跟踪”等优势功能没有得到发挥。笔者通过三则中信保关于孟加拉国信用证的理赔案例，并结合自己的实践经验，从理赔追偿视角重新审视孟加拉国信用证风险，提出出口企业将出口信用保险全过程嵌入信用证业务流程并一体化运转，从而有效防范孟加拉国信用证风险。

一、案例介绍

案例1：开证行擅自放单，提出不符点，拒绝承兑

中国A公司向孟加拉国B公司出运5单按摩器，合同金额30余万美元，支付方式为LC60天。在安排货物出运后，A公司立即通过中国银行向孟加拉国开证行R交单。3周过后，开证行无任何反馈。A公司查询DHL记录发现，全套单证早已送达开证行。开证行迟迟不回复，公司B杳无音信。A公司交单一个多月后，开证行发来首封电文，提出“不符点”，拒绝承兑。因此，A公司选择向中国信保通报可能损失。经过中国信保调查发现，货物抵达孟加拉国吉大港后，B公司已经持正本提单提走货物。案例2：开证行履行承兑，单方面放单，拒绝付款中国广东C公司向孟加拉国D公司出口一批牛仔布，约定结算方式为远期信用证120天，该信用证为背对背信用证。C公司收到孟加拉国开证行N开出的信用证后，C公司按信用证规定时间出运了货物，N银行按期承兑并放单，D公司提走货物。然而，付款到期日后开证行N却迟迟不付款。C公司多次通过交单行发电文，向开证行催收，无果，遂向中国信保通报可能损失。经过中国信保调查发现，开证行N拒付的原因是该信用证的主信用证没有得到承兑。案例3：开证行改证未果，提出不符点，拒绝承兑中国M公司与孟加拉国N公司签署了一份服装买卖合同，约定由M向N出口一批成衣，货值共计9万美元，结算方式为信用证120天，开证行为孟加拉国F银行。M公司按照合同约定出运货物并提交单据后，却被开证行拒绝承兑。M公司雖多次发函催讨，但开证行F并不理会。鉴于货物已抵达目的港且产生了较高的滞港费用，M公司向中国信保报案。经过中国信保调查发现，开证行拒绝承兑的原因是M公司提交的单据与“开证行单方面修改后”的信用证不符。最终，中国信保介入1个月后，开证行向M公司支付了4万美元，并在45天后，开证行支付了剩余的5万美元。

二、案例分析

（一）关于违背信用证修改程序的问题

信用证业务中，信用证修改是为了减少或避免不符点的产生。信用证修改程序、内容及生效必须符合相关的国际惯例。然而，信用证修改处理不当，容易导致不符点，从而遭受开证行的拒绝承兑或拒绝付款。案例3中，经中国信保调查开证行拖欠付款原因发现，开证行认为出口商提交的单据与“开证行单方面修改后”的信用证不一致，存在不符点，因此拒绝承兑。按照UCP600第十条（修改）a款规定：“除三十八条另有规定者外，未经开证行、保兑行（如有）及受益人同意，信用证既不得修改，也不得撤销。”因此，案例3中开证行单方面修改信用证违反了国际惯例的规定。按照UCP600第十条（修改）c款进一步规定：“在受益人告知通知修改的银行其接受修改之前，原信用证的条款对受益人仍然有效。”案例3中，受益人没有发出接受修改的通知，而且提交的单据与原信用证一致，受益人的交单行为表明拒绝信用证的修改，开证行应该履行原信用证项下的付款义务。另外，中国信保介入调查后，开证行分两次支付所有货款，这充分表明，开证行提出“不符点”有悖国际惯例，只是拖欠付款的借口。

（二）关于国际惯例“双重标准”问题

孟加拉国开证行对待UCP600的“双重标准”具体表现为，一方面孟加拉国开证行因UCP600提出“不符点”而拒绝承兑或拒绝付款;另一方面，开证行自身的审单义务、付款责任又无视UCP600的规定。案例1中，根据中国信保调查发现，出口商向开证行交单一个多月后首次提出“不符点”，拒绝承兑，严重违背UCP600的规定。按照UCP600第十六条 （不符单据、放弃及通知）的规定，开证行应在收到单据翌日后五个工作日内一次性将信用证相关单证存在的全部“不符点”提出，否则将丧失提出“不符点”的权利。案例1中的开证行R正是违反了关于“不符点”应在收到单据翌日后五个工作日内提出的操作要求，已无权提出“不符点”。

另外，按照UCP600第十六条（不符单据、放弃及通知）的规定，对于不符单据开证行仅有四种处理方式：a.开证行留存单据听候交单人的进一步指示;b.开证行保存单据直至收到申请人的放弃通知，并同意接受该放弃为止，或在同意接受放弃之前从提示人处收到进一步的指示。c.开证行将退回单据;d.开证行将按之前从交单人处获得的指示处理。无论如何，没有经过出口商的同意，开证行不得擅自放单给进口商。案例1和案例2中，根据中国信保调查发现，开证行都是先放单给进口商，然后提出“不符点”拒绝承兑或拒绝付款，严重违反了UCP600关于单据处理的规定。

（三）关于合理选择信用证类型的问题

孟加拉国远期信用证业务出险较普遍。案例1中，结算方式为LC60天，案例2和案例3中，结算方式为LC120天，都是远期信用证。远期信用证分为承兑信用证和延期付款信用证。前者是单单相符、单证相符，先承兑，到期再付款，后者是单单相符、单证相符，不需要承兑，到期再付款，两者都是交单在先，付款在后。因此，一旦开证行擅自放单给进口商，进口商不能按时付款或不能足额付款，都会导致开证行拒绝承兑，或拒绝付款，或拖欠付款。另外，背对背信用证业务出险率也很高。背对背信用证是中间商使用比较多的一种信用证，背对背信用证涉及主副两份信用证，副信用证是以主信用证为抵押开立的。主信用证付款或承兑顺利与否直接影响副信用证。案例2中，孟加拉国D公司分别是两份信用证的受益人（LC1）和申请人（LC2），LC1是主信用证，LC2是副信用证，以LC1作为抵押开立LC2。经过中国信保调查发现，开证行拒绝付款的原因是主信用证LC1没有得到承兑。

（四）关于风险管控意识较淡薄的问题

信用证属于银行信用，开证行的资信状况、经营作风、业务习惯等都直接关系到信用证业务的顺利开展。开立信用证之前，出口商可以通过中国信保的渠道关系充分认识开证行，熟悉开证行的资信状况和业务作风。除了中国信保，出口商还可以通过中华人民共和国驻孟加拉人民共和国大使馆经济商务处（以下简称经商处）查询孟加拉开证行的资信情况。案例3中的孟加拉国开证行F银行，经商处已经做过2次风险提示。第一次风险提示时间是2019年1月20日，经商处指出，2018年以来，由于管理不善等因素，孟加拉国TheFarmersBankLimit-ed银行出现较为频繁的信用证违约恶性事件，给中国企业在孟加拉国国际贸易造成巨大损失。经分析，该银行存在较为严重的金融风险，而非信用证欠款个案，经商处现将该银行列入黑名单。第二次风险提示时间是2019年2月11日，经商处指出，孟加拉国TheFarmersBankLimited更名为孟加拉国PadmaBank被列入违约黑名单。经商处再次提醒中国出口企业不要接受该银行开立的任何形式的信用证，以免遭受经济损失。对于这些信息，出口商只需浏览经商处官网即可获得，信息来源可靠，也不需要支付任何费用。

（五）关于通报可损积极性不高的问题

信用证业务一旦出险，出口商往往采用“被动等待”或“通过交单行催讨”，向中国信保通报可能损失的积极性不高。案例1中，交单三周后，查询DHL记录，单据已经到达开证行，开证行却迟迟没有任何反馈，进口商杳无音讯，最终选择向中国信保通报可能损失。案例2中，付款到期日后开证行迟迟不付款，出口商一次又一次通过交单行发电文，向开证行催收，无果，最终选择向中国信保通报可能损失。案例3中，出口商多次发函催讨，开证行不理会，最终选择向中国信保通报可能损失。综上所述，出口商延迟向中国信保通报可能损失，可能错失最佳减损或索赔时机，甚至索赔无果。

三、案例启示

信用证结算方式是中孟贸易不可或缺的结算方式。同时，孟加拉国信用证的复杂性和高风险性，不仅直接影响中国出口企业的收汇安全，而且不利于中孟贸易健康可持续发展。因此，出口企业与中国信保深入合作，逐步建立交易前風险防范、交易中动态跟踪、出险后损失补偿“三位一体”的风险管理机制，把出口信用保险全过程全方位嵌入信用证业务流程并一体化运转，是防范中孟信用证结算风险的一种新思路、新举措。

（一）深入研究资信调查报告，仔细辨别客户真伪和优劣

开发新客户阶段，出口商最好深入研究企业资信调查报告，仔细辨别客户真伪，以免上当受骗。出口商可以通过中信保调取企业资信调查报告，全面核实客户的邮箱、电话、传真、公司名称、公司地址等基本信息，从而正确判断客户身份真伪。通过对新客户身份的辨认，对新客户进行初步筛选，从源头远离虚假公司，避免上当受骗。

建立业务关系阶段，出口商可以通过企业资信调查报告查阅客户的经营状况，并从中选择优质客户。对于上述信息真实可靠的新客户，出口商利用企业资信调查报告进一步查询新客户的经营年限、经营范围、经营作风和有无不良记录，综合评估并从中选择优质客户，进一步建立业务关系，从而降低交易风险。

（二）充分理解信用限额信息，谨慎合理地确定合同金额

信用证项下的信用限额是指保险人对被保险人在特定开证行开立的信用证项下的出口可能承担赔偿责任的最高限额。一般而言，信用限额审批结果有三种情况：零限额、已核准信用限额低于合同金额、已核准信用限额高于或等于合同金额。对于零限额，预示进口商存在高风险，建议不出运。如果出运造成的损失，中信保不承担赔偿责任。对于已核准信用限额低于合同金额，损失最高赔偿金额的计算只能以已核准信用限额为基数。对于已核准信用限额高于或等于合同金额，损失最高赔偿金额的计算就以合同金额为计算基数。简言之，合同金额高于已核准信用限额的差额部分，中信保不承担风险，出口企业自行承担风险。

另一方面，信用限额是动态的，可以增加，也可以调降，甚至可以撤销。当贸易规模扩大，原有信用限额不能满足要求时，出口商可以向中国信保提出书面申请，中国信保对进口商进行资信调查和信用评估，最终核准新的信用限额。当进口商出险拖欠、拒付或破产，中国信保可以降低已核准的信用限额，或撤销已核准的信用限额，此时，出口商继续出运或超额出运造成的损失，中国信保也不承担赔偿责任。总之，出口商要充分理解信用限额审批信息，谨慎合理确定合同金额和出运情况。

（三）仔细斟酌风控管理建议，谨慎合理地拟定合同条款

信用风险管理建议是中国信保对投保人提供的增值服务，其中，合同条款的规范性、完整性是重要内容之一。第一，合同中的品质条款、运输条款和货款结算条款等必须明确具体、无歧义、可执行。对于品质条款，以国际标准或行业标准的严格对照标准签订条款。凭样品买卖时，最好确认好样品并妥善保存样品。对于运输条款中的运输方式、装运期、运输单据都要规定清晰明了，避免过于复杂，更要具备可操作性。尤其是，装运期、交单期、信用证的有效期的协调一致性。对于货款结算条款，最好详细规定信用证结算所占的比例、信用证的类型、付款期限、单据的种类、单据的内容以及单据的出具人等。第二，合同中的物权保留条款。对于应对银行破产，保全货权至关重要。出口企业可以咨询中国信保业务经理，咨询客户所在国的相关法律规定，包括企业、银行破产的相关政策和程序。出口企业也可以借鉴其他客户的经验与做法，合理拟定合同的物权保留条款。

（四）随时关注资信红绿灯，合理分析客户资信动态

2020年12月18日，中国信保隆重出品“信步天下”客户APP，这是中国信保数字化转型的重要成果之一。其中，“小微资信红绿灯”是中国信保专门针对小微企业推出的一站式数字化信用风险综合管理服务，动态跟踪企业风险信息。出口企业可以借助“小微资信红绿灯”及时关注客户的资信异动情况。当出现绿灯，表明客户资信没有出现异常，出口商可以按合同规定时间安排出运。当出现黄灯，表明客户资信出现异常，出口商需要与中信保深入沟通，甚至重新核定信用限额，确认后方可出运。当出现红灯，预示客户拒付风险较大，为了收汇安全，出口商不得安排出运，否则，中国信保不承担赔偿责任。按照诚实守信原则，当客户出现拖欠货款、开证行出现拒付、拒绝承兑等异常信息，出口企业必须第一时间告知中国信保。同时，保险合同中有一项免责条款，对于出口企业已知风险后出运不承担赔偿责任。因此，出运前掌握进口商资信异动，对于谨慎合理安排出运至关重要。

（五）规范信用证严防不符点，牢牢掌握货款结算主动权

信用证开立之前，出口商可以借助中信保海内外渠道关系，确定信誉良好的银行名单或排名，并要求进口商选择资信良好的银行作为开证行，或者信誉良好的外资银行保兑信用证。申请人提交开证申请书之前，最好双方确认申请书的内容，如果有与合同不一致的地方，或者无法执行的地方，或者单据的控制权在买方单方面，出口商必须与进口商协商达成一致进行修改，以减少信用证的修改程序。出口商收到信用证后，必须谨慎审证，也可以向中国信保进行专业咨询，评估信用证的潜在风险以及注意事项。如果信用证需要修改，必须收到信用证修改通知书及正文，并审核无误之后，方可安排出运。货物出运完毕，必须在规定的期限内，按照规定的交单方式，按照相符交单的要求，确保没有不符点后及时交单。因此，只有确保每个环节准确无误，方可确保结算顺畅。

（六）充分利用理赔追偿功能，积极配合将损失降到最低

开证行一旦拒绝承兑或拒绝付款，出口商要第一时间向中国信保通报可能损失，积极配合中国信保，争取最佳减损时机。首先，出口商是出口业务的主体，直接与进口商联系，熟悉货物流转情况和市场行情，因此，出口商可以多方联系，配合中信保妥善处理货物，把可能损失降到最低。其次，出口商是信用证业务的主体，通过通知行与开证行联系或直接与开证行联系，熟知国际结算单据流转情况和开证行的实际业务情况，因此，出口商要保留单据流转凭证并毫无保留地告知中国信保。最后，出口商是保险合同的主体，有义务配合中国信保开展调查，按照保险条款定损核赔。同时，也有权利及时提出索赔申请，获得损失补偿。获赔后，出口商应该及时向中国信保转让代位追偿权及相关权益，并积极配合中国信保进行追偿。出口信用保险实行风险分担原则，出口商与中国信保是利益共同体。有效的追偿，不仅可以弥补中国信保的损失，而且可以提高中国信保对出口企业的赔付率。

参考文献：

[1]中国出口信用保险公司官網（信保说案）（https：//www.sinosure.com.cn）.

[2]中华人民共和国驻孟加拉人民共和国大使馆经济商务处官网（http：//bd.mofcom.gov.cn/article/zhongyts/）.

[3]周玉坤.出口信用保险理论与实务[M].北京：中国金融出版社，2020.4.

[4]中国国际商会.ICC 跟单信用证统一惯例：2007 年修订本