互联网企业并购风险分析

金雅楠

（新疆财经大学，乌鲁木齐 830012）

一、并购双方简介

（一）并购方“滴滴出行”简介

北京小桔科技有限公司在2012年7月10日成立，“滴滴打车”于当年9月在北京正式上线。“滴滴出行”是由“滴滴打车”于2015年更名而来，其涵盖多项业务，如顺风车、专车或者快车等多种适合不同人群需求的出行模式。现如今，随着互联网行业的不断发展与更新，滴滴打车适时应用了O2O的网约车模式，由滴滴出行所提供的打车平台使乘客和司机之间的交易仅仅通过线上交流即可进行，因此提高了乘客出行的便捷度和司机载客的效率，也正是因为其操作简单、出行方便的特点使得“滴滴”相比于其他普通的“招手即停”的出租车更加具有自身独特且明显的优势，传统出租车面临着极大的威胁。

（二）被并购方“优步中国”简介

“优步”是Uber的中文译名，其于2009年在美国硅谷成立。“优步”创建了互联网+交通”的出行模式，发明了全球首家即时用车软件，其业务覆盖的地区和城市众多，在全球范围内已经遍布400多个城市，极具发展前景。优步最大的优势在于其打车平台能够为乘客提供专车、租车等多种出行的选择，除了准确且即时地连接司机与乘客外，还能够提供私人订制方案，从普通的家用轿车至高端的豪车都可以根据顾客的需求进行方案制订，因此其顾客需求的满足度和不同层次的顾客的覆盖率极高。正是由于其良好的发展和规模的扩大也使其有了进一步延伸市场的想法。2014年“优步”在上海的发布会上正式宣布进入中国。

二、滴滴出行并购优步中国的过程

此次滴滴出行并购优步中国使用的是换股并购的方式。换股并购对于滴滴出行而言可以很大程度上减轻并购活动产生的支付压力，避免了现金支付可能造成的现金流不足等资金压力。此外还可以将使用换股并购方式节约下来的资金投入到并购后的新公司中，促进其后续更好地发展。最重要的是换股并购的做法使优步中国可以成为并购后的新公司的股东，继续享有企业的收益，资金不会外流，也不会对公司的后续经营造成影响。

其实双方在并购前就已经对各自的意愿进行过两次表示。第一次是2012年“滴滴”主动抛出橄榄枝，但是由于滴滴出行CEO程维提出的股份占比未能使优步满意，因此谈判失败。第二次是在2014年优步中国主动出击，其提出要么让优步中国占股40%，要么被优步打败。面对如此要求，滴滴出行CEO程维果断拒绝。在两次谈判不欢而散后，双方也燃起了战火。为了争夺用户和市场，双方不惜展开“烧钱大战”。而这场战争的代价就是持续地“烧钱”。如果双方僵持不下，最终结局定是两败俱伤。长期的“烧钱”和竞争使得双方经营状况都受到了不小的影响，也使得各自财务面临一定的压力。迫于多方压力，优步中国最终选择让步，使得交易达成。2016年8月滴滴出行发布公开信称双方已达成战略协议，滴滴出行也将收购优步中国全部资产在中国大陆运营，优步将持有滴滴出行5.89%的股权，相当于17.7%的经济权益，同时双方创始人也将加入对方董事会。最后，双方于8月2日完成了股权交割。

三、滴滴出行并购优步中国的风险分析及风险防范

（一）滴滴出行并购优步中国的风险分析

1.并购活动前期阶段的风险

首先是战略风险。企业并购战略的制定对企业迈出并购的第一步至关重要。若对自身需求、定位、市场环境以及目标企业情况了解不充分的情况下盲目地展开并购活动，极有可能使决策失误进而造成并购失败，对公司产生不利的影响。“滴滴”与“优步”为同行业竞争对手，彼此熟悉且目标一致，在经历2014年的“烧钱大战”之后，双方深知持续地靠“烧钱”谋求发展终究两败俱伤，强强联手才是实现共赢的最佳方式。虽然早期双方两次的谈判以失败告终，但漫长的沟通过程也在一定程度上为此次并购奠定了基础。因此，对于“滴滴”选择“优步”作为并购的目标企业是较为保守的决策，战略风险相对较低。

其次是信息风险。信息风险主要表现在信息的真实性与及时性两方面。首先，从信息真实性的角度来看，虽然双方的经营业务相似并且“滴滴出行”在事前进行了尽职调查工作，但是并购过程中目标公司很可能存在隐瞒自身商业机密或大额担保等一系列不利于自身的事实信息。加之尽职调查工作复杂繁重，并不能保证万无一失，因此并购方所获得的相关信息还是有可能存在信息偏差甚至是信息错误的情况发生，进而对信息的真实性产生影响。其次，从信息的及时性来看，优步早在2009年就已成立，但2014年才正式进入中国市场，其在时间跨度上较大，加上信息在国内外的传播有时会存在一定的滞后性，因此并购方所获取的信息在时间的及时性上可能存在一定的风险。

最后是估值风险。过高的估值意味着并购方要承受着较高的并购成本；但是估值过低，则达不到被并购方的期望，从而引发目标公司的反抗，进而最终导致并购的失败。互联网企业最大的特点就是“轻资产”标志。无形资产占比大，难估值。例如“优步”拥有着较为先进的技术与许多高精尖技术性人才，技术和人才不可量化，因此估值有一定的困难；再如“优步”在进入中国市场前，绩效优异、前景广阔，吸引了大量的投资者，其所具有的发展潜力也难以进行准确地估算。另外，由于优步中国并非上市公司，因此其相关的财务信息的取得有一定的难度，较为核心的财务数据更是难以获得。为了保证并购的顺利进行，“滴滴”很可能面临估值成本过高、溢价并购等问题。

2.并购活动实施阶段的风险

首先是支付风险。“滴滴”并购“优步”存在两方面支付风险。其一，支付风险与估值风险息息相关，若是不能够较为精准地对“优步”进行估值，为保证并购的顺利完成，“滴滴”可能会进行溢价并购，因此“滴滴”所需支付的并购金额也就随之增加，从而提高支付风险。其二，“滴滴”此次并购“优步”所采用的换股并购的支付方式，这种支付方式不仅会对企业的股权结构产生一定的影响还会稀释原有股东的股权，因此可能在未来期间引发由于股权结构改变或者股东权益受到影响而产生的相关风险。

其次，“滴滴”并购“优步”同时还存在着一定的融资风险。由于企业并购需要耗费大量的资金，因此绝大多数企业展开并购活动时都会同时展开相关的融资活动。但债务性融资，则有可能使企业承担过高的偿债费用而形成较高的财务风险，不利于企业形成稳定的资本基础。权益性融资，则会稀释现有股东的股权，进而使股权结构趋于分散，增加恶意并购的风险。因此，无论选择何种融资方式都会给企业带来一定的风险。加之前期的“烧钱大战”使双方在资本方面不断地追逐着对方。例如，在“优步”获得沙特的35亿美元投资后，“滴滴”也获得了45亿美元的融资。在如此高频的融资行为之下，此次并购融资过程中稍有不慎便会产生较大的融资风险。

3.并购活动整合阶段的风险

业务风险是并购整合阶段的主要风险。“滴滴”和“优步”所处的社会背景、经济环境及人文历史等大环境有所不同，在业务方面形成了各自的特点和优势，也因此增加了并购后双方的磨合成本。同行业间的并购使双方在并购后必将存在业务和人员岗位上的重叠和交叉，若不能有效整合双方资源，则会造成企业人、财、物等资源的浪费，进而使生产经营难以达到预期的目标，形成一定的经营风险。

对于财务整合风险而言，财务整合与整个并购过程息息相关。首先，并购前期支付大量的资金已经使企业财务承压，因此企业后续的经营发展至关重要，若并购后继续贴补消费者或者经营不善则可能亏损甚至是出现经营现金流不足等问题，进而使并购后期财务压力过大。另外，并购初期，为了使两家企业的员工“军心稳定”，安抚双方员工的情绪，公司的薪酬、福利制度也会作出一定的调整，这也在一定程度上会使得公司的财务成本有所上升。总之，并购后整合是一个复杂的过程，必将影响企业的运营和收益，形成一定的财务风险。

文化整合风险主要来自并购双方各异的企业文化以及双方所处国家间的文化差异。“滴滴”和“优步”分别属于中西方人文环境差别较大且历史悠久的两个国家，因此对于企业而言，在日常经营管理、行为规范以及员工集体意识等多方面存在巨大的差异。双方受各自文化影响深远且对自身的企业文化认同度高。由于企业文化直接影响着企业的精神风貌、员工的工作效率以及企业的后续发展，因此并购后，公司在企业文化整合方面的工作任重而道远。另外，跨国并购的效果与母国和东道国之间的文化差异有着密切的关系。正如流传的“七七定律”，是指企业跨国并购行为中有接近七成难以实现预期目标，而其中的原因有七成来自两国之间的文化差异。因此，双方文化差异所带来的整合风险更是企业并购完成后所要面临的难题之一。

（二）滴滴出行并购优步中国的风险防范

1.并购活动前期阶段的风险防范

滴滴出行并购优步中国，是“烧钱大战”的必然结果。由于双方为同行业企业，其发展愿景一致，“滴滴”对“优步”的经营模式等足够熟悉，业务融合性强且优步中国的发展潜力巨大，知己知彼可以有效地减少并购前期中所面临的战略风险。另外，此次并购前，滴滴出行在2015年就宣布了并购“快的”，这也为“滴滴”扩大市场规模以及后期并购“优步”提供了经验。

滴滴出行防范信息风险主要采取的措施为日常工作中信息的获取以及尽职调查。滴滴出行与优步中国属于同行业企业，其在业务工作中交流较多，彼此之间也有一定的了解，因此双方在日常业务之间的沟通交流就是其防范信息真实性和及时性风险最好的措施。另外，在并购前“滴滴”通过尽职调查，全面地了解、掌握优步中国的实际情况，以此为基础进行并购决策，总体上较好地削弱了此次并购所面临的信息风险。

在估值风险方面，滴滴出行在并购优步中国前就已进行了尽职调查，很大程度上避免了因信息不对称所带来的估值风险。对于估值风险的防范，滴滴出行可以从以下两方面入手：一是成立来自不同专业背景的专家评估小组，从多角度入手在并购前对被并购企业进行较为全面的评估，尽可能避免由于专家专业较为单一而引起的估值不准确问题。二是根据出行平台企业的特点，采用不同的估值方式，尽可能避免单一估值方式所带来的不足。

2.并购活动实施阶段的风险防范

在前期谈判无果的对峙阶段，双方通过不断地补贴消费者，来争抢用户和市场，这样一场“烧钱大战”无疑给“滴滴”与“优步”都带来了巨大的现金流压力。数据显示，“优步”每年大约亏损10亿美元，另外，其不断的融资也使“优步”的股权稀释较为严重。相比之下，“滴滴”的融资情况以及公司经营情况相对乐观，此次并购采取股权交换的支付方式也使得支付风险大大降低。

但不可忽略的是，双方为争夺市场份额不断在资本上互相追逐之外，其在科研技术上也是互不相让，不断增加在技术研发方面的支出，因此双方频繁地展开融资活动。为此，“滴滴”并购“优步”后更应加强融资项目的审核与管理。可设立专门的融资项目管理小组，对每一项资金的运作进行科学、严谨的可行性分析，尽可能地降低并购过程中的融资风险。

3.并购活动整合阶段的风险防范

在业务整合方面，滴滴出行并未直接改变优步中国的品牌以及其运营的独立性，而是保持其相对独立。不仅如此，滴滴出行还以“Uber优步中国”这款新的APP代替了中国区的uber。此款APP还保持了原有的风格和特点，就是为了更好地照顾到优步中国老用户的感受，其数据和后台也都移到滴滴出行，目的在于现有数据与用户的平稳过渡和交接，尽可能地降低了并购后双方经营运转难相容的风险。不仅如此，在运营管理、技术、人力资源等方面，滴滴都进行了相关的整合，以确保“滴滴”与“优步”合并后资源共享，协同发展，有效地降低了并购后的经营风险。

财务整合方面，股权交换的并购支付方式未增加企业的资金压力，并且“滴滴”并购中支付的现金大多为自身盈利所积累的资金，大大降低了并购对自身现金流充足性的影响。此外，“滴滴”在业务整合与员工安抚方面的工作过度平稳，财务投入可控，未见明显的风险，因此，财务整合方面所受影响较小。但财务整合并非易事，并购后的“滴滴”应积极寻找融资的多种渠道，确保后续经营现金流的稳定；择时建立新的财务管理制度；积极落实业财融合的管理方式；合理地规划人员和资源配置以避免浪费。进而整体上降低企业的运营成本，减小财务整合风险，使协同效应得以充分发挥。

文化整合风险方面，滴滴出行并购优步中国后，仍保持优步中国运营以及品牌的独立性，给予了“优步”与“滴滴”双方一定的适应期。此外，双方创始人进入对方董事会这一举动也使得双方企业文化得以从管理层向下渗透，更好地促进了双方未来经营管理或是人员沟通等方面工作的相互融合及顺利开展。最后，并购后滴滴出行的管理层也积极与优步中国员工进行了沟通，充分体现了滴滴出行对优步员工的关爱以及接纳。优步中国微信公众号于2016年8月1日发布了“披荆斩棘、不忘初心、冠军意识、热血沸腾、生而骄傲”的文字，许多优步中国的员工也给予了回应，纷纷转发这组图片，可见“滴滴”未雨绸缪的做法成效显现，因此在文化整合方面的风险也相对较低。文化的渗透是潜移默化的，需要一个渐进的过程，滴滴出行与优步中国的企业文化也将在磨合碰撞中不断融合。