我国私募基金管理人自律机制的优化研究

廖 倩

[提要]我国私募基金市场经过十余年的发展，作为理性经济人的私募基金管理人枉顾投资人权益而施行机会主义行为的案例时有发生，隐藏在行业繁荣发展背后的风险逐步暴露。以非公开性为基本特征的私募基金面临着严重的以多重信息约束为重点的规制困境，行业组织的功能优势在一定程度上能够改善目前所面临的规制现状。从信息的角度而言，我国私募基金市场自律管理存在着行业自律组织的信息角色混同，与其他规制主体间的信息交流滞碍、现有自律管理机制信息收集体系不完备的现象。构建私募基金市场管理的信息交流机制，加强私募基金管理人内部合规管理机制建设，完善私募基金行业以差异化信息披露为基础的自律管理机制是解决之道。

私募基金作为我国资本市场发展的重要力量，对促进我国经济发展具有重要的推动作用，但近年来众多私募基金的爆雷事件，经过新闻媒体的报道，对行业的声誉及投资者信任产生了较大的影响，凸显了其中巨大的金融风险。在当前国家进行资本市场改革，大力发展直接融资的时代背景下，私募基金市场的扩张为直接融资创造了有利条件，对于促进我国经济发展、推进经济转型升级发挥着愈加重要的作用。我们必须优化对私募基金管理人行为的规制，抑制私募基金行业风险的发生，促进整个私募基金行业的规范健康发展。

为此，如何加强和优化我国私募基金监管制度则成为理论的共识，多数学者认为私募基金行业除了行政监管以外，尚需进行行业自律。但对于为什么需要加强行业自律以及如何加强行业自律，学界的研究却乏善可陈。本文试图从私募基金运行及监管面临的多重信息约束出发，对我国私募基金行业自律管理的现状及问题进行分析，并提出相应制度构建和完善的应对之策。

一、我国私募基金管理人规制的困境：多重信息约束

市场交易中的信息不对称，是指在市场活动过程中，交易双方因成本高昂，在掌握信息方面所处的一种不对称状态。在私募基金运行过程中，私募基金管理机构的内部及外部均存在着信息不对称问题，内外部不对称信息叠加交错，钩织成制约私募基金良好运行的多重信息约束网，由此引致的风险正是私募基金管理人规制的重点及难点所在。

(一)私募基金运行中的信息不对称问题

1.私募基金管理机构内部的信息不对称

基金经理或投资经理是私募基金运营的“前沿”和“关键力量”。以私募股权投资基金为例，投资经理一般根据在管基金的投资方向及相关要求，寻找潜在的拟投企业，负责对企业进行尽职调查、投资谈判并撰写投资建议报告等具体工作，对企业的真实情况最为了解，投资经理将其形成的投资建议报告经基金管理机构内部程序审议后，由管理机构提交基金投资决策委员会审议。虽然关于拟投企业的投资决策一般情况下是由投资决策委员会民主决议，但投决会委员所了解到的企业相关信息是由投资经理所呈现。从这个层面来说，若投资经理对于某些项目的信息报送存在“偏差”，将会导致基金管理机构对于项目投资价值的误判，进一步导致基金投资决策所依据的信息基础未反应标的的真实情况，从而作出有悖于投资者利益的决定。尤其是私募股权投资基金所投资的是非上市公司，私募基金管理机构外部所面临的信息不对称本身就较为严重，管理机构更加难以辨别及规避投资经理在报送投资信息时的“选择性报送”“注水性报送”或“应付性报送”等情况。

2.私募基金管理机构外部的信息不对称

从私募基金管理机构的外部而言，私募基金通过专业化经营与投资管理的规模经济效应提高了资金融通的速度及资源配置效率，在降低社会交易成本的同时，延长了资金融通的链条，同时增加了代理成本。

私募基金市场中资金的融通链条可分为投资者财产委托与基金财产投资两个环节。在第一个环节中，投资者以财产增值为目标，将自身拥有的财产委托给私募基金管理人进行投资运作，二者之间建立了委托-代理关系，利益不完全一致的委托代理双方面临着较大的信息不对称问题。利益的驱动使得部分管理人可能施行机会主义行为，故意隐瞒其占有的私人信息，或以最利于自己的方式选择性地对投资者进行“信息传递”。即便是具有一定专业能力及投资经验的投资人，在这样隐蔽且复杂的信息不对称中，亦无法改变管理人的信息优势地位。为了降低委托人对代理人的监督成本，私募基金可以委托托管机构对基金财产进行托管，但若如此，私募基金投资者人与管理人之间将再增加一层委托代理关系，不仅会产生新的代理成本，更将导致市场中资金融通链条的第一环节又一次被延长。

在私募基金资金融通的第二个环节，私募基金管理人将基金财产投入二级市场或非上市公司，即便基金管理人在投资之前对融资企业进行全方位的尽职调查，亦无法消除双方对于企业信息了解程度不一致的现实。投资人、托管人、基金管理机构与被投资者之间存在的信息不对称，具有复杂性、多变性、隐蔽性等特征。

(二)多重信息约束引发的风险

1.道德风险

道德风险这个名词最先是研究保险合同时提出来的，后来在经济学中有了延伸的意义。投资经理或基金经理与私募基金管理人之间存在的信息不对称将导致前者的道德风险问题，而私募基金管理人与投资者之间的利益冲突会激发私募基金管理人的道德风险，这是因为投资经理相较于私募基金管理机构而言掌握的信息较多，而管理人跟投资者相比，又处于私募基金“卖者”的信息优势地位，由于前者均比后者更加了解投资标的或基金本身所包含的信息，各自又有着自身利益最大化的动机，因此在“传递”信息的过程中，可能会以最利于自己的方式选择性地进行“传递”，而信息劣势一方可能因为信息缺乏或对方的信息隐瞒行为而致使利益受损。

尤其在私募基金管理机构与投资者之间，投资者的信息劣势会导致其对于在私募基金交易中对对手方提供信息的极度依赖，信息若仅从利己的角度进行信息披露，就会使投资者陷入认知误区。诚然，私募基金具有较高的风险，因此只能允许具有一定投资经验及抗风险能力的投资者进行投资，但私募基金的非公开性、专业性及产品的复杂性，使得即便是专业的投资者亦无法完全阻止其认知偏误的发生，这样的认知偏误体现在很可能错误地相信私募基金管理人会完全按照客户利益至上的原则向其推荐或销售基金产品，而基金管理机构为了实现某缔约目的，在向投资者提供相关信息时可能会避重就轻，片面强调私募基金的高收益，刻意忽略其负面作用或疏于提示风险，由此造成投资者对私募基金风险的认知偏误。

2.逆向选择

逆向选择问题的研究始于阿克洛夫对二手车市场的研究。在二手车交易市场上，买方因无法根据外观判断车辆的实际质量情况，只能按照平均质量出价，高于平均质量的汽车卖主会不满意该价格而退出市场，二手车的平均质量因此下降，相应地，买主也会根据优质二手车退出后的平均质量出价，如此反复，最终导致二手车市场的消失。这种由于市场信息不对称，拥有私人信息的优质二手车主退出市场的行为就是逆向选择。

私募基金市场也不例外，由于私募基金管理人与基金投资人之间的信息不对称，投资者在签订契约之前很难对其经营水平进行甄别，因此，私募基金市场在很大程度上属于一个“柠檬市场”。

市场并非万能，“看不见的手”自身很难克服信息不对称这类市场失灵问题。尤其在私募基金行业，面临如此多层次且复杂的信息不对称，道德风险行为发生之时，投资者的信息搜寻成本和辨别成本较之其他市场而言更加高昂。更甚者，从整个行业来看，不当行为的泛滥可能导致“劣币驱逐良币”怪圈的发生，市场中真正有实力的管理人将无法从虚假宣传自身业绩的管理人中加以区分，投资者在不了解真实状况的情形下，很有可能根据表面信息进行错误的选择。结果是优秀的基金管理人没有被认可，反而是那些夸大其词、专业能力差的基金管理人被青睐。

在私募基金市场，保护投资者权益，促进市场的健康发展，就是要尽可能地防止基金管理人道德风险及投资者逆向选择行为的发生，消除委托人与代理人之间的信息不对称，使私募基金真正按照投资人的投资目的管理和运作。

二、我国私募基金市场自律规制的优势及现状

(一)自律规制的功能优势

在信息不对称较为严重的金融市场，真实及充足的信息对交易结果存在重大影响，囿于金融产品较强的专业性及复杂性，信息不对称的消除很难依赖市场的自我修复功能来实现，需要强化规制，以达到消除金融风险，保障金融市场安全的目的。

政府干预作为对市场失灵的回应，在一定程度上能够矫正市场失灵，但其本身仍然存在着自身很难克服的缺陷而导致其制定的公共决策及提供的公共服务难以达致其理论上的应然状态。

如图1所示，传统的行政机构在对私募基金进行监管时依然面临着信息不对称问题，承担着巨大的信息压力。政府在信息不充分基础上做出的公共政策极易出现效应的滞后性、不平衡性以及效力的递减性。[1](P.58-65)除此之外，在规制的过程中，为了更好地监督管理，管制当局必须对被监督部门的经营情况了如指掌，但向政府部门提供这些情况的被监管者，出于维护自身利益的需要，很可能在提供信息时故意隐瞒实情，甚至虚构信息，极易使政策制定者错误地做出最有利于被监管者的决定。

图1 我国私募基金市场的多重信息不对称

由此可见，传统意义上以“命令-强制”为特色的行政规制模式对于私募基金市场而言弊端尽显。除此之外，根据中国基金业协会的统计，截至2022年3月底，我国目前已登记的私募基金管理人的数量已达24611家[2]，如此庞大数量的私募基金管理机构，若完全依靠行政力量对其进行监管将产生极其高昂的行政成本，传统规制模式不适应性的突出，使得私募基金行业进行自律管理的比较优势得以彰显。

首先，私募基金市场的自律管理有助于形成良好的行业道德自律氛围，对市场主体具有独到的规范功能。软法是行业促成习惯产生的重要机制，在习惯由特定主体之间向整个行业演变的过程中，不免涉及对该习惯的价值判断及对个体行为模式的外在约束，若约束或诱导来自同行，将极大降低其内在抵制。[3]自律组织若将繁多的行业道德准则及其实践运作作为培育市场习惯的重要途径，私募基金管理人将在一次次“学习”的过程中，将道德理性内化于募投管退全过程中，由此形成的自律意识和自我警醒机制，在长期的不断强化后，将最终成为无需外力推动即可自然迸发的道德本能。

其次，私募基金市场的自律管理能够激励基金管理人更严格地约束自己的行为。当主体对客体的行动无法预测也无法控制，但需要做出信任与否的决定时，客体的声誉无疑是一个重要的决策依据。市场主体服从自律管理是一种积极且成本高昂的信号显示，在此制度约束之下的主体服从职业伦理规则，履行合规义务，向外部传递着“我具有足够道德理性”的信号。在市场发展过程中，享有更多“好名声”的行业主体为了追求声誉资产的增值，会有更强的动力约束自己的行为，形成更加高效的自我约束机制。

(二)我国私募基金市场自律规制的现状

在我国私募基金行业发展伊始，私募股权投资基金受发改委监管；2013年6月正式实施的《证券投资基金法》规定私募证券投资基金由国务院证券监督管理机构依法对证券投资基金活动实施监督管理；中央编制办公室于2013年印发的《中央编办关于私募股权基金管理职责分工的通知》，将私募股权投资基金的管理权限也划归证监会；自此，证监会取得了私募证券投资基金和私募股权投资基金的管理权。2013年，《证券投资基金法》进行了修订，授权中国证券投资基金业协会对行业进行自律管理。时至今日，我国私募基金市场由证监会实行行政监管，中国证券投资基金业协会进行自律管理。

在证监会与中国证券投资基金业协会的共同治理下，我国私募基金市场已形成了法律、部门规章及自律规则相结合的多维监管体系，私募基金管理人的不当行为除了可能导致其承担民事、刑事、行政责任外，还会受到行业自律组织中国证券投资基金业协会的纪律处分。私募基金行业监管所涉及的主要法律有《中华人民共和国证券投资基金法》，部门规章有《证券投资基金监督管理暂行办法》《证券期货经营机构私募资产管理业务运作管理暂行规定》《证券期货投资者适当性管理办法》《政府出资产业投资基金管理暂行办法》《关于加强私募投资基金监管的若干规定》，自律规则有《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》《基金从业资格考试管理办法》《私募投资基金信息披露管理办法》《私募投资基金募集行为管理办法》《私募投资基金服务业业务管理办法(试行)》《私募基金管理人登记须知》《私募投资基金备案须知(2019年版)》《私募基金登记备案相关问题解答(一)～(十五)》《私募投资基金管理人内部控指引》《私募投资基金合同指引》《私募基金管理人登记法律意见书指引》《私募投资基金投资者风险问卷调查内容与格式指引(个人版)》《私募投资基金风险揭示书内容与格式指引》《私募投资基金命名指引》《私募投资基金非上市股权投资估值指引(试行)》《私募投资基金信息披露内容与格式指引2号-适用于私募股权(含创业)投资基金》《私募投资基金合同指引1号、2号、3号》《私募股权、创业投资管理人会员信用信息报告工作规则(试行)》等。

短短几年时间，基金业协会发布了涉及管理人登记、基金备案、基金从业资格、信息披露、基金募集等管理办法，内控指引，基金合同指引及各项公告等。这一系列自律规则的颁布，是协会构建“7+2”完善自律体系的重大举措，同时也意味着针对私募基金行业的管理日趋严格。

毫无疑问，中国证券投资基金业协会的自律管理对我国私募基金市场的良性发展极其重要，但在强监管的行业现状下，“阜兴系”等“看似合规”私募基金管理人“跑路事件”的发生，让我们开始反思私募基金行业自律管理的有效性。私募基金在我国落地生根的历史较短，出于整个行业的繁荣发展及金融创新的考虑，自律管理依然是最适用于私募基金当前阶段行业发展的管理方式，在应对市场信息不对称问题、识别市场风险等方面，私募基金行业自律发挥着不可替代的作用。我们不能因为自律管理在运行过程中产生的一些问题而改变行进的方向，当前的正确选择应当是正视现实问题，并从中探寻制度完善之道。

三、我国私募基金管理人自律规制存在的问题

基于对我国私募基金规制困境的考察和分析，我国当前私募基金管理人的规制，尤其是自律管理方面存在以下一些问题：

(一)行业自律组织的信息角色混同

就我国私募基金市场而言，行业组织的权力来源于法律授权、政府授权及会员让权。会员让权与政府授权的实质均是“委托”，政府及会员企业双重代理人的身份常使行业组织游离于政府与企业之间。不同的市场主体对行业组织赋予了不同的角色期望，这些要求使得行业组织必须同时或不时扮演不同的信息角色，这样的混同极易导致角色的紧张和冲突。

公共性与私益性是两个不同领域的价值取向，二者界限分明却又无法被截然分割。行业组织作为互益性组织，是部分公共性与私益性的结合。在私募基金市场中，当个别投资者与私募基金管理机构利益发生冲突时，对个别企业的制裁不会对整个行业造成太大影响，行业组织倾向于扮演监督者的角色，积极收集管理机构的事实信息，生产规范信息。当所有投资者与整个行业发生冲突时，行业组织将在维护行业声誉及行业经济利益的天平中游走，又可能更多地扮演行业发言人的角色。此时，行业组织信息角色冲突的实质即是既要维护私募基金行业的利益，又要适当照顾到普遍的公共利益，既要追求行业利益最大化，又要防止对公共利益过分损害而引起的冲突。

行业组织的特殊性质使其不停地在监督者和发言者之间进行角色转化，由此引发了功能上管理与服从的冲突。在角色外部，行业组织既不完全服务于政府，又不完全服务于企业，既服从于政府的管理，又要管理企业，这是由管理者与被管理者角色的不时转换引起的冲突。在角色内部，当行业组织被企业俘获而绝对代表企业利益时，行业组织的监督角色让位于了服从角色。此时行业组织从利益上完全服从于企业，与企业达成共谋，政府作为社会治理者，应立即对此采取监管措施，抑制行业组织不当行为的发生。此时，行业组织的内部角色冲突引发了组织与政府的外部角色冲突，冲突的结果很可能导致行业协会遭到强制解散或使得整个行业面临政府的制裁。另一种情况是，在行业组织完全受政府领导，以贯彻政府意志为己任时，行业组织与政府都成为了行业的监督者。对企业而言，不代表行业利益的行业组织无法取得其信任，行业自律管理的目的将无法达成；于政府而言，其对行业组织的信任增强，可能赋予其更多的管理职能与权力，行业组织作为“二政府”，其行业发言人的角色让位于监督的角色。

(二)行业自律组织与其他规制主体间的信息交流滞碍

交易双方在市场活动中出现的信息不对称状态，由于规制主体所处的地位、信息交流意愿、拥有的资源及专业认知等差异，在市场的规制过程中也会发生。其实质是信息在规制主体之间的分布不均匀，具体表现双方信息地位的不同。市场主体是市场规划过程中事实信息的生产者，规范信息的接收者；而规制主体是规范信息的生产者，事实信息的收集者。[4]

中国证券投资基金业协会是对我国私募基金市场进行自律管理的社会团体法人，接受中国证监会和中华人民共和国民政部的业务指导和监督管理。2013年，对我国私募基金市场具有里程碑意义的《证券投资基金法》正式开始实施，首次将非公开募集基金纳入了法律调整范围，规定了基金行业协会及国务院证券监督管理机构的职责，由证监会对私募基金市场实行行政监管，中国证券投资基金业协会进行自律管理。在私募基金市场的管理过程中，证监会由于受到人力、物力等各种主客观因素对信息收集能力的影响，往往不能迅速充分地掌握监管事实相关信息，从这个角度而言，在监管对象因自利性动机决定其本能怠于公开信息的情况下，私募基金行业监管机构关于行业主体监管事实信息的了解极度依赖行业自律组织的输出，二者所掌握的行业主体事实信息失衡。在市场中，相较于自律组织，只有行业主管部门可以做出行业监管决策，由于规范信息只有与事实信息相结合才能在实践中发挥作用，尽管规范信息是影响其监管决策的重要因子，当监管主体不能有效获取监管事实信息的情况下，其决策能力将非常有限。如何有效将行业组织所收集的大量行业主体事实信息同步与监管主体共享，是当前面临的重大问题。

除此之外，在我国私募基金的日常运营过程中，除了接受中国基金业协会的自律管理及证监会的行业监管外，尚需接受工商、税务等部门，创业投资基金还需接受发改委的管理。在明确私募基金行业需要建立自律组织与行政机构合作管理模式的前提下，行业的可持续发展离不开相关机构之间的协同配合，各行政部门与行业自律组织的信息交流失衡问题依然存在。

(三)现有自律机制信息收集体系的不完备

鉴于私募基金管理机构内外部面临的信息不对称极为复杂繁多，现行自律机制信息收集体系的不够完备是制约私募基金行业自律管理的直接因素。

信息披露是私募基金行业组织自律功能实现的基础，完备的信息披露机制应使私募基金管理人“隐藏的信息”及时、充分地向投资者及行业管理机构传递，成为对市场进行良好管理及维护投资者权益的基础。在纠纷发生时，良好的信息披露能够为纠纷发生原因、过程及后果的调查提供线索，行业组织能凭借其动态信息系统防微杜渐，将很多问题扼杀在萌芽状态。

目前，我国私募基金行业组织已初步建立起以信息披露机制为基础的自律管理体系，中国证券投资基金业协会针对私募基金管理人登记及基金产品的备案工作多次发布了《私募基金管理人登记须知》及《私募投资基金备案须知》，目的在于对私募基金行业加强事前监管，将可能出现的问题消灭于“未然”。而对于完成登记后的私募基金管理人及已备案私募基金，协会主要通过定期及临时的信息披露对其运营情况进行监督，但如何确保这些披露信息的真实性及被基金投资者知晓是目前面临的重大问题。

近年来爆雷的私募基金管理机构中，不乏许多已在基金业协会完成登记，管理多支已备案私募基金，并按时进行信息披露的“合规机构”，中国证券投资基金业协会处于距离私募基金市场最近的位置，持续的信息披露要求，理应便于其随时发现私募基金管理人的违规行为，但“看似合规机构”爆发风险，投资者维权无门事件的发生，使得自律管理组织有必要正视目前自律管理机制信息收集体系的不足，否则随着私募基金市场管理机构及备案基金的逐年增加，协会对私募基金市场的管理将会难上加难。

四、完善我国私募基金管理人自律规制的制度构建和优化分析

(一)构建私募基金市场管理的信息交流机制

理顺行政监管与自律管理之间的关系是破解私募基金行业自律管理难题的关键所在，对此，最理想的状态是促使行政监管和自律管理在相互协调、相互增进功能的框架下实现有效配合。而事实上，伴随着中国金融改革开放的纵深推进，政府驱动型行业自律管理制度，必然向以市场惩罚为核心运作机制的内生性自律管理制度转变。[5]在私募基金市场，监管机关应当充分尊重行业组织的独立地位及权利，二者是“双向合作”的关系。[6]市场管理能否高效，信息失衡的现状能否解决，取决于信息优势者与信息弱势地位主体间的信息差距能否被消除或缩小至合理范围，使得各主体间的信息状态从非均衡达到均衡。

在明确私募基金行业需要建立自律组织与行政机构合作管理模式的前提下，行业的可持续发展离不开相关机构之间的协同配合，离不开各个主体的信息交流与对话，信息社会下私募基金行业的监管应致力于建立完善的信息交流机制，尤其是建立行业自律组织与各行政监管机构间灵敏快速的信息沟通与反馈机制，以此来缓解各方的信息失衡问题。近年来，我国在打破私募基金市场信息孤岛的问题上已有尝试，如：国家发改委、商务部于2019年11月公布的《市场准入负面清单(2019年版)》中，规范了在注册名称和经营范围中对于“基金管理”字样的使用，该规定是衔接我国商事登记制度和私募基金登记备案的有益实践，有利于从源头上防控假借私募基金名义开展非法金融活动，实现市场主体各方面信息的共享，为下一步各部门的合作打下基础，从而达到消除监管真空的目的。行业自律组织与相关行政部门的信息共享及沟通协调机制，有利于完善针对私募基金的管理机制，充分利用针对行业的间接规制，降低监管成本，提高管理效率。

(二)加强私募基金管理人内部合规管理机制建设

私募基金行业市场主体在事实信息的收集中处于绝对优势的地位。规制研究学者认为，实现规制目标的能力首要地掌握在被规制者手中，更有效和正当的规制应与被规制主体的自我治理能力进行有效合作。[7](P.101-132)实际上，被规制企业的合规人员比行政或行业组织的检查人员掌握了更多的企业内部信息及专业知识，更易发现企业日常经营中存在的合规问题。[8]在私募基金市场，若私募基金管理人最大限度地利用自身资源优势开展自我治理，不仅能够使得私募基金管理机构内部的信息不对称问题得到缓解，而且使自律管理的有效性建立在了被规制者良好遵守意愿的基础之上，行业组织如果通过对企业内部环节特别是高风险环节加以控制，激励受规制对象进行自我规制，私募基金管理人将会更为诚实地履行自身责任，甚至可以根据具体情况，主动设定更具针对性及操作性的规范要求，由此，执法与守法成本将被大大降低。行业组织可以通过以下两个途径增强成员的自我规制能力：其一，行业组织充分发挥自身的服务职能，建立科学合理的培训交流机制，组织合规政策解读、合规知识培训等，提升行业内机构合规人员的专业能力。第二，行业组织充分发挥自身的号召力，在行业中建立深入人心的信义文化，倡导私募基金管理人以遵守信义义务作为对自身的要求，始终将投资者的利益最大化作为其行为准则。

(三)完善私募基金行业以差异化信息披露为基础的自律管理机制

私募基金市场自律管理效用的实现需要科学合理的机制设计加以保障，行业组织需进一步完善以信息披露机制为基础、以惩罚及声誉机制为保障的自律管理体系。

信息披露是实现信息从私募基金管理机构向投资者流动的重要手段，2008年以前，美国的私募基金监管框架主要着眼于投资者保护，在投资者能够有效获得信息并作出投资决策时会放松监管要求。但全球金融危机过后，美国关于私募基金的监管理念发生了变革，多德-弗兰克法案下的私募基金监管新框架呈现出差异化监管的特征。私募基金被区分为不同类型，根据其投资行为和策略的不同受到不同程度的监管。依投资行为对市场稳定性的威胁程度，不同类的私募基金报告频率和内容丰富程度也不尽相同。[9]

我国目前并未在监管层面对私募基金作出明确分类。中基协在其资产管理业务综合报送平台中将私募基金分为私募证券投资基金、创业投资基金、私募股权投资基金以及私募资产配置基金等。这些分类对实践中存在的私募基金类型进行说明，以便于投资者了解私募基金行业的情况，目前并不涉及监管的不同措施。

诚然，各类私募基金之间存在共性，但不同类型的私募基金存在不同的行为风险，因此，对于不同类型私募基金管理机构的自律管理也应当各有侧重。有效的差异化管理体系要求行业组织明确目标并充分理解行业，只有基于对行业的深刻把握，遵循清晰的目标，才能将连续的行业实践切分为具备不同管理含义的类型。行业组织自律管理机制的优化中，应从着力构建差异化的信息披露体系入手，除了强调披露内容的真实与及时外，对于不同类型私募基金信息披露的范围、内容进行考量，避免过多或无效的信息披露可能使投资者对私募基金的风险程度产生错误认知，降低私募基金经理的动力。

同时，惩戒是实现自律管理约束作用的核心机制，其通过提高行业成员的“违规成本”，有助于形成“不能”且“不愿”失信的自律环境。由差异化的信息披露延伸开来，行业组织通过对不同种类私募基金运营方式和内部治理的了解，进一步拓宽行业内有针对性检查的覆盖面及不同类型私募基金不当行为的惩戒施行力度，逐步构建完善的差异化监管体系，更显著地改变传统的投资者保护路径。最终，通过声誉机制的建立而实现“可置信的惩罚”，向行业共同体、利益相关方和整个社会传递行业内企业的声誉评价信号来对行业内主体进行声誉激励与约束，促使声誉机制与信息公开、信息传播、信用评价、监督惩罚等配套制度形成整体协同效应，进一步放大积极作用，促进整个行业的规范健康发展。