一表知晓《关于企业国有资产交易流转有关事项的通知》

◎/文 《产权导刊》编辑部/整理

国务院国资委近日印发《关于企业国有资产交易流转有关事项的通知》（国资发产权规〔2022〕39号，以下简称“《通知》”）。《通知》全文共九条，结合企业国有资产非公开交易流转（前五条）、公开交易流转（后四条）各环节关键问题进行展开。经与《企业国有资产交易监督管理办法》（国务院国资委、财政部令第32号）等现行国有资产交易流转制度对照，《通知》中关于国有资产交易流转相关规定事项的变化主要体现在两大方面。其中对于非公开交易流转，变化主要表现在非公开协议转让及无偿划转的适用情形、审批权限及定价依据方面；对于公开交易流转，变化主要表现在信息披露方式、启动条件、时长及无形资产管理要求方面。通过下表的对照，读者可全面且充分地了解相关规定。

规定事项 39号文 32号令等国有资产交易流转制度 对照情况非公开交易流转非公开协议转让适用情形一、涉及政府或国有资产监督管理机构主导推动的国有资本布局优化和结构调整，以及专业化重组等重大事项，企业产权在不同的国家出资企业及其控股企业之间转让，且对受让方有特殊要求的，可以采取协议方式进行。增加不同国家出资企业及其控股企业之间非公开协议转让的适用情形涉及主业处于关系国家安全、国民经济命脉的重要行业和关键领域企业的重组整合，对受让方有特殊要求，企业产权需要在国有及国有控股企业之间转让的，经国资监管机构批准，可以采取非公开协议转让方式；（32号令第三十一条第一款）同一国家出资企业及其各级控股企业或实际控制企业之间因实施内部重组整合进行产权转让的，经该国家出资企业审议决策，可以采取非公开协议转让方式；（32号令第三十一第二款）授权国有资本投资、运营公司按照国有产权管理规定审批国有资本投资、运营公司之间的非上市企业产权无偿划转、非公开协议转让、非公开协议增资、产权置换等事项。（2019年版授权放权清单第三项第四点）

非公开交易流转规定事项 39号文 32号令等国有资产交易流转制度 对照情况重要行业、关键领域企业产权变动管理及审批权限二、主业处于关系国家安全、国民经济命脉的重要行业和关键领域，主要承担重大专项任务的子企业，不得因产权转让、企业增资失去国有资本控股地位。国家出资企业内部重组整合中涉及该类企业时，以下情形可由国家出资企业审核批准：（一）企业产权在国家出资企业及其控股子企业之间转让的。（二）国家出资企业直接或指定其控股子企业参与增资的。（三）企业原股东同比例增资的。其他情形由国家出资企业报同级国有资产监督管理机构批准。对主业处于关系国家安全、国民经济命脉的重要行业和关键领域，主要承担重大专项任务子企业的产权转让，须由国家出资企业报同级国资监管机构批准。（32号令第八条）对主业处于关系国家安全、国民经济命脉的重要行业和关键领域，主要承担重大专项任务的子企业的增资行为，须由国家出资企业报同级国资监管机构批准。（32号令第三十五条）强调重要行业、关键领域企业不得失去国有资本控股地位，同时明确国家出资企业在内部重组整合中涉及该类企业时可自行审批的情形通过RIETs盘活资产的工作要求及相关非公开协议转让审批权限三、国家出资企业及其子企业通过发行基础设施REITs盘活存量资产，应当做好可行性分析，合理确定交易价格，对后续运营管理责任和风险防范做出安排，涉及国有产权非公开协议转让按规定报同级国有资产监督管理机构批准。未涉及明确通过发行基础设施REITs盘活资产的工作要求，并明确涉及非公开协议转让的报同级国资监管机构批准非公开协议转让可依据审计报告定价的情形四、采取非公开协议方式转让企业产权，转让方、受让方均为国有独资或全资企业的，按照《中华人民共和国公司法》、企业章程履行决策程序后，转让价格可以资产评估报告或最近一期审计报告确认的净资产值为基础确定。采取非公开协议转让方式转让企业产权，转让价格不得低于经核准或备案的评估结果。以下情形按照《中华人民共和国公司法》、企业章程履行决策程序后，转让价格可以资产评估报告或最近一期审计报告确认的净资产值为基础确定，且不得低于经评估或审计的净资产值：✓同一国家出资企业内部实施重组整合，转让方和受让方为该国家出资企业及其直接或间接全资拥有的子企业；✓同一国有控股企业或国有实际控制企业内部实施重组整合，转让方和受让方为该国有控股企业或国有实际控制企业及其直接、间接全资拥有的子企业。（32号令第三十二条）可依据审计报告定价的情形扩大至国有独资或全资企业之间的非公开协议转让，不受是否为同一国家出资企业限制

非公开交易流转规定事项 39号文 32号令等国有资产交易流转制度 对照情况无偿划转适用情形五、国有控股、实际控制企业内部实施重组整合，经国家出资企业批准，该国有控股、实际控制企业与其直接、间接全资拥有的子企业之间，或其直接、间接全资拥有的子企业之间，可比照国有产权无偿划转管理相关规定划转所持企业产权。本办法所称企业国有产权无偿划转，是指企业国有产权在政府机构、事业单位、国有独资企业、国有独资公司之间的无偿转移。（239号文第二条）企业国有产权在所出资企业内部无偿划转的，由所出资企业批准并抄报同级国资监管机构。（239号文第十五条）国有独资企业、国有独资公司、国有事业单位投资设立的一人有限责任公司及其再投资设立的一人有限责任公司（以下统称国有一人公司），可以作为划入方（划出方）。（25号文第二条）国有全资企业之间或国有全资企业与国有独资企业、国有独资公司之间，经双方全体股东一致同意，其所持股权可以实施无偿划转。本通知所称国有全资企业，是指全部由国有资本形成的企业。 （95号文第一、三项）明确国有控股、实际控制企业与其直接、间接全资拥有的子企业，或其直接、间接全资拥有的子企业之间划转产权的情形，可比照无偿划转规定进行操作公开交易流转企业增资信息披露要求六、企业增资可采取信息预披露和正式披露相结合的方式，通过产权交易机构网站分阶段对外披露增资信息，合计披露时间不少于40个工作日，其中正式披露时间不少于20个工作日。信息预披露应当包括但不限于企业基本情况、产权结构、近3年审计报告中的主要财务指标、拟募集资金金额等内容。企业增资通过产权交易机构网站对外披露信息公开征集投资方，时间不得少于40个工作日。（32号令第三十九条）变更企业增资信息披露方式为可采取预披露和正式披露相结合，并明确相应披露要求信息预披露要求七、产权转让可在产权直接持有单位、企业增资可在标的企业履行内部决策程序后进行信息预披露，涉及需要履行最终批准程序的，应当进行相应提示。因产权转让导致转让标的企业的实际控制权发生转移的，转让方应当在转让行为获批后10个工作日内，通过产权交易机构进行信息预披露。（32号令第十三条）明确产权转让、企业增资信息预披露启动条件，对需要履行最终审批程序的予以提示

规定事项 39号文 32号令等国有资产交易流转制度 对照情况转让底价调整后的信息披露时长八、产权转让、资产转让项目信息披露期满未征集到意向受让方，仅调整转让底价后重新披露信息的，产权转让披露时间不少于10个工作日，资产转让时间不少于5个工作日。缩短仅调整转让底价项目的信息披露时长信息披露期满未征集到意向受让方的，可以延期或在降低转让底价、变更受让条件后重新进行信息披露。降低转让底价或变更受让条件后重新披露信息的，披露时间不得少于20个工作日。（32号令第十八条）公开交易流转九、产权转让、企业增资导致国家出资企业及其子企业失去标的企业实际控制权的，交易完成后标的企业不得继续使用国家出资企业及其子企业的字交易流转环节对无形资产的管理号、经营资质和特许经营权等无形资产，不得继续以国家出资企业子企业名义开展经营活动。上述要求应当在信息披露中作为交易条件予以明确，并在交易合同中对工商变更、字号变更等安排作出相应约定。加强无形资产管理，严格规范无形资产使用，有效维护企业权益和品牌价值。不得将字号、经营资质和特许经营权等提供给参股企业使用。产品注册商标确需授权给参股企业使用的，应严格授权使用条件和决策审批程序，并采取市场公允价格。（126号文第二项第九点）强调交易流转环节对无形资产的管理要求，并明确相关要求应在信息披露和交易合同中予以体现

注：

一、相关国有资产交易流转制度

1.《企业国有资产交易监督管理办法》（国务院国资委、财政部令第32号）

2.《关于企业国有资产交易流转有关事项的通知》（国资发产权规〔2022〕39号）

3.《国务院国资委授权放权清单（2019年版）》（2019年版授权放权清单）

4.《关于印发<企业国有产权无偿划转管理暂行办法>的通知》（国资发产权〔2005〕239号）

5.《关于印发<企业国有产权无偿划转工作指引>的通知》（国资发产权〔2009〕25号）

6.《关于促进企业国有产权流转有关事项的通知》（国资发产权〔2014〕95号）

7.《关于中央企业加强参股管理有关事项的通知》（国资发改革规〔2019〕126号）

二、相关说明

1.表格中的文件名称均采用简称。

2. 39号文一栏全部采用原文。

3. 32号令等国有资产交易流转制度一栏中在括号里均列明了条文出处，方便读者按图索骥。其中表格中部分条款为节选。