公司治理机制是当前国企改革的主要短板

□ 国企改革与发展研究专家 李锦

3月30 日，国务院国企改革领导小组办公室以视频形式召开完善公司治理机制、提升运转质量效能专题推进会。会议强调，针对目前公司治理中的短板弱项，要优化完善“前置清单”，提升董事会建设和运行质量，积极推进董事会向经理层授权，加强统筹沟通，完善会议机制，有效发挥党组织、董事会、经理层等各治理主体作用，完善权责法定、权责透明、协调运转、有效制衡的公司治理机制。

在党的领导等重大问题解决以后，公司治理问题有可能上升为国企改革的主要矛盾。公司治理需要把所有权与经营权分开，我们所说的国企改革是政企分开、政资分开、所有权和经营权的分开。国有企业的活力是主要问题，是放权不够，统得太多，统得太死，造成活力不足。

推动完善公司治理机制工作再上新台阶的重点方向，包括优化完善“前置清单”、积极推进董事会向经理层授权等。

完善中国特色现代企业制度，形成科学有效的公司治理机制，是国企改革三年行动的重要任务之一。正如专题推进会肯定的，当前国有企业党组织在公司治理结构中的法定地位得到明确和落实，党的领导全面加强。同时，“前置清单”全面制定并落地见效，董事会实现应建尽建、落实董事会职权迈出实质性步伐，并且实现了外部董事占多数制度普遍推行，经理层行权履职机制也不断完善。这些都是成绩，同时也要清醒地看到完善公司治理机制仍存在不少问题，提升公司治理运转的质量和效能仍需要做大量深入细致的工作。

依我看，完善公司治理机制工作很多是形式上了台阶，实质上差距较大。这次会上，有三个句式，很有意思。一是在讲优化完善“前置清单”时，强调切实发挥党委（党组）“把方向、管大局、促落实”的领导作用；二是提升董事会建设和运行质量，有效保障董事会“定战略、作决策、防风险”；三是积极推进董事会向经理层授权，支持经理层全力以赴“谋经营、抓落实、强管理”。实质上是“把方向”“定战略”“谋经营”三个层次，而“谋经营”最后落脚于“谋经营、抓落实、强管理”上。

中国人民大学金融学院教授郑志刚指出，以优化完善“前置清单”为例，应该清晰界定“前置清单”的范围。该前置的绝不能遗漏；无需前置的、特别是应由经理层执行的具体经营问题应当落实相关治理主体责任，不能违背政策要求而“前置”。

焦点是，划清权力边界这一完善公司治理机制的主要矛盾有待解决。在现实中有一种倾向，把什么事情都交给党委会、董事会去做，让党委会、董事会陷入事务主义，这是对党委会、董事会的极度不尊重，并非国企改革的原意。譬如说，党组织前置研究讨论时，要重点把“四个是否”作为判断标准，即：是否符合党的理论和路线方针政策，是否贯彻党中央决策部署和落实国家发展战略，是否有利于促进企业高质量发展、增强企业竞争实力、实现国有资产保值增值，是否有利于维护社会公众利益和职工群众合法权益。这为划定权力边界提供了很好的参照。那么，达到四个标准的，就应该放权，放给经营层做。而现在，前置内容太多，把“谋经营、抓落实、强管理”的事情都推给党委会与董事会去做，不仅累垮了党委书记、董事长这一个人，而且让懂经营、有技术、会管理的人才闲置，岂不是极大的人才浪费？

公司治理核心的“所有权和经营权分离”，是在公司制度发展到一定阶段与规模之后所产生的新的公司治理模式。公司的发展，是经历了一个由小到大、由弱到强、由单一到复杂、由完全由个人所有并经营到由专业人员从事经营这样一个渐进式的过程的。随着公司经营范围和规模的逐渐扩大，特别是股份制公司与混合所有制经济的出现，公司所有权需要集中，股份公司的业务和经营规模需要具有专业知识和能力的经营者来进行科学的筹划和经营。因为，随着生产和销售过程更为复杂，交织在生产过程和销售过程中的物资流、资金流和信息流的流量较之以前大幅增加，公司的治理问题越来越急迫地摆在了公司所有者和经营者的面前。为了应对这些变化，在公司制度中便出现了以委托代理方式参与公司决策经营的制度。所有者的权力，限于总体规划、政策制定和评估经理的绩效以及聘用最高层阶的管理人员等等。对于产品价格、产量、工资和聘用人员等公司日常事务，则一般完全由经理层予以管理。这样，公司的所有者和经营者的职能就明确地分开了。一人之力即使再强大，也无法和集体的智慧相比。我们要明白一个道理——公司治理制度，绝对不是摆设和花样文章，那是无数血的教训的总结与归纳，是公司组织得以立命、延续和发展的制度保障和保命源泉。两权分离的后果，就是公司治理问题。

现代企业制度治理重点在机制，包括公司治理机制、市场经营机制、监督管理机制、激励分配机制这四大机制，结果就是看企业有没有活力。公司治理从何入手？国资委改革推进会强调分清界限问题。正如前文所说，该前置的绝不能遗漏；无需前置的、特别是应由经理层执行的具体经营问题，应当落实相关治理主体责任，不能违背政策违背规律要求而“前置”。什么都前置，非常容易助长“一股独大、一权独大、一人独大”的问题，经济问题如果这样做，后果将不堪设想。

国有企业改革的大逻辑是什么？逻辑起点和终点是什么？其逻辑中介，就是逻辑中心，这个问题到现在一直没有搞清楚，不同的口号轮流拿出来，有时候是“三做五力”，有时候是“市场经济体制”，有时候是“现代企业制度”，有时候是“三个有利于”，有时候是“世界一流”。一个完整的框架，需要拿出来。依我看，从国有企业改革自身来说，这个逻辑中心就是现代企业制度，从公司治理上实施突破。如果从国有企业现代化强国的使命逻辑考虑，是另一个起点。不过，下一步怎么确定，还有待观察。

现代企业制度的核心是公司治理机制，公司治理机制的目的是增强企业的活力。如果说“三做五力”是终极目标的话，眼前的目标应该是增强国有企业的活力。终极目标不能代替目前的目标，“五力”并不能代替“活力”。如果国有企业的活力增强不了，做强做优做大迟早还要退回来。

国企改革三年行动临近收官，有些问题在形式上已经解决了，而实际上并没有解决，这是我的一个基本判断。集团公司对子企业要合理授权放权，为子企业公司治理运作决策留足空间。这个话说得非常到位。现在新一轮国企改革将近10 年，国企改革三年行动将近收尾。最大的差距在哪里？就是活力不足。“现代企业制度-公司治理-企业活力-激励机制”这个链条不够有力。

在国企改革三年行动行将结束的时候，国资委明确提出了公司治理这个“短板”问题。初听，有几分诧异；细想，有几分欣慰。

应当承认，一段时间中过于强调现代企业制度，对党的领导重视不够。发现问题的严重性后，我们把社会主义的特征强化了，尤其是党的领导与党的建设问题用了5 年时间来解决，是件大事情。现在，“中国特色”这个主要矛盾解决了，次要矛盾上升为主要矛盾时，我们就需要在现代企业制度上补课，要回到改革本来的起源问题，开辟新的道路。历史就是这样，左一脚，右一脚，轮流迈开步伐，螺旋式前进。