浅议如何构建地方资产管理公司法律合规管理体系

◎ 翟文峰（国厚资产管理股份有限公司，合肥 230001）

参照《中央企业合规管理指引（试行）》（国资发法规〔2018〕106号），“合规”指企业及其员工的经营管理行为符合法律法规、监管规定、行业准则和企业章程、规章制度以及国际条约、规则等要求。而地方资产管理公司作为地方金融机构，有强监管的外部环境和审慎经营的要求，其相较于普通企业必然要遵守更为严格的监管规定。因此，建立一套完善的、与之经营规模相适应的法律合规管理体系也是地方资产管理公司健康发展的必然要求。

本文结合地方资产管理公司业务现状与经营规模，立足实际工作需要和管理效果，对地方资产管理公司的法律合规建设体系谈几点看法。①

一、地方资产管理公司法律合规管理的组织架构

组织体系方面，区分内部责任与职责，确定业务部门为第一责任人、设立法律合规部专门治理机构以及管理负责人、企业（法律）风控委员会，实现前台、中台、后台的有序统一，力求实现事项审查、诉讼管理、合规检查与管理、管理信息系统、合规文化建设等一体化。

二、法律合规管理的要素构成

（一）管理体系构成要素的主要考量

1.有利于案件管理、诉讼清收与法院执行

地方资产管理公司以不良资产收购、管理和处置为主营业务，在法律合规模块部分，需要体现出行业特点和法律工作重心，将管理模块中的案件管理、外聘律师管理、诉讼清收以及法院执行等内容体现出来，提高诉讼（仲裁）管理效率与数据准确性。

2.充分反映地方金融合规监管的特点

地方资产管理公司接受地方金融监管局的直接监管，各地地方金融监管局每年都会对地方资产管理公司进行一次及以上的现场检查和非现场检查，同时监管部门还要求地方资产管理公司按月或者按季度报送数据以及非定期数据报送。因此，在管理体系中，要重点体现定期、不定期数据、监管定期检查、不定期检查（包括检查通知、底稿、检查意见与反馈、整改报告）等内容统计和归档内容，以便于形成历史资料和应对后续检查。

3. 合规文件学习与培训并重

地方资产管理有关的监管规定不断更新和出台，在合规管理体系中，除了需要将《民法典》《民事诉讼法》《公司法》《合伙企业法》以及有关司法解释、最高法的关于资产管理的会议纪要、有关担保纠纷、远期收购承诺、差额补足、资产转让等经典案例收集归类，还应当将《金融企业不良资产批量转让管理办法》(财金〔2012〕6号)、《加强地方资产管理公司监督管理工作的通知》（银保监办发〔2019〕153号）、《中国银保监会办公厅关于开展不良贷款转让试点工作的通知》（银保监办便函〔2021〕26号）等银保监会以及所在省市地方金融监管局的规定、通知等整理、归类，以便于全员查找与学习。同时，在法律与司法解释不断出台、监管规定不断更新的背景下，加强自身学习与向全员提供培训也必不可少，因此培训视频与课件在模块中应当清晰列示。

（二）管理体系的构成模块（要素）

在管理体系上，基于以上原则，同时兼顾模块管理的完整性与逻辑性，设立法律合规管理体系（系统）应当包括以下具体模块、要素。

1.法律文件审查与咨询

法律文件审查与咨询是使用频率最高的模块，公司日常的法律文件审查、合同草拟、修改与签订、法律风险防范、法律咨询等均应当通过该模块进行。通常情况，企业的法律文件用印分类三类：证照类、行政类、业务类。证照类法律文件指向外部提供的盖章营业执照、纳税证明、财务报告、法定代表人身份证信息，为提高管理效率，该类文件可以无须法律审查直接用印。对于行政类、业务类，均应在获得有关审批文件或者批复后，提交法务人员进行审查。对于业务人员的法律咨询，原则上口头（含电话、微信等）咨询口头答复（不作为正式意见），通过法律合规系统书面申请则书面正式回复。

2.法律法规与监管规定

将关于资产日常管理与维护、资产处置、资产抵质押、土地与房屋管理、破产与重整重组、税收、诉讼、执行、交易所规定等相关的法律、司法解释，地方资产管理公司监管机构的规章、规定以及其他规范性文件归类到该独立模块，并不断更新以便于学习与查找。

3.监管报送与检查

该模块设立的主要目的是将日常的监管报送、报表报告、定期与不定期检查的资料与原始数据、检查底稿、整改报告等整理归纳，保持数据统一和口径统一以便于应对后续检查与监管抽查，防止出现前后矛盾的情况。此外，统一归类到该模块，还可以避免交接工作造成的信息丢失。

4.内部合规检查

金融企业为了防范风险，提高企业管理工作的合规性，通常定期会对公司资产收购、资产管理、处置等业务进行合规检查或者抽查，以发现经营问题及时整改。因此，将内部合规检查设立为独立模块，把检查通知、底稿、整改通知、整改报告收集、整理、归类，有助于查缺补漏、提高员工合规意识，助力业务持续健康发展。

5.法律文件（合同）范本管理

一家成熟的金融企业，必然有规范的法律文件或者合同范本体系。独立起草或者委托外聘律师拟定规范的法律文件以便于直接使用，不仅可以降低法律风险、减少差错率，还可以提高法务人员的法律审查效率、节约时间。而科学的、可以反复适用的法律文件范本，能较好地对外展示企业文化与风险偏好，给交易对手或合作方留下专业、规范的印象。

6.合规培训与课件管理

合规是金融企业的必要要求，法律与合规知识与文化持续贯穿于业务发生的全过程，基于上述已确定的原则，合规培训是提高员工法律与合规意识、增加合规知识助推业务开展的必要手段，因此定期合规培训尤为重要，不仅可以有效防范违规风险，还能促进主业开展、创造合规价值。

7.诉讼与仲裁案件管理

基于前述资产管理公司的主营业务特点，诉讼与仲裁作为不良资产清收与处置的主要手段，必然要对案件进行全流程管理。以诉讼为例，该子模块应当包括立案、财产保全、庭审、判决、执行、财产线索、主审法官、执行法官、代理律师、律师费、回款金额等信息。前述信息应当对业务部门开设填写权限，由具体经办人员填报后提交，管理部门采集、加工集数据。完善、准确的统计数据信息不仅可以掌握全公司诉讼、仲裁信息，提高决策效率，还将有利于向发债（或IPO）承销券商、监管机构提供数据，减少另行收集信息、加工信息的时间损耗。

8.法律合规风险提示

法律合规风险提示是为了应对突发的状况或者新出台的监管规定等而拟定的防范或者抵御风险的警示文件。例如，2020年初突发新冠疫情，造成了很多交易或者合同无法依约按时履行，采取何种措施才能减少损失、减少赔偿、违约的法律后果如何等问题接踵而至，拟定一份科学的风险提示并提出解决办法成为核心任务，因此毫不延迟、足够敏感的风险提示应当予以重视并加入管理模块，使金融企业避免风险与潜在损失。

三、法律合规管理体系的不断发展

法律合规管理模块，并非限定于前述内容，而是根据集团或者本级企业的风险治理架构、管理策略、政策、企业经营状况、司法环境、监管环境的变化而动态调整。而一套健全的、各模块有机统一的、与本企业相适应的法律合规管理体系，不仅能有效降低企业经营风险、促进业务稳定健康发展，还将有利于建设法治企业，为金融企业的长远发展保驾护航。

注释：

①因建立法律、合规、风险、内控一体化管理平台论题较为庞大，本文仅选取小的角度，不再按照《关于全面推进法治央企建设的意见》（国资发法规〔2015〕166号）第四条（十一）款，“加快提升合规管理能力，建立由总法律顾问领导，法律事务机构作为牵头部门，相关部门共同参与、齐抓共管的合规管理工作体系，研究制定统一有效、全面覆盖、内容明确的合规制度准则，加强合规教育培训，努力形成全员合规的良性机制。探索建立法律、合规、风险、内控一体化管理平台”的要求展开论述。