“三步走”实施混改打造现代综合物流服务商——中国国际货运航空有限公司增资案例

◎ 北京产权交易所

在国企改革三年行动加速推进的大背景下，民航领域混改不断取得新突破。2020年8月，中国国际货运航空有限公司增资扩股项目在北京产权交易所挂牌，最终成功引入浙江菜鸟供应链管理有限公司、深国际控股（深圳）有限公司、杭州国改双百创新股权投资合伙企业（有限合伙）等三家投资方，并同步实施员工持股计划，共计募资48.52亿元。通过增资引战，公司在实现股权结构多元化的同时，经营活力和市场竞争力进一步增强，正在向具有国际竞争力的现代综合物流服务商阔步前行。

不破不立 货运航空公司求变进行时

2020年以来，新冠肺炎疫情的爆发给全球各大航空公司的客运业务造成严重冲击，但与此同时，航空货运业却实现逆势增长。据国际航空运输协会统计，2020年全球航空公司货运收入达到1177亿美元，收益水平同比增长30%。国内航空货运业同样保持着良好的发展态势。根据中国民航网数据，在2020年旅客运输量同比2019年下滑36.7%的情况下，货邮运输量同比2019年仅下滑10.2%，即便是在疫情最为严峻的2月份，全国最大的航空货运枢纽上海机场的货邮吞吐量仍保持正增长。数据显示，2020年国内民航共完成货邮运输量676.6万吨，已恢复到2019年的89.8%。国内三大航空集团——中国航空集团有限公司（以下简称“中航集团”）、中国东方航空集团有限公司（以下简称“东航集团”）、中国南方航空集团有限公司（以下简称“南航集团”）的货运板块表现十分亮眼。

同样是在2020年，中航集团旗下中国国际货运航空有限公司（以下简称“国货航”）和南航集团旗下南方航空货运物流（广州）有限公司相继以“增资引战+员工持股”的方式实施混改，加之2021年6月上市的东航集团旗下东方航空物流股份有限公司，三大航空货运公司的混改已全部落地，向着具有更强国际竞争力的航空物流企业迈进。

那么，三大航空集团为何纷纷以货运板块为切入点实施混改？事实上，这不仅仅是一场“内忧外患”下的自我变革，也是行业发展的必然选择。

首先，航空货运业急需拓展盈利空间，打通供应链“端到端”的需求。航空货运业素有“十年九亏”的说法，这主要源于航空货运公司高度依赖上游货运代理归集需求，不掌握货源，这就导致其议价能力不足，盈利空间被压缩，即使是三大航空货运公司也曾遭遇连年亏损的局面。虽然此次在疫情的重推下实现“逆袭”，但随着各国医疗装备生产进入正轨，国际航空货运已逐渐回归常态，要想获得长期稳定发展，迫切需要构建一个疫情常态化下的可持续商业模式，打通供应链“端到端”的需求，这也是三大航空货运公司混改的初衷。

其次，顺丰、圆通等民营快递企业迅速崛起，市场竞争日趋激烈。以顺丰航空为例，目前其投入运行的全货机数量已达66架，全货机运力约占全国25%；圆通快递于2020年6月在浙江嘉兴投资兴建航空物流枢纽，规划货运机位94个，预计2030年货邮吞吐量达到110万吨；京东也在着手组建航空货运公司，其全球航空货运超级枢纽港已落户安徽芜湖，预计2025年机队规模达到114架，货邮吞吐量达233万吨……可以预见的是，随着快递企业在航空货运行业不断“攻城略地”，三大航空货运公司的业务将进一步受限，改革转型已迫在眉睫。

与此同时，在后疫情时代以及世界贸易环境日趋复杂多变的情况下，如何更好地帮助中国企业走出去，更加安全高效地实现货物流转，都需要自主有力的空中保障。近年来，航空物流行业得到前所未有的关注和自上而下的高度重视，一系列政策红利持续释放。2020年3月24日，李克强总理主持召开国务院常务会议，针对疫情下我国国际航空货运能力暴露出的明显短板，指出要采取有效措施提高我国国际航空货运能力，既着力保通保运保供、支撑国内经济，又推动增强我国物流行业国际竞争力。随后，国家发改委、交通运输部、民航局等有关部委出台一系列政策措施，涵盖了简化货机审批引进程序、加大资金支持、优化货运航线航班管理等多个方面。尤其值得关注的是，国家发改委、民航局于2020年9月印发的《关于促进航空货运设施发展的意见》提出，鼓励航空货运企业与快递物流企业打破所有制限制，加快培育具有国际竞争力的大型快递物流企业，这些都为航空货运企业的转型与发展留下极大想象空间。

厚积薄发 国货航发力混改

作为国内综合实力最强以及唯一载旗飞行的货运航空公司，国货航成立于2003年11月，注册资本73.76亿元，主要经营内地、港澳地区以及国际航空货运、邮件运输和行李运输等业务。国货航控股股东为中国航空资本控股有限责任公司（以下简称“中航资本控股”），持股比例为65.22%，其余股份分别由国泰航空中国货运控股有限公司（以下简称“国泰货运”）和朗星有限公司（以下简称“朗星”）持有，持股比例分别为17.74%和17.04%。

国货航承载了中航集团50余年航空运输发展的深厚积淀，具有国内领先的航空运输及运营能力。目前拥有8架B777F、3架B747-400F及4架B757-200SF全货机，同时独家经营国航的全部客机腹舱业务，通航43个国家和地区及187个城市。公司宽体客、货机运力，国际航线网络规模及国际货运周转量均居国内之首。此外，公司货机航班稳定性也常年保持国内第一，近两年为我国以及全球抗疫工作和国际供应链的正常运转提供了有力支撑。

图1：国货航执行新冠疫苗运输任务

鉴于民航业在服务国家重大战略、促进经济结构转型升级、深度参与国际合作等方面发挥的重要作用，其在2015年国务院发布的《关于国有企业发展混合所有制经济的意见》中，被列入国有企业混合所有制改革关键领域。在民航业开展混改的目的很明确，就是要积极引入专业资本力量，推进体制机制改革，增强拓展市场的能力。

作为第二批混改试点企业以及国企改革“双百行动”企业，国货航于2017年5月启动混改工作，并确定了“三步走”的混改整体方案：第一步为中航集团内部货运物流资产整合，第二步为增资引战及实施员工持股计划，第三步为改制上市。

第一步资产整合工作主要包括国货航将所持上市公司中国国航（601111.SH）股份置出，专注于航空货运业务发展，同时集团将旗下8家航空货运物流企业整合进入国货航。该阶段工作于2019年10月完成。值得指出的是，国货航在2011—2016年间曾长期处于亏损和微利状态，完成第一步混改工作后，公司2018年和2019年分别盈利3.93亿元和4.80亿元。2020年前7个月净利润已突破18亿元，与混改前相比有明显提升。

为进一步优化公司治理结构、提升核心竞争力，国货航积极推进第二步增资引战工作。2020年8月16日，国货航增资扩股项目在北京产权交易所（以下简称“北交所”）正式挂牌。公告显示，国货航拟新增投资人数量不超过十个，对应持股比例不超过31%；同步实施员工持股计划，持股比例不超过3%。在国货航的战略规划中，未来将专注于中国跨境市场的全业务链条，打造具有“采运销一体”能力的“电子商务+物流”综合服务商，因此在战略投资方的选择上，将首选电商、制造业、物流或者快递等行业的合作伙伴；如意向投资方为财务投资方，则应为基金、保险、券商、信托等金融机构。同时遴选方案中明确，意向投资方是否能为自身战略规划提供强大资源支持，是否有利于形成业务协同，以及是否能在公司治理和经营管理等方面提供合理化建议等是国货航优先考虑的因素。

截至2022年10月15日信息披露期满，项目征集到多家意向投资方。10月26日，通过激烈的竞争性谈判，经谈判小组评审及融资方董事会决策，确定浙江菜鸟供应链管理有限公司（以下简称“菜鸟网络”）、深国际控股（深圳）有限公司（以下简称“深国际”）及杭州国改双百创新股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“双百基金”）等三家为最终投资方。本次增资共募集资金48.52亿元，其中公开募集资金46.95亿元，员工持股平台天津宇驰企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“天津宇驰”）以非公开形式募集资金1.57亿元。增资完成后，菜鸟网络、深国际、双百基金持股比例分别15%、10%、5%，天津宇驰持股比例为1%。原股东中航资本控股、国泰货运及朗星股权分别稀释为45.0018%、12.244%及11.7542%。

图2：国货航增资后股权架构图

强强联合 加速打造现代航空物流“国家队”

在本次增资引战工作期间，北交所组建专项工作组，提供了政策咨询、方案设计、进场辅导、项目路演、交易撮合等全方位全流程的专业服务。在项目进场前，北交所为中航集团及国货航进行了系统的政策法规梳理，根据国货航自身情况及引战方向设计了符合其引战目的的交易方案；项目挂牌期间，针对潜在投资人提出的问题，形成重点问题及时沟通、每周汇总咨询情况等工作机制，同时开通24小时项目答疑热线，为投资方提供申请材料准备的辅导工作；在遴选阶段，北交所协助国货航编写了竞争性谈判方案，提供遴选合理建议并进行遴选辅导，确保了整体引战工作的合规性；在成交环节，北交所与监督管理部门进行充分沟通，针对国货航的切实需求解决了其在工商变更流程中的疑难问题。

北交所在项目全程充分发挥自身优势，展现出专业高效的服务能力，确保了本次增资引战工作的圆满完成。混改的落地对于国货航未来发展具有多重战略意义。

首先，在增强公司资金实力的同时，有利于实现优势互补和资源协同。新股东菜鸟网络是阿里巴巴旗下物流平台，跨境物流合作伙伴数量达89家，业务覆盖全球224个国家及地区，跨境仓库数量达231个，已搭建起一张具有全球配送能力的跨境物流骨干网。凭借跨境电商物流方面的强大优势，菜鸟网络将助力国货航打造成为集“采运销一体”的“电商+物流”综合服务商。深国际隶属于深圳市国资委，主要从事物流港、收费公路的投资经营。通过本次投资，深国际得以快速切入具有较高门槛及垄断性的航空货运行业，同时将助力国货航拓展航空货站、城市配送、冷链物流等业务，实现合作共赢。特别是深国际地处粤港澳大湾区核心位置，将助力国货航加快华南地区航空货运枢纽的建设。双百基金由中国国新控股有限责任公司发起成立，主要参与国有企业股权多元化和混合所有制改革、资产重组和改制上市等项目的投资。双百基金的加入，不仅为国货航未来发展提供了充足的资金支持，还有利于提升企业治理水平。

其次，有利于实现股权多元化，进一步完善公司治理结构。民营企业、地方国资以及央企背景混改基金的加入，将有助于国货航业务适应市场变化，激发企业经营活力和前进动力，提高企业的服务水平。同时，员工持股平台的搭建，有利于建立起企业与员工收益共享、风险共担的长效激励约束机制，保持核心人才队伍的稳定性，激发员工积极性和主动性，从而进一步提升企业竞争力。此外，在董事会席位确定中，根据各方持股比例，将董事会席位设为9席，其中中航资本控股5席、国泰货运2席、菜鸟网络1席、深国际1席，在保证中航资本控股在董事会控制权的同时，实现了公司的股权多元化，有利于进一步完善公司治理，支持公司发展战略和商业模式转型。

再次，有助于国货航增强企业活力、释放发展潜力，为加快融入资本市场奠定坚实基础。通过引资本与转机制相结合，国货航的市场竞争力将得到进一步提升，有利于将企业打造成为法人治理结构更为健全、企业管理制度更为完善、体制机制更为灵活的综合物流服务集成商，加速推动由传统航空货运企业向现代航空物流企业转型升级。随着公司增资引战工作的圆满结束，国货航按照“三步走”混改方案，未来将择机进行股改，并综合考虑市场环境、业绩等因素推进上市工作。

在危机中育先机，于变局中开新局。当前，我国正在加快构建以国内大循环为主体、国内国际双循环相互促进的新发展格局，要实现人流、物流、技术流在两个市场的高效联动，大力发展航空货运业务势在必行。国货航的锐意改革让更多人看到了国内航空货运市场的巨大潜力和广阔前景，相信随着大物流时代的来临，航空货运行业将迎来黄金发展期，为国民经济和社会发展做出更大贡献。