交易模式创新赋能境外国有资产管理——湖南远洋运输公司“韶山1”境外货轮转让案例

◎ 万翔（湖南联合产权交易所，长沙 410022）

2022年4月，湖南远洋运输有限公司（以下简称“湖南远洋”）委托湖南省联合产权交易所（以下简称“湖南联交所”）对“韶山1”境外货轮公开挂牌处置，经过三家境外投资者47轮激烈竞价，最终以864万美元成交，溢价152万美元，增值率21.35%，为产权交易市场境外国有资产处置又添一成功案例。

一、项目背景

在过去的十年中，中国国企积极响应中国政府共建“一带一路”的倡议，在全球各地进行了大量投资，形成了巨量的境外国有资产。伴随着境外国有资产监管的加强、企业战略调整以及市场客观变化等因素出现，这些存量境外国有资产全部退出或部分退出的交易也在不断涌现。对境内国有资产交易，《企业国有资产交易监督管理办法》（国务院国资委、财政部令第32号，以下简称“32号令”）规定应当在依法设立的产权交易机构公开进行。对境外国有及国有控股企业、国有实际控制企业在境内投资企业的资产交易，比照32号令的规定执行；但是境外国有资产交易却不受32号令的规制，需遵照《境外国有资产管理暂行办法》（财管字〔1999〕311号）、《中央企业境外国有资产监督管理暂行办法》（国务院国资委令第26号）、《中央企业境外国有资产管理暂行办法》（国务院国资委令第27号，以下简称“27号令”）相关规定，27号令第十二条“中央企业及其各级子企业转让境外国有产权，要多方比选意向受让方。具备条件的，应当公开征集意向受让方并竞价转让，或者进入中央企业国有产权转让交易试点机构挂牌交易”。因此，有別于境内国有资产处置全面成熟的体系，境外国有资产处置缺乏清晰且统一的法律法规规定，市场也尚未形成广为接受的交易惯例与做法。从组织交易实操来说，一是境外国有资产本身处于与国内完全不同的商业与法律环境，二是部分行业形成了国际交易惯例；三是潜在的买方既有国内的，也有境外的，各自的诉求存在差异。因此，境外国有资产处置很难照搬境内国有资产处置流程，能否将境内资产处置流程与成熟的国际交易惯例和规则相衔接，做到既满足国资监管的要求，又遵循国际交易惯例，这就对产权交易机构如何服务境外国有资产处置提出了新要求。

二、项目运作

本次转让的“韶山1”货轮为一艘7.4万吨级巴拿马散货船，船旗为中国香港，船龄25年，2022年5月底面临强制进场返修的境况，湖南远洋湖南远洋对本项目挂牌交易提出了处置流程要快、交易环节要密的诉求。湖南联交所迅速响应，成立项目团队，认真研究、逐项梳理、精准把控，合理设计交易方案，广泛推介招商，力促项目成交。

（一）研判交易难点

一是标的资产系注册地为香港的船舶，需要遵循国际船舶交易惯例，即采用经纪人交易制度，采用挪威船舶买卖合同，适用英格兰和威尔士法律。如何将境内国有资产交易流程与国际船舶交易惯例有机结合是该项目的主要难点。二是该项目以美元作为结算货币，由于外汇出入境受反洗钱制度约束，需充分考虑外汇结算出入境的流转时效问题，确保意向竞买人能在约定时间内缴足交易保证金。三是标的资产在境外，转、受让双方需在境外完成标的交割，且交割地点不固定，需梳理交割过程中可能出现的风险点及应对措施。

（二）制订有效可行的交易方案

项目团队按照既遵循一般国有资产处置流程又遵循境外船舶国际交易惯例“双遵循”原则，就国际船舶交易惯例、外汇出入境的实现、资产交割的方式等问题与湖南远洋、银行多轮次研讨，重点以遵循行业交易惯例和当下疫情防控为导向，以简化资产交割手续为核心，为湖南远洋定制有效可行的湖南远洋案。

一是灵活交易方式。采取场内竞价与国际船舶交易惯例相结合的方式，以公开招商、公平竞买的场内受让机制，融合境内外转、受双方及第三方经纪机构共同参与的形式，促进项目有序、高效运转。

二是梳理外汇进出渠道。外汇入境受反洗钱制度约束，资金入境后需由外汇管理局授权挂账至收款银行。湖南联交所严格按照银行要求，提交资金进出所需各项佐证材料，确保资金能及时进入交易所外汇账户。明确交易保证金、交易服务费、成交价款三者间进出渠道，在不增加买受人资金压力的同时，合理确保资金间相互转换关系。

三是交易环节线上、线下有机结合。将项目报名、竞价、签约、结算、交割全流程线上+线下无缝结合，满足境外买家操作便捷需求的同时，让交易流程更加紧密高效。

（三）广泛推介招商

本项目挂牌前期，湖南远洋委托其自身渠道提前散发出售意向，均未招募到意向竞买方。项目进场时，湖南远洋认为湖南联交所属于境内交易机构，且缺乏船舶交易经验，担心项目无法顺利成交。项目挂牌期间，湖南联交所通过官网官微、投资人信息库、E交易网站等多渠道发布信息。同时，针对目前国内以及港澳地区从事沿海和远洋航运业的企业，以闽商为主要群体，运输集散则以舟山、上海为主要枢纽的特点，借力上海、福建同行扩散信息，最终征集到三家意向受让方，确保项目溢价成交。

三、项目启示

该项目的顺利成交，不仅有效盘活了国有资产，实现国有资产保值增值，更为产权交易市场贡献了成功的交易案例，积累了境外船舶交易经验，充分彰显了产权交易市场面向全球对接国际资本、促进国际国内市场要素流动的平台优势。同时，对于如何进一步发挥产权交易机构公信力作用，推动境外国有资产进场交易，创新交易新模式，提升产权交易机构服务水平与质量，赋能境外国有资产管理，协助企业解决境外资产管理的痛点和短板，助力产权交易市场高质量发展，做了一次有益尝试。