股债捆绑 助力国有企业“出僵治困”

陈跃华

自2018年国家发改委、工信部、财政部等十一个部门联合发布《关于进一步做好“僵尸企业”及去产能企业债务处置工作的通知》以来，不少“僵尸企业”已经退出市场或重焕新生，国有企业推进去杠杆、减负债工作取得了切切实实的成效。但仍有部分“僵尸企业”由于历史沿革、行业发展形势变化等诸多原因难以出清，主要集中在一些存在负债高、长期停产、职工安置难度大、行业政策限制无法突破等问题的企业。盐城市公共资源交易中心（以下简称“盐城交易中心”）受托山西悦达军山煤业有限公司50.5%股权及相关债权转让项目后，通过“股+债”转让方式最大限度回收国有资产并完成军山煤业股权的退出，成为“僵尸企业”处置的一宗典型案例。

一、项目背景

山西悦达军山煤业有限公司（以下简称“军山煤业”）前身为山西省中阳县军山煤矿，为扩大成产规模在进行改制的同时进行增资扩股，组建了有限责任公司。2004年2月军山煤矿与江苏悦达集团有限公司（以下简称“悦达集团”）签订了合作协议，双方共同约定投资成立山西悦达军山煤业有限公司，经山西省工商行政管理局批准取得企业法人营业执照，注册资本为人民币2000万元。其持股比例为张振安49%;悦达集团下属子公司上海悦达新实业集团有限公司（以下简称“新实业公司”）30.1725%;王志艇20.3275%（代新实业公司持股）;王庆华0.5%。军山煤业一直从事煤矿开采，由于未按当地政府要求参与煤矿兼并重组，进行资源整合，2009年11月采矿许可证到期后申请延续没有得到批准，2012年后公司处于全面停产停建状态。2015年起因未依照《企业信息公示暂行条例》第八条规定的期限公示年度报告，被列入“经营异常名录”，列入经营异常名录届满三年仍未履行相关义务，又被列入严重违法失信企业名单（黑名单）信息。军山煤业占有土地资本、设备等要素资源，却长期闲置且无法转化为有效产能，成为新实业公司的巨大包袱，对其“瘦身健体”进行资产处置工作已经迫在眉睫。

二、预期目标

为持续调整优化国有资本的产业布局，突出主责主业，悦达集团按照盐城市国资委《市属企业内部资产结构优化整合工作方案》中开展亏损企业治理，退出非主营业务和清理市域外投资的工作重点，启动了军山煤业50.5%股权及相关债权退出清理工作，要求在有限的时间内统筹安排交易前置的各个环节，通过产权转让方式回收国有资产并完成军山煤业的退出，推进“瘦身健体”，压减企业管理层级，实现非主业、非优势业务剥离，无效、低效资产处置的工作目标，最终实现悦达集团深化国有企业改革，提高效率、增强活力，发展壮大国有经济的根本要求。

三、项目难点

盐城交易中心接受新实业公司委托后迅速介入该项目，认真调查研究，针对企业现状、转让方式、重大瑕疵等难点问题分析、细化，抓住工作重点，梳理出该项目处置存在以下难点。

一是为了加强对煤炭资源的保护和合理开发利用，维护矿产资源国家所有者权益，2006年山西省人民政府出台了《山西省煤炭资源整合和有偿使用办法》等一系列政策法令，并有效运用市场手段、行政手段和法律手段，对省煤炭行业进行了整合，效果显著。军山煤业错过了此次资源整合窗口期，之后其愿意整合参与统一规划，但均未获批准，期间一央企也想整合重组盘活其资产，也未成功。由于山西悦达军山煤业有限公司营业执照处于经营异常和列入严重违法失信企业名单，企业要取得采矿许可等证照，恢复正常运营状态，存在较多障碍。

二是资源储量少、错失整合最佳时期、采矿权证过期、公司亏损管理成本增加等对这些因素进行综合考虑，股权退出是明智选择。对于转让方新实业公司来讲，当前面临最大的风险不是无法整合，而是持有的债权如何兑现。

四、突破难题，成功交易

盐城交易中心严格把握和坚持市国资委关于“僵尸企业”处置必须“市场化、法治化”和“一企一策”原则，利用自身团队组织协调能力、项目投资价值分析、操作风险预警和对法规政策掌握等方面的专业经验，充分挖掘项目优势，认真分析军山煤业情况、所在区域及政策等各方面因素，制订了详细而周全的交易方案，规范高效地完成了项目转让工作。

1.优化项目转让方案

受托山西悦达军山煤业有限公司50.5%股权及相关债权转让项目时，曾有律师认为“因公司资源储量少、采矿权证长期过期等因素制约，通过正常程序进行国有股权退出，已经不太現实”。面对难题，盐城交易中心专门组建项目小组，仔细研究项目的特点、难点和风险点，与转让方共同深入学习、把握相关法律法规和政策文件，按照市国资委“清除处置障碍，保障国有资产保值增值”的指示，转让方依照当地相关部门的要求提供材料补全手续，恢复了军山煤业的营业执照。交易中心认真设计项目的转让实施方案，并在法律和交易规则的框架下进行整理优化，经过多次修改完善定稿，为规避项目风险、促进项目顺利成交打下了良好基础。

2.精心设计转让标的

新实业公司既是标的企业股东，又是债权人，持有军山煤业36956.97万元债权，交易中心敏锐地洞察到，债权能否顺利清偿收回是项目交易能否取得成功的关键，因此建议转让方将所持军山煤业股权和债权捆绑一并转让，以确保一次收回对军山煤业的全部权益。转让方研究后同意将新实业公司持有的30.1725%股权和王志艇代持的20.3275%股权（合计持有50.5%股权）及新实业公司持有的军山煤业36956.97万元债权实施股权和债权捆绑公开挂牌转让。“股权+债权”捆绑转让方式优化了企业资债结构，又有效地降低了或有的资金风险。

3.充分披露重大信息

《企业国有资产交易监督管理办法》第十六条规定，转让方应当按照要求向产权交易机构提供披露信息内容，并对披露内容和所提供材料的真实性、完整性、准确性负责。军山煤业自2012年起停产停建多年，债务负担重、资产价值低、证照过期等问题繁杂，盐城交易中心和转让方对企业存在的可能对股权价值或标的公司造成重大不利影响的瑕疵事项进行梳理，并在项目公告重大事项披露栏中将相关信息和风险披露到位，在项目公告期内转让方全力配合意向受让方对本项目转让事宜进行全面了解和尽职调查。88C6A9D1-8521-41DA-A8C0-C4F2B23135CC

4.提高债权收回效率

军山煤业50.5%股权在评估基准日的市场价值为负数，转让方决定以1元为底价公开挂牌转让。转让方持有的军山煤业36956.97万元债权在评估基准日的评估价值为26791.62万元，溢价后以28000万元挂牌转让。针对本次标的股权加债权的特殊性，为了保障转让方持有债权顺利收回，避免国有资产流失，盐城交易中心建议转让方修改该项目交易价款支付方式由原来的分期付款设定为一次性支付。

5.广泛推荐深挖价值

处置“僵尸企业”的一个重要手段就是推进优势企业对其进行兼并重组。由于受到多种因素的影响，兼并主体往往对“僵尸企业”实施并购重组的动力不足，特别是此类债务款高达几亿的传统意义上的劣质企业，更难从市场上寻觅意向受让方。军山煤业股权处置时为了最大范围征集意向受让方，实现国有资产保值增值，在挂牌时未对意向受让方设置资格条件。但因军山矿没有参与山西省煤矿企业兼并重组整合规划，采矿许可证、煤矿安全生产许可证等生产、经营手续缺失，只能和意向受让方签订相关协议，约定待条件具备时进行工商变更，未来存在税务风险、债务风险等安全隐患。在项目预披露和正式挂牌公告期间，转让方联系了几家相关企业洽谈都没有结果。为使国有股权顺利退出，转让方和军山煤业其他股东沟通、分析企业股权集中的优势，说服其他股东受让标的资产，因为在军山煤业整合无望的现实下，其他股东有意回购股权兑现债权，是保障新实业公司债权安全收回的最佳结果。

山西悦达军山煤业有限公司50.5%股权及相关债权经过预披露和公开转让公告等系列交易流程后顺利成交，2021年10月27日，交易双方签署了产权交易合同，受让方在规定的时间内将交易价款28000.0001万元交付至盐城交易中心结算帐户，12月底军山煤业完成股权过户变更登记手续，本次“股权+债权”转让项目顺利完成。

五、項目启示

在此项目运作过程中，盐城交易中心全过程参与转让方案设计、意向受让方资格审核、网络竞价方案制定、交易合同签定等重要环节，规范完成各项工作，实现“不见面”交易，以细致、高效、专业的服务得到转让方和意向受让方等各方高度认可。军山煤业“股权+债权”成功转让，解决了企业低效投资对国有资金的长期占用问题，让国有资产提质增效，在新的舞台上焕发活力。未来盐城交易中心将紧紧围绕服务国资国企深化改革，积极探索国有资产数字化交易。进一步拓宽信息发布渠道，充分发挥资源汇聚、交易增信、价值发现、要素配置、创新赋能的平台功能，为服务国有企业改革发展、实现产业转型升级、经济结构布局调整和实现国有资本保值增值作出积极贡献。88C6A9D1-8521-41DA-A8C0-C4F2B23135CC