獐子岛公司财务造假案例分析

周昀睿

【摘要】本文首先回顾了獐子岛事件的经过和结果，然后对獐子岛公司虚假披露年度报告、虚假披露盘点及核销、未及时进行信息披露等财务造假的手段进行了分析。接着，对獐子岛事件的因素进行挖掘，发现獐子岛公司内存在管理层和董事会高度利益关联、内部控制形同虚设、风险评估和控制活动执行不到位等问题。最后，提出三点建议：实行三权分立、加强内部控制、规范会计信息披露。

【关键词】财务造假；虚假披露；内部控制；三权分立；信息披露

2020年6月24日，中国证券监督管理委员会对獐子岛集团股份公司和相关的15名直接责任人员作出处分。至此，这场从2014年开始的“獐子岛‘绝收’事件”终于落下帷幕。本文拟对獐子岛此次财务造假事件的前后过程进行回顾，并对其进行分析，最后提出几点相关建议及措施。

獐子岛集团股份公司在2014年、2018年、2019年分别发布公告，称大规模虾夷扇贝绝收。2020年6月，中国证券监督管理委员会依法对獐子岛有限公司作出相关行政处罚和证券市场交易禁止准入的行政裁决，对獐子岛有限公司予以严重警告，并予以六十万元处罚，对十五名主要责任人员予以三万至三十万元不等处罚，对四名公司主要负责人实行五年或终生的市场禁入。

自獐子岛在2014年10月扇贝第一次遭遇绝收事件后，该公司的公募基金便大量减持了该股票。2018年之后，许多证券公司都暂停了对獐子岛的跟踪与调研，政府以及许多买方金融机构也将獐子岛加入了禁投对象的黑名单。

经过各方调查，獐子岛公司存在虚假披露年度报告、未及时进行信息披露、虚假披露盘点及核销等违法事实。

（一）虚假披露年度报告

獐子岛公司于2016、2017年所披露的报告中均存在虚假披露现象。

首先，由于獐子岛企业所拥有的消耗性生物资产全部以海上养殖的方法分布在附近海区，存货结构较为特殊，所以企业在进行成本核算时，由于使用了不同的测算方式而会形成不同的结论，受社会主观因素等的影响很大。而獐子岛公司却正好利用了这一点，由于虾夷扇贝的产出期很可能长达3到4年，在这个周期内，市场产品价格也将可能会随之产生较大幅度波动。这导致了会计信息无法得到公允反映，存在折旧、减值等主观因素判断，加大了会计信息失真、财务造假的可能性。

自2012年起，獐子岛集团每年通过一次计提“资产减值损失——存货跌价损失”的结算方法用以侵蚀其经济收益。《公司法》在出台时已对上市股票公司的退市标准进行了规范，规定一旦上市公司有最近三年持续亏损，或者在其有限期内出现无法及时消化的情形，可以由国务院证券监督管理机关决定立即暂停其公司证券的发行。2016年，就在獐子岛公司已经持续出现亏损近两年，将要陷入“退市”的危险之际，其又采用了虚减记录成本、营业外费用等的方式，将公司利润从亏损中披露至盈利。在接下来的2017年，公司又将以前年度已成功采捕的两个海区分别作为增值核销捕渔海域以及作为减值核销海域，并大幅夸大了经济损失赔偿幅度，宣称其亏损7.26亿元。

（二）虚假披露盘点及核销

獐子岛集团目前所公布的《年终盘点公告》和《核销公告》也同样存在大量虚假信息记载。

水产食品养殖业的库存监盘问题，一直以来是库存内审和外审两个流程审计中的一个重大难题。底播时，虾夷扇贝公司在会计上并没有准确清点实际养殖种苗的产量，所以一般直接按照实际生产样本清单的库存金额计算监盘金额，而在底播后其对实际库存监盘金额发生变动，也就更加容易无法控制。底播海水养殖是采用比较传统粗放的海水养殖生产方式，即使我国海水水产养殖具有很强的生产专业化性，但由于生产复杂化，底播需要具体样本存货量很大而无法真正实现对第三方的库存审计进行检测。尽管审计师现场进行调查后，用随机抽样样本来推算虾夷整体养殖样本库存数量，在这些推算方式下的库存审计也很难真正达到审计实际意义上的准确。

（三）未及时进行信息披露

2018年，獐子岛发布公告， 称由于日前发现部分附近海区的底层散播贝类虾夷贝及扇贝产品库存异常，公司的全年业绩预测将2017年的同期净利润由0.85亿元提升至1.2亿元，将转亏为盈计提5.3亿元至7.2亿元。公司年度业绩与之前预测存在明显不符。公司2017年净利润不超过0.3亿元，与三季报0.9亿-1.2亿元的年度利润预期相差较大。按照《上市公司信息披露管理办法》七十条中的有关规定，獐子岛股份应对公司业绩调整公告進行及时发布。2018年1月，公司的年度业务与预测出现很大差异这一情形，触及公司信息发布点，公司却并未对外进行披露。

（一）管理层和董事会高度利益关联

通过梳理獐子岛公司发布的《2020年第一次临时股东大会的决议公告》，由会议的出席情况和投票决议出席情况，我们可以得出这样一个结论：獐子岛公司董事会和管理层已经形成高度利益相关的关联体，并且董事会完全有能力决定股东大会的决议情况。獐子岛董事长吴厚刚对公司的管理层和董事会具有极强的控制能力，甚至于凌驾在公司的控制之上。

同时，獐子岛集团存在总裁与董事兼任的董事会领导结构，“两职合一”导致董事会缺乏独立性，从而影响公司的各项重要决策。同时，獐子岛公司管理层持股比例相对较高，往往会导致会计信息披露中出现重大事项及风险时会有不及时的现象。

（二）内部控制形同虚设

2012年，獐子岛集团前公司高层管理人员就曾对獐子岛的整体存货内部管理存在问题多次进行过具体反映，并详细反映了獐子岛曾多次出现“公司治理混乱，业务员违规操作和贝苗播种不足”的串通情况。首先，从獐子岛的存货管理者组织结构上来看，由于它属于家族成员管理下的公司，因此存在家族及其管理者在企业中任人唯亲、没有对投产质量数量监控严格的管理缺陷。其次，由于獐子岛公司文化建设的滞后，部分人员没有价值观和社会责任心，从而出现贪污资源的现象。企业整体控制环境的缺陷将导致内部控制在实际执行层面效率低下，甚至失效。

（三）风险评估和控制活动执行不到位

目前中国水产养殖公司对该海区的气象和海洋条件普遍不够熟悉。但在深海底播过程中，獐子岛公司只从内部的职能部门中开展初步研究，参考以往的研究经验就进行了深海底播决定，并没有经过充分讨论和研究，也未能完成深海底播种试验即大面积投放。

为了充分证明扇贝企业已经具备有效防控预防附近海洋海域冷水团养殖风险的管理能力，獐子岛集团曾在2012年和2013年的企业年报中两次特别强调，一旦扇贝渔业养殖经营区域的附近海面受冷水温发生变化，獐子岛在第一时间内能够准确掌握企业相关信息，并适时采取危机反应举措。而这次事故也表明，该公司的预警管理措施完全没有能够发挥什么实际效果，甚至形同虚设。

针对上文对獐子岛公司事件的分析，提出以下几点建议。

（一）实行三权分立

所谓“三权分立”，指的是对财产权、决策管理权和监督权的分开与制衡。股东是企业的真正主人，由董事会进行决定，股东参与企业实施。当企业在成立之初规模较小时，公司往往的所有权、管理权和执行义务重合，这可以降低企业管理成本。但是，由于企业规模的不断扩大，身份的兼任就易出现大股东因私做出损害公司发展和其他中小股东利益的行为。此时所有权和管理权的分离就显得尤为重要，股东只负有限的责任，获取投资收益。所以，股东会制度的建立是为了约束公司股东滥用职权，以避免侵犯其他股东和公司的权益；但随着股东权力的不断扩大，同时又要防止股东滥用权力，可组建监事会，实施对董事会和公司经营的监督，以此来保证公司的稳步发展。

（二）加强内部控制

中国证监会发行司、会计司相关人员认为，中国上市公司内控建设逐渐趋好，但不管从市场环境还是上市公司内控建设流程中，均面临一些不应该忽视的问题。可以看到的是，在中国金融体制改革、注册制度改革的大背景下，内部管理建设重在强化对上市公司监管，提升信息披露的有效性方面的作用将会越来越大。

现代社会已经步入了全新的信息时代，建立完善的信息交流平台和便捷的沟通体系，已经成为我国企业内控制度不可分割的重要内容，它将帮助企业准确地掌握生产经营情况以及在组织架构中所出现的不同状况，为公司的生产经营决策提供各种及时、全面和精确的资讯，进而提高公司内部管理的实施效果。为此，企业组织应当尽快改变传统的金字塔式的企业组织管理架构，将企业组织管理架构走向扁平化、开放化。依据其主要职能重新设计整合多个组织管理机构，以尽量减少复杂组织管理架构中不必要的诸多复杂程序，有效提升组织管理效率，确保企业信息的有效实时传输，有效降低集团企业日常经营风险。

（三）规范会计信息披露

信息披露也是市值管理的重要部分。作为一个公司，必须以事实为依据、有节奏地披露公司重要信息，资本市场与实体经营互为配合，才能吸引更多的投资者关注，实现企业价值最大化，达到良性循环的目标。

目前，由于证券市场竞争剧烈，证券公司在企业会计信息公开方面的不真实，也许虽然能够使企业在短期之内取得一定经济效益，但如果长期在企业会计信息公开披露管理方面存在问题，必然会造成企业长期经济发展的巨大损失。为了能够使企业实现持续稳健良好的经济发展，获得更大的经济效益，必须将目光放长远，规范企业会计信息公开制度。

信息披露制度是中国资本市场的基石。所以，规范公司的信息披露制度是保证市场稳步运行的基石。公司对会计信息披露的不认真和不准确，损害了市场的法律基础，损害了公平竞争，也破坏了正常社会秩序。所以，规范公司信息披露是中国资本市场正常运转与发展的重要保证。而会计信息也是证券交易的重要成分，它对于合理配置市场资源等方面，也具有重要意义。

参考文献：

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