国企进行新能源项目股权收购的风险评估及分析

□郭婷婷

一、研究背景

由于新能源项目补贴政策延迟影响，一些民营企业没有稳定现金流支撑项目公司运营。多数国有企业在新能源产业发生战略调整，以收购股权模式获取更多市场资源，无疑也为当下国有企业发展带来新的机遇与挑战，为有效防范收并购过程中的风险，大幅提升新能源项目收并购更加合规的管理，收购前要做好风险评估，使收购过程及收购后运营管理更加合规，通过预判风险、防范措施等手段，能够确保新能源项目收并购在收购前防范重大风险，避免相关问题发生。

正确、全面的风险评估，有效的风险预判与防范是保证收购过程及收购后运营及管理的关键前提与坚实基础，也是企业最基本和有效的管理手段与方法。风险评估应从多方面，包括但不限于政策风险、财务风险、市场风险、法律及合规风险、技术风险、资源风险、工程项目管理风险等因素，全面铺开风险评估工作，使得收并购项目得到有效的投资风险控制。将新能源项目收并购中风险按专业分类划分，在各类风险中划分风险等级，并提出防控措施，有效地指导了收购过程的风险防范、促进谈判优势的构建。开展针对新能源项目收并购风险评估尤为重要，对风险精准预判、划分风险等级、提出合理的风险防范措施等管理手段，积极探索新能源项目收并购更加合规化管理，形成经验和反馈，不断完善新能源项目收并购项目风险防控，可有效地降低收并购新能源项目的风险，提高新能源项目收并购更加合规的管理及运营能力。

二、评估方法介绍

(一)评估依据。主要依据股权收购项目可行性研究报告，股权收购项目前期专项批复、核准文件、发电项目接入系统方案等文件资料，以及股权收购项目法律尽调、财务尽调、技术尽调、审计等专业机构出具的相关报告。

(二)风险评估流程和方法。通过对项目现场实地调查、与目标公司充分沟通，查阅项目可行性研究报告、尽职调查等有关资料，财务、法律、技术、审计等相关业务部门应通过会议研讨、分析评价等，对项目风险进行充分辨识和评估。对项目可能存在的风险因素逐一进行分析，提出相应防控措施，最后对项目风险进行总体评估，编制完成股权收购项目专项风险评估报告。

(三)股权收并购中的主要风险。

1.股权收并购中的政策风险。政策性风险是收并购新能源项目需面对的首要风险，是指国家政策变动(如货币政策、财政政策、税收政策、行业政策、地区发展政策等)发生变化，影响项目目标实现的风险。主要从以下两个方面重点研究。

(1)现行政策对股权并购的影响。该项目是否符合国家的宏观经济政策、产业政策、财政税收政策及社会保障政策等，主要分析国家相关政策对项目的不利影响。

(2)政策的稳定性。应分析项目盈利能力是否过度依赖国家或地方政府的临时性政策，一旦政策取消，是否会给相关事项或项目目标的实现带来重大不利的影响。重点关注国家法律法规、政策的制定及调整对项目带来的风险。

2.股权并购中的财务风险。股权收购项目财务风险主要应考虑以下内容。

(1)盈利能力风险。项目在经济上是否可行，盈利能力能否得到保证，项目最终能否带来经济效益。

(2)资金保障风险。资金来源、融资渠道是否畅通，项目投资对投资主体的整体现金流产生的影响。项目后续融资及投资能力，业务扩张是否导致大量资金缺口。

(3)现金流风险。项目资产负债结构、融资来源结构、币种结构、期限结构是否合理，是否可能出现存货和应收账款占用大量资金的情况，是否依赖单一的融资渠道，能否按期还本付息，一旦资金供需市场、宏观经济环境发生变化，个别资金供应方停止资金供应，是否存在资金链断裂的可能性。

(4)估值风险。项目的经济测算是否科学、合理，是否存在低估或高估的情形，是否可能因为估值不合理导致项目在经济性方面不可行。

3.股权并购中的资源风险。资源是新能源收并购项目的决定性条件，良好的资源条件是保障项目顺利运行和投资收益率的基础。

风电项目应通过对项目设计文件、测风塔数据和周边在运风场的数据分析，明确平均风速、风功率密度等关键参数，需进一步核实是否满足项目的发电小时数、发电量等运行指标。

光伏项目应通过对项目设计文件、辐照度数据和周边在运光伏项目的数据分析，明确日照时数、年辐射总量等关键参数，需进一步核实是否满足项目的发电小时数、发电量等运行指标。

应针对不同的项目类型，量化提出项目的资源条件标准是否满足运行指标。

4.股权并购中的法律及合规风险。法律风险主要对项目合作及经营管理过程中，因自身行为不规范或外部法律环境发生重大变化而造成不利法律后果的可能性进行分析。合规风险是指因违反法律或监管要求而受到制裁、遭受损失以及因未能遵守法律法规、行为准则和标准而给企业信誉带来损失的可能性。当收并购涉及到外资和国有企业的股份，更要严格按法律规定进行。主要包括以下部分。

(1)违法风险。项目(事项)与国家和当地经济社会发展规划、行业规划、产业规划、产业政策、标准规范的符合性，与土地利用总体规划、城乡规划的符合性，分析项目达到合法性还要依法取得相关前置审批文件等。

(2)法律纠纷风险。项目是否可能存在法律纠纷。相关资源、土地的所有权和使用权、矿权是否存在争议，是否存在流通风险；合作双方股权是否存在争议；相关知识产权许可是否明确，是否存在侵权情形，合同是否存在缺陷、歧义、模糊条款和条件，是否存在串通、欺诈等行为。

(3)程序违规风险。决策程序是否符合规定，是否符合国有企业自身产业结构布局和战略发展方向；是否经适当审批或授权审批，是否存在未批先建、审批范围与项目不符情形，是否存在因重大差错、舞弊、欺诈而导致损失的情形。

5.国际政治风险。涉及海外的项目还需对项目面临的政治风险进行评估。主要从以下方面考虑。

(1)地缘政治及东道国政治局势。东道国的政局的稳定性，发生武装冲突的可能性，政局对项目实施的影响等。

(2)东道国的投资环境。东道国法律政策是否完备，对项目的影响及其变动的可能性。财政、货币政策变化的可能性，税收政策(如资源税、所得税等)的影响及其调整的可能性，外汇管制、进口配额、关税等贸易壁垒的影响及其变化的可能性，对跨国公司转移资产的限制等。

(3)东道国对华的态度。东道国政府、民众及团体对华投资所持的基本态度，是否存在政治歧视或反华、排华情绪等。

(4)东道国对于跨国企业的财产征收政策实施情况。东道国政府对企业的行为影响。

(5)东道国的宗教、文化特点。企业的文化与当地的文化的矛盾及适应情况，宗教信仰情况，当地工会活动情况，如是否经常性组织罢工等。

三、收并购新能源项目风险类型及等级

通过对新能源项目的充分分析和总体评估，结合国有企业的实际情况，梳理收并购新能源项目的风险类型及风险等级，将可能性等级及影响程度等级按照非常严重、较严重、严重、轻微等划分明确，并列表示意，详见表1所示。

表1 收并购新能源项目风险类型及等级

四、风险防控措施

针对收并购新能源项目的风险类型及风险等级分析与精准预判，提出相应的应对措施及补救措施。应对措施要求可操作性强、实用性强，同时符合国有企业收并购民营企业股权的相关要求。为收并购谈判提供有力支撑，并使得收购后运营及管理更加合规化。

为了在一定程度上避免股权收购中引起的法律问题，应提前做好准备工作，要慎重分析此次收购是否符合法律法规，尤其是涉及到外资和国有企业的股份，要严格按法律规定进行。为了有效规避风险，也可用要求转让方担保、分期付款的方式推进股权收购[1]。

五、结语

对国有企业的新能源收并购项目进行风险评估，充分揭示并购业务各个环节存在的风险，并指出相应的应对措施，可有效预防和控制收并购过程中存在风险和隐患，避免并购业务出现重大失误。

对国有企业的新能源收并购项目进行风险评估，有利于项目收购后合规化管理，避免经济损失。在收购前端及过程中，有效实施风险评估及防控措施，可使得项目后期运营更加符合新时代企业发展的合规化管理。

股权收购项目风险评估及防范措施在收购过程及收购后运营有至关重要的作用。风险评估应对风险评估因素分类梳理并精准划分等级。分别从政策风险、财务风险、市场风险、法律及合规风险、技术风险、资源风险、工程项目管理风险等因素，全方位、全面分析风险等级并指出应对措施，在收购前及收购过程中更加具有针对性，在收购后更加有效地实现对项目更加合规化管理。从多方面、全方位保障国有企业收购民营企业新能源项目股权的可行性，为后续项目并购提供借鉴。

当收并购涉及到外资和国有企业的股份，更要严格按法律规定进行。为了有效规避风险，也可用要求转让方担保、分期付款的方式推进股权收购。