有限责任公司股东优先购买权制度探究——以利益平衡为视角

王晓霞

（华东政法大学 法律学院，上海 200050）

一、问题的提出

审判实践中股权纠纷在公司法案件中占半数以上，其中因股权转让产生的股东优先购买权问题争议最多。《公司法》第71条规定了有限责任公司的股东优先购买权制度，但此规定过于简略，并未对其效力和实现作出可操作性的规定，致使审判实务中产生诸多涉及股东优先购买权之疑难问题。在历次的法律条文修改中没有任何一条规范对股东优先购买权的性质作出规定，这直接影响到转让股东与第三人之间的股权转让协议效力认定。基于各方当事人利益平衡，当其他股东行使优先购买权时，对行使期限和行使条件作出一定限制。尽管理论界有部分学者反对《公司法司法解释四》赋予转让股东以“反悔权”，但是在转让股东非恶意阻止的情形下行使该权利仍有正当性基础。为更好地解决司法实践中因股东转让股权而出现的问题，应从制度本身出发，综合考虑各方当事人利益的基础上，将股东优先购买权置于公司法乃至整个私法背景下进行思考。

二、股东优先购买权的性质考察

（一）股东优先购买权性质之争议

虽然学界对股东优先购买权的定义有统一的认定，但就股东优先购买权的性质则众说纷纭。《公司法》等有关法律法规亦并未明确规定该权利的性质，但界定股东优先购买权的性质是研究其他相关问题的前提，故有必要对该问题予以明晰。目前理论界主要存有期待权说、请求权说与形成权说三种学说。

期待权是指某项权利的构成要件尚不具备，权利的实现具有不确定性，权利人仅具有期待可能性，只有在该部分缺失要件获得时，该项权利才能实现即为既得权。持此种学说的学者认为，股东作为公司成员享有优先购买的期待权，但是此种权利是一种不确定利益，只有某股东预计向第三人转让所持有股权时才能行使，处于被动状态[1]。请求权是指权利人有权请求他人为或不为某种行为的权利。适用于股权转让情形下，即其他股东在转让股东将股权转让给第三人时，有权请求转让股东优先与自己订立股权转让合同，实质上是向转让股东发出要约。形成权是指权利人仅凭单方意思表示即可使法律关系发生变化，无须相对人作出意思表示，具有强制性特征。持该学说的学者认为强制性同样体现在股东优先购买权中。

（二）股东优先购买权性质之分析

1.期待权是股东优先购买权的状态而非本质属性

“期待权说”主要认为权利人享有的仅是对某种权利取得的期待，即出卖人在出售某种财产时所享有的一种利益。就理论而言，将股东优先购买权的性质视为期待权难以接受，因为期待权仅是对优先购买权所处状态的一种描述，而未触及到权利本质，故不能作为对优先购买权性质的界定。从这个角度来看，任何既得权在要件尚未具备前都具有“期待状态”，但不能直接说该权利在民法上的性质属性为“期待权”。

2.“请求权说”的合理性

（1）股东优先购买权之立法追求

现行法就股东优先购买权仅《公司法》与《公司法司法解释四》有相应规定，其中《公司法》第71条第3款规定，有两个以上股东主张优先购买权时，首先应当协商确定购买比例，只有在协商不成的情况下，才按照出资比例确定。从立法者角度来看，该条款对于购买比例的确定首先尊重股东的意愿平等协商，若协商不成，防止当事人之间出现僵局再按照出资比例确定。此规定体现出请求权的特征。该法第71条第4款属于任意性规定，公司章程优先于其他条款亦即股东们可以排除或限制股东优先购买权的适用，也可以约定适用第3款。以章程优先的准则亦表现出立法者尊重股东意思自治的立场，并无强制适用股东优先购买权的立法意旨。

现行市场经济框架下，有限责任公司人合性的保护与股权转让自由不应偏废其一，原因有二：其一，在民商事活动领域，若仅保护有限责任公司的人合性而忽略股权转让自由不符合立法价值追求；其二，股权的本质也是财产权，股东有权自由转让自己的财产，这一做法符合商事基本活动准则。股东优先购买权的理论基础在于人合性的保护与股权自由转让的价值，平衡二者关系也有助于进一步实现立法追求。

（2）意思自治原则与人合性之融合

股东优先购买权是基于意思自治原则与人合性保护融合下的制度设计，采“请求权说”更具有现实意义。一方面，在市场交易中请求权的性能可以更好地保护转让股东的意志自由。另一方面，《公司法司法解释四》第20条所规定的“反悔权”，一定程度上与请求权说相吻合①《公司法司法解释四》第20条：“有限责任公司的转让股东，在其他股东主张优先购买后又不同意转让股权的，对其他股东优先购买的主张，人民法院不予支持，但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外。”。当转让股东将股权转让给第三人时，其他股东表示愿以“同等条件”购买股权视为向转让股东发出要约，若转让股东在一定期限内未行使“反悔权”则是承诺，双方达成股权转让协议；否则无须经过其他股东同意行使反悔的权利拒绝该要约，那么股权转让合同因转让股东的意思撤回转让股权的决定而无法缔约。基于“反悔权”设立的价值角度，股东优先购买权的性质为请求权不仅尊重股东的意思自治，也体现了私法自治的价值追求，更符合现代市场价值交易的基本原则。

只要转让股东在其他股东主张优先购买权后不反悔，其他股东就因享有优先购买权而获得该股权，仍然可以维护有限责任公司的内部稳定。虽然请求权说对人合性维护的强度不比形成权说，但是为平衡意思自治原则和人合性的保护采取“请求权说”更为恰当。

3.“形成权说”的理论缺陷

《公司法司法解释四》出台前，多数学者持“形成权说”。但是随着现代市场经济和司法实践的发展，“形成权说”难以适应公司法的变化，已经出现难以弥补的理论缺陷。

第一，“形成权说”强制性较大，会对股权转让人的缔约自由造成侵害。在股权交易过程中，转让股东往往付出一定的市场调查成本以确定股权的市场交易价值，经过不断磋商后才与第三人订立股权转让协议。其他股东若在协议达成后主张以同等条件优先购买股权，则势必会节省部分市场调查成本。此外，转让股东更希望第三人与其他股东形成所规定的价格竞争，以高价转让股权而增加自身利益。从立法价值取向来看，2005年《公司法》经修改，第72条属于任意性规定，主要目的是平衡市场交易机制与公司企业机制之间的关系，支持股东的股权自由转让，而非限制股权的市场交易，使得权利股东坐收渔利[2]。因此，若采用“形成权说”，虽不至于完全限制股东优先购买权的行使（仍可以通过章程排除适用），但是其对当事人意志自由的干涉性极强，不免会对转让股东的缔约自由产生一定影响，这与第72条的意旨相违背。

第二，按照该学说，一旦其他股东行使股东优先购买权，在转让股东与受让股东之间成立的股权转让协议，其内容和义务与转让股东与第三人约定的股权转让协议完全相同①德国学者梅迪库斯认为，优先权人“通过行使，在权利人与义务人之间成立一个买卖合同，其内容和义务人与第三人约定的完全相同”。。转让股东行使反悔权后，公司内部股权结构恢复到原来的状态，人合性未遭受破坏，其他股东的利益亦未受到任何不利影响，但是转让股东却要承担双重违约责任实有不妥。此外，若在转让股东与第三人订立合同后，又有价高者发出要约，且该售价在承担第一买受人的违约责任后仍有大量盈余，但囿于形成权原因使其无法向该价高者作出承诺，以致利益受损。故采“形成权说”会偏向于对公司其他股东的保护，而过分限制转让股东的股权转让自由，不利于资本的市场资源配置。

（三）小结

立足于现行法的法律规范之解释并结合该制度创设目的，为实现有限责任公司人合性的保护与商事活动中意思自治原则的平衡，股东优先购买权的性质为“请求权说”方能平衡各方当事人的利益，不至于因维护其他股东的利益而有失偏颇导致转让股东的利益受损。“请求权说”也更符合法律规范和法律价值，实现立法追求，促进市场经济的发展。

三、股东优先购买权的行使

（一）转让人与第三人之间股权转让协议的法律效力

其他股东优先购买权的行使，势必会直接影响转让人与第三人之间股权转让协议的法律效力，该问题尚未有统一界定，导致各地法院常出现同案不同判的现象。就此问题主要有以下四种观点。

1.无效说

无效说认为，《公司法》第71条规定系强制性规范，若转让股东未经其他股东同意将股权转让给第三人，侵犯了其他股东的合法权益，该股权转让协议应为无效。司法裁判中认为股权转让协议无效的裁判理由当多采取上述论述②参见覃世松原持有田东县桂松酒精有限公司与林山股权转让协议纠纷上诉案，广西壮族自治区百色地区（市）中级人民法院（2012）百中民二终字第39号；刘海涛等与张怀国等确认合同无效纠纷上诉案，山东省聊城市中级人民法院（2017）鲁15民终2594号。。但该学说实际存在巨大漏洞，理由如下：其一，《公司法》第71条赋予股东优先购买权旨在维持公司股权结构，达到该目的仅需要防止外部人员获得股权而不必否定转让人与第三人之间股权转让协议的效力[3]。其二，股权转让合同是债权行为，仅赋予第三人在履行期限届至而转让股东仍未转让股权的一项请求权，并不实际导致股权发生变动，仅签订股权转让协议对其他股东并未造成实质性损害[4]。其三，法官审查股权转让协议的效力不应仅以其他股东利益受损为判断依据，更应结合民法中关于合同效力的规定来认定，只要股权转让协议系双方当事人的真实意思亦不存在合同无效的情形就应当认定为有效，这样更符合经济、效率的商事法则③《民法典》出台后的案件可适用《民法典》第146条、153条来判断合同效力；《民法典》出台后的案件可以根据《合同法》第52条规定判定股权转让协议的效力。。

2.效力待定说

该说认为股权与普通财产的性质并不相同，尤其是转让股东对外转让股权时，并不享有绝对的处分权，除非经过半数股东的同意且其他股东不主张优先购买权。此种路径司法实践中也有诸多法院采纳④参见武汉桥都物资贸易有限公司与陈思股权转让合同纠纷上诉案，湖北省高级人民法院（2015）鄂民二终字第00042号；上海电力实业有限公司等与中静实业（集团）有限公司股权转让纠纷上诉案，上海市第二中级人民法院（2014）沪二中民四（商）终字第1566号。。笔者以为，转让股东处分的并非他人股权，只是处分权受到限制而无法完全按照自己的意愿处分股权，不能因此而否定转让人与第三人之间合同的效力。此外，根据债物二分原理，即使没有处分权也不当然导致合同无效，因为负担行为不需要处分人拥有处分权，仅导致转让股东因履行不能而对第三人承担违约责任[5]。

3.可撤销说

该说认为股权转让协议在其他股东为行使优先购买权而向法院或者仲裁机构提出撤销请求前有效，其他股东最终决定合同是否撤销[6]。审判实践中有不少裁判采用此学说①参见齐云与谢小勇股权转让纠纷上诉案，广东省东莞市中级人民法院（2016）粤19民终4676号；乐碧华等诉李瑞祥等股权转让纠纷案，四川省高级人民法院（2013）川民终字第733号。。从法律价值来看，可撤销权说既能保护其他股东的优先购买权，也能督促其在除斥期间内积极行使自己的权利，否则自行承担不利后果。笔者不认同此种学说，理由如下：第一，对第三人的利益保护不当。当股权转让协议被撤销时，第三人无法根据合同请求违约责任的损害赔偿，处于被动地位。第二，无实体法依据。可撤销合同规定于《民法典》第147条至第151条，撤销事由为一方当事人意思表示存在瑕疵，行使撤销权使合同发生消灭。股权转让协议的当事人为转让股东与第三人，双方意思表示真实，不存在瑕疵的情形下无适用撤销权的余地。第三，行使撤销的主体不适格。在法律规定的情形下，仅合同当事人中受损失方享有撤销权，其他股东非股权转让协议的当事人不应享有撤销权。故可通过撤销权解决该问题并不妥当。

4.有效说

持该学说的学者认为，双方当事人在签订股权转让协议时意思表示真实，且合同内容不违反法律、法规的强制性规定，即使此后其他股东行使优先购买权，该合同仍为有效，且在合同成立时即发生效力。笔者认为，相较其他主张，“有效说”更具合理性。第一，从转让股东的角度来看，让合同有效更符合交易自由的原则，与转让股东的意愿更一致，也更体现私法自治的价值追求。第二，从其他股东角度来看，股权转让协议合同有效并不导致股权的转让，未使其实际权利受到侵害，仍可向转让股东主张股权优先购买权。第三，最重要的是对于善意的第三人来说，基于利益平衡角度考量，使股权转让协议有效能最大限度地实现对其的保护。合同有效可以为第三人提供违约责任的救济，而无效说当事人只能通过缔约过失机制请求救济，二者在归责要件及法律效果方面存在巨大差异：违约责任的救济无须对方当事人有过错，而请求承担缔约过失责任则要求以当事人的过错为前提；法律效果方面，违约责任对第三人的保护力度更强。

5.小结

综上，本文认为使转让人与第三人之间的股权转让协议有效更能保护各方当事人利益，既尊重转让股东的意愿，对其他股东的利益也未造成实质性影响，还能保护第三人在合同履行不能时的救济权利。正如持“有效说”的案件裁判所言，应尽可能让股权转让协议有效，无须因为保护其他股东的利益而否定合同效力，只要阻止第三人进入公司破坏股权结构同样可以达到维护公司人合性的目的②参见唐能祥与林梅丰股权转让纠纷案，福建省漳州市中级人民法院（2019）闽06民终1800号民事判决书。。故衡量各方利益让股权转让协议有效无疑是一种值得肯定且可予采纳的选择[5]。

（二）行使股东优先购买权之限制

1.期限限制

《公司法司法解释四》第21条第1款与《公司法》第72条第2句规定的时间均是不变期间，不适用中止、中断和延长的规定③《公司法解释四》第21条第1款：“但其他股东自知道或者应当知道行使优先购买权的同等条件之日起三十日内没有主张，或者自股权变更登记之日起超过一年的除外。”《公司法》第72条第2句：“其他股东自人民法院通知之日起满二十日不行使优先购买权的，视为放弃优先购买权。”。法律对行使期限进行限制考虑到两个因素：一是为督促优先购买权人尽快行使权利[7]；二是若长期不确定其他股东是否行使优先购买权会对转让股东与第三人的交易安全造成影响，对公司治理的稳定性也会产生不良影响。因此，法律设定行使优先购买权的时间限制有利于维护趋于稳定的社会关系，促进公司良好运营，且对转让股东、第三人均有保护作用。

2.行使条件之“同等条件”的确定标准

（1）法律明确规定的“同等条件”

其他股东能否成功获得股权的一个重要前提就是以“同等条件”主张优先购买权，它亦是行使股东优先购买权的核心要件，而这个概念本身就蕴含着转让股东与第三人就股权转让达成的购买条件和其他股东主张优先购买权时所提条件的比较[8]。

法律确定衡量“同等条件”的因素主要考虑到以下几个方面：第一，股权转让协议其本质是一种买卖合同关系，仅赋予受让人请求转让股东进行股权转让的权利。根据《民法典》第470条规定，合同内容一般应包括买卖的价格、数量、交付时间及交付方式等因素，这也是衡量买卖合同是否成立的重要标准。在买卖合同中，由于这四个因素的约定通常是具体、明确的，更易于比较是否属于“同等条件”，故可将之称为“客观因素”。若缺乏此四个因素之一，股权转让协议本身可能就不成立，如最高人民法院审理的股权转让纠纷案件中，法院最终认定：股权转让方与第三方之间的股权转让协议因未明确约定对价，缺乏法律规定的价格这一必备条款，故合同未成立①参见邱连华诉中国农业银行屯溪支行等存单案，最高人民法院（2002）民二终字第2号二审判决书。。第二，这四个因素通常能排除转让股东与第三人恶意串通，故意对这四项约定不明，采取阴阳合同的方式排除其他股东的优先购买权。司法实践中判断是否为“同等条件”时，着重强调这四个因素，有利于查明股权转让协议是否是转让股东与第三人之间的真实意思表示。

（2）股东部分行使优先购买权对同等条件的影响

《公司法司法解释四》第18条删除了前者有关“禁止其他股东主张优先购买部分股权”的内容，这是否意味着立法者承认股东可部分行使优先购买权？其实不然，虽然删除明确禁止的规定，但是在其第1款中增加了“股权转让数量”的内容，“数量”一词本身蕴含着对股权整体与部分的比较。故其他股东原则上不可部分行使优先购买权：第一，从转让股东的角度来看，股权转让数量的减少会导致股权的控制权溢价的散逸、“单位”股权价格的降低[9]。若允许其他股东部分行使优先购买权，不仅可能会导致股权转让价格的降低，增加转让股东的缔约成本，还可能造成剩余股权无法转让的局面。宁波市中院审理的某股权纠纷案件②参见浙江环益资源利用有限公司诉陈华君股权转让纠纷案，浙江省宁波市中级人民法院（2017）浙02民终1283号二审判决书。本案争议焦点是在包括陈华君在内的大地公司8名自然人股东就其各自持有的股权合并整体定价拟转让给公司股东以外的高能公司情况下，环益公司能否单独就陈华君持有的大地公司1.50%股权行使优先购买权，即能否部分行使优先购买权。认为，其他股东与第三人的购买方案的主要区别是数量，若允许其他股东部分行使优先购买权，则剩余的股权的价值并没有完整股权的价值大，短期来看，公司的股权流通性会减弱，并将间接导致股价下跌；立足长远，股东们仍会争夺公司的绝对控制权，这势必造成公司内部混乱，削弱稳定性，增加交易成本和风险，对公司乃至整个行业的经营稳定性和可预测性造成不可磨灭的影响[8]。第二，对于第三人来说，购买股权旨在取得整体股权后，获得股权的份额并享有在公司的控制权，故相对完整股权而言，部分股权的经济价值较小，特别是控制权溢价，可能导致第三人放弃购买股权。第三，从其他股东角度来看，若仅主张行使部分股东优先购买权，可能是意图以极低成本达到控制公司的效果，主观上存在一定恶意。从宏观角度来看，有限责任公司股权的对外转让市场也有可能因此而关闭，原本既已缺乏流动性的股权在对外转让时将丧失有效的定价机制，如此，有限责任公司的股东在股权转让时将可能承受来自其他股东更明显的价格压迫。

3.小结

考虑到各方利益的平衡，其他股东须在一定期限内行使优先购买权，且要满足“同等条件”的实质要件。如此规定不仅是对其他股东优先购买权的限制，也是对第三人利益的保护。此外，若其他股东主张部分行使优先购买权，除非经过转让股东的同意，否则不得行使优先购买权。

（三）“反悔权”对行使股东优先购买权的影响

1.“反悔权”的正当性基础

长期以来该问题引发学术界广泛讨论：其他股东主张优先购买权以后，转让股东是否可以反悔即撤销转让股权标的？《公司法司法解释四》第20条对此问题采肯定立场，明确赋予转让股东以反悔的权利，为审判实务确定了统一标准[10]。然而在理论层面，仍未消弭对该权利正当性的质疑，该分歧可能导致规范的适用出现偏差，故必须深层次探究转让股东“反悔权”存在的合理性。

持否定结论的主要有三方面原因。在公司法体系层面，“反悔权”与股东优先购买权的形成权性质相冲突[11]。股东优先购买权为形成权意味着转让股东与其他股东之间就股权转让达成与第三人“同等条件”的协议，虽未满足股权登记的形式要件，但是该股权已实际发生变动。此时转让股东主张反悔，对其他股东的优先购买权和股权均造成侵害。在法律价值层面，转让股东行使“反悔权”与私法领域的诚实信用原则相悖，肯定该权利属于变相鼓励股东的不诚信行为，可能导致权利被滥用。在立法目的层面，“反悔权”与股东优先购买权的设立初衷不相符。股东优先购买权是为维护公司人合性，但转让股东有意向第三人转让股权却在其他股东主张后又反悔的，表明股东之间可能已有矛盾，原有的股权结构不利于维护人合性。此外，将转让股东的股权转让给其他股东，公司股东数量减少反而更有助于维护人合性。

笔者以为，置于利益平衡视角下，肯定转让股东“反悔权”存在正当性。其一，在立法层面，股东优先购买权制度旨在防止股东以外的人进入公司内部破坏信赖基础。法律仅对股东的股权处分权进行限制，而未强制转让股东与内部其他股东进行缔约。故转让股东行使“反悔权”后，公司股权关系未发生变化，亦未破坏对公司原有的人合性。其二，从利益平衡角度来看，规定“反悔权”并没有对他们的实质权利产生损害。对转让股东来说，赋予其“反悔权”更符合其意愿，也与商法所强调的“私法自治”原则更吻合，且转让股东行使“反悔权”必定是经过综合考量之后谨慎所作的选择，若有任何不利后果，由其自行负担所带来的风险。在股东优先购买权的性质为请求权的性质下，对其他股东而言，转让股东行使反悔权是对其他股东要约的拒绝，二者未就股权转让协议达成一致，故协议内容对股东们不具有法律拘束力。若其他股东因“反悔权”造成损失，可以根据法律规定请求缔约过失的损害赔偿①根据《公司法解释四》第20条第2句:其他股东主张转让股东赔偿其损失合理的，人民法院应当予以支持。。于第三人而言，尽管股东优先购买权的行使造成转让股东与第三人缔结协议的履行不能，但第三人可根据协议中的相关违约条款获得救济。其三，诚实信用原则是交易关系中当事人应当遵循的基本原则，转让股东与其他股东在协议缔结前处于磋商阶段，有权利选择是否与之缔结合同，无不诚信一说。其四，转让股东偶有一次行使“反悔权”不代表与其他股东之间存有矛盾，可能出于多种缘由：或是在其他股东主张优先权时公司股价正处于上升状态形势良好，或是因为转让股权的缘由已不复存在，故不愿再将持有股权予以转让。

2.转让股东行使“反悔权”的限制

（1）行使期间的限制

任何权利的行使都应当受到一定限制，否则滥用权利势必会对他人的权利造成影响。基于此考虑，法律通常会对权利人行使权利的时间进行限制，督促当事人尽快行使权利。转让股东行使“反悔权”须根据股东主张优先购买权的具体期限来确定②对于享有优先购买权的股东行使优先购买权的时间限制，主要有以下几种规定：1.在法院强制拍卖股权的程序中，其他股东自人民法院通知之日起满20日不行使优先购买权的，视为放弃优先购买权。2.在正常的股权转让中，其他股东收到转让方的通知后30日内应当答复是否同意转让，如果不答复，视为同意转让。3.在其他股东同意或在30日内未答复而视为同意的情况下，股东可以选择优先购买或不购买。此时如决定购买的，应该再给一个合理期限作购买准备。4.如果公司章程对优先购买权有约定的，从公司章程的约定。。为转让股东留有合理的时间予以考虑是否行使该权利，尊重当事人意愿的基础上，及时确定各方当事人之间的法律关系，便于商事交易，提高商事活动的效率。

（2）转让股东利用“反悔权”恶意阻碍其他股东行使优先购买权

若转让股东多次利用“反悔权”恶意阻碍其他股东行使优先购买权，表明股东之间确实已有矛盾，再继续维持公司人合性实无必要。此种情形下根据诚实信用原则应肯定其他股东优先购买权，对转让股东的“反悔权”予以否定。《公司法司法解释四》出台后的股权转让纠纷案件中的裁判理由提到，其他股东按一审法院的肯定判决以同等条件行使优先购买权时，恶意阻止其他股东行使优先购买权，转让股东利用“反悔权”将股权价格抬高至原定价的十几倍继续对外转让股权，该行为有违诚实信用原则，不属于法律保护的情形③参见钟家全、杨秀淮股权转让纠纷再审案，四川省高级人民法院（2019）川民再378号再审判决书。。因此，审判实务中原则上应当肯定转让股东的优先购买权，但转让股东恶意阻止其他行使反悔权的除外，故具体案件中应当结合转让股东的主观状态来决定是否赋予其“反悔权”，由此产生的结果更具合理性。

四、结论

股东优先购买权作为公司法中股东的一项重要权利，其在维护公司股权结构、保护公司人合性，以及公司内部良好运营上发挥着重要作用。本文采用利益衡量的方法研究股东优先购买权的相关问题。长期以来理论界对股东优先购买权的性质问题莫衷一是，司法实践也因此出现诸多同案不同判的现象。《公司法司法解释四》的出台进一步明晰该制度的性质，本文在研究前人理论的基础上，分析通说“形成权”说的理论缺陷，探究“请求权说”的合理性。尽管理论界对股权转让协议的效力问题仍有争议，但司法实践中越来越多承认其有效性，这更有利于实现多方利益平衡，尤其体现在保护第三人利益方面。同时《公司法司法解释四》赋予转让股东“反悔权”，但理论界对该权利设立的正当性一直争议不断，除特殊情形外赋予转让股东“反悔权”更能体现商法的私法自治，有利于促进商事交易，保证交易安全。当然此种权利的赋予仍须予以期限限制，减小对其他股东权利造成的侵害。