关于支持国有企业开展不动产投资信托基金（REITs)项目的建议

王敏 史鑫一 任程滨

REITs的英文全称为Real Estate Investment Trusts，是一种不动产证券化产品，它通过发行基金单位，集合公众投资者资金，由专业机构进行投资和管理，资金投资于不动产，并将产生的收入以派息方式分配给投资者。常见的REITs投资于有经常性收入的基础设施和房地产，基础设施包括：电力、水务、交运、通讯设施等。

REITs于20世纪60年代起源于美国，后逐步推广到日本、新加坡等国家。截至目前，全球REITs市场共有1000多只产品，总市值接近2万亿美元。结合我国存量不动产规模大、流动性差的特点，2020年上半年，国家发改委与证监会联合发布《关于推进基础设施领域不动产投资信托基金（REITs）试点相关工作的通知》《关于做好基础设施领域不动产投资信托基金（REITs）试点项目申报工作的通知》等文件，2021年12月，国家发改委印发《关于加快推进基础设施领域不动产投资信托基金（REITs）有关工作的通知》，推进REITs试点工作。截至目前，国家发改委已收到300余单REITs申请。筛选后，沪深证券交易所已受理首批共10单REITs项目申报，其中9单已于2021年6月成功发行，总规模314亿元，基础设施资产类型覆盖高速公路、污水处理、垃圾处理、生物质发电等。据统计，我国基础设施REITs总体规模在4万亿至15万亿之间，发展空间巨大。

一、开展基础设施REITs项目的重要意义

由于基础设施主要为地方政府和国有企业所持有，因此地方政府和国有企业是开展基础设施REITs的权益主体。结合政策及当下现实，加快推进地方政府和国有企业开展基础设施REITs项目具有重要意义。

（一）有利于防范地方债务风险，缓解财政债务压力

2021年银保监会出台相关指导意见，明确限制和收紧对地方平台公司融资行为。地方政府开展基础设施REITs项目，符合监管政策规定，可提高直接融资比重，降低杠杆率，防范地方债务风险。随着项目首发成功，后续注入资产募集资金，用于新一轮建设和偿债，可有效缓解地方财政压力，形成良性循环。

（二）有利于深化国企改革，实现存量资产上市融资

开展基础设施REITs，地方政府和国有企业均需整合存量基础设施资产，注入或投资新设国有项目公司，吸引社会资本投资。

一是基础设施REITs首发，相当于国有项目公司IPO;后续注入同类型基础设施资产获取募集资金，相当于上市企业增发股票，可以有序实现企业存量资产上市融资。

二是国有企业可受托对国有项目公司进行运营服务管理，通过公开市场监管，有利于提升运营管理效率。通过市场化经营考核机制，可有效推动落实国企改革三年行动关于三项制度改革工作。

三是REITs作为权益型融资工具，可有效降低国有企业债务融资规模，优化其主要依赖银行授信及发行债券的融资结构，改善企业财务状况。

二、开展基础设施REITs项目流程

（一）审核环节

中介机构协助完成对基础设施资产尽职调查、剥离重组等工作后，逐级报至国家发改委审核，经筛选后纳入全国基础设施REITs试点项目库。项目同步被推荐至证监会，由证监会审核后，将项目信息通知证券交易所、基金业协会等相关部门。

（二）操作环节

1.资产专项计划及公募基金报批。中介机构向证券交易所报批资产专项计划;向证监会报批注册公募基金。

2.项目公司股权转让。资金专项计划和原始权益人签订《股权转让协议》，原始权益人向资金专项计划转让项目公司100%股权。

3.公募基金发行：投资者持有资产专项计划证券份额。专项计划获得募集资金后，向项目公司股东支付股权转让款，完成REITs首发工作。

三、有关建议

考虑到开展基础设施REITs是贯彻落实党中央、国务院关于防风险、去杠杆、稳投资、补短板决策部署的有效工具，对深化国有企业改革，实现存量资产融资上市具有重要意义。笔者建议：

一是请省级人民政府对属地国有企业开展基础设施REITs项目进入省發改委REITs意向库予以支持，并帮助推荐其纳入全国基础设施REITs试点项目库，解决属地国有企业基础设施REITs项目入库问题。

二是依照REITs项目流程，项目公司国有股权要协议转让给资产专项计划。但是根据国务院国资委、财政部《企业国有资产交易监督管理办法》（第32号令）第三十一条规定，“以下情形的产权转让可以采取非公开协议转让方式：（一）涉及主业处于关系国家安全、国民经济命脉的重要行业和关键领域企业的重组整合，对受让方有特殊要求，企业产权需要在国有及国有控股企业之间转让的，经国资监管机构批准，可以采取非公开协议转让方式;（二）同一国家出资企业及其各级控股企业或实际控制企业之间因实施内部重组整合进行产权转让的，经该国家出资企业审议决策，可以采取非公开协议转让方式”。项目公司国有股权采取非公开协议方式转让给资产专项计划，不符合国务院国资委、财政部第32号令第三十一条规定的可以采取非公开协议转让的情形，存在违反国资监管规定的风险。经了解，2021年6月在沪深交易所成功发行的首批9只REITs产品中，有8只涉及国有资产交易，在实际操作时，均采取一事一议的做法，豁免履行进场交易程序。因此，请国务院国资委对基础设施REITs涉及国有资产协议转让事项予以明确，帮助解决基础设施REITs项目难点问题。

（本文由哈尔滨市国资委国竞文整理）

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