金融资产管理公司收购非金不良资产风险防控分析

蒋雨泽

摘要：现阶段，我国经济发展形式发生了巨大变化，产业结构转型正处在发展的关键时期，宏观经济增长速度放缓。随着企业的发展，非金融部门存在的问题逐渐显现出来，金融机构不良资产的快速增长给我国整体经济发展带来影响。金融资产管理公司能够帮助金融企业克服困难，有效收购非金融机构的负资产，改善阻碍经济实际发展的障碍，促进我国经济整体稳定运行。

关键词：金融资产管理公司;非金不良资产;风险防控

2015年8月，财政部和银监会联合发布了“金融资产管理公司收购非金不良资产管理方法”正式启动非金融资产管理业务，金融资产管理公司授权并受其影响，截止2018年12月，我国非金融资产的总额达到31754亿元，占资产总额的56%。在这方面，我国政府已采取措施，在2003年至2007年期間，向包括非国有企业在内的私营企业提供了至少36.75亿元人民币的贷款。香港金管理局2017年3月发布的数据显示，外汇基金总额已经超过130亿元，而私人银行资产达到1340亿元。近年来，随着债务的增加，企业融资越来越困难，企业面临着亏损与破产的局面，需要借助外部力量来缓解这一局面。目前，金融资产管理公司正沿着商业化的道路发展，金融资产公司主要以不良资产为目标，帮助公司利用资产开辟新的客户基础，扩大对资产的访问（访问用词不当），为企业发展提供帮助。因此，本文试图通过对金融资产管理公司在不良资产处理中存在的风险进行分析，并对规则进行了总结和讨论，提出了相应的风险应对措施，以期为金融资产管理公司收购非金不良资产风险提供指导。

一、不良资产概述

金融机构的不良资产与银行不良资产有关，银行不良资产与负债券有关。从1998年至今，我国引入西方风险管理制度，将资产分为不同种类，便于管理，负债损失也属于银行负资产。监管者详细阐述了非金融机构不良资产的定义和范围与“非金融资产管理人不良资产管理方法”的关系。非金融机构在购买不良资产时必须严格执行的项目，制定了严格的风险管理项目，重点是交易的真实性和事先批准申请。《非金融机构不良资产管理办法》是指金融公司日常经营中出现的一些不良资产，包括债券、股票、无形和有形资产等，金融机构与非金融机构不良资产主要是银行坏账和非金融机构资产，非现金和不平衡交易，其中包括处于次级债务危机中的坏账债券，可疑的银行债券和丢失的债券。非金融机构的不良资产必须符合统一的会计标准，财务会计系统将各种问题资产的预计损失记入准备金，以降低资产的价值。

二、金融资产管理公司收购非金不良资产现状

（一）我国不良资产管理行业的产生背景

由于整个金融市场的发展与不良资产管理行业的发展息息相关，在我国，不良资产管理活动才刚刚开始，90年代，许多国有企业缺乏现代化的企业管理制度，而企业内部风险管理制度不完善，经常出现问题。1998年东南亚经济危机后，国有银行积累了大量负资产，严重威胁我国金融稳定发展，在此情况下，为稳定我国经济发展，我国成立了清算不良资产的部门，一些资产管理公司陆续成立，作为不良资产管理机构处置不良资产。

（二）资产管理公司处理不良资产的优势

首先，政策比较宽松，不良资产集中在时间和空间上，使得银行业务效率极低，存在许多问题。资产管理公司可以充分利用贬值资产的价值，增加业务成交量，便于资产管理公司处置不良资产。其次，金融资产管理公司可以根据特定资产制定单独的清算计划，进行资产交易，选择余地较大，目前我国银行在分工阶段选择范围小，处理效率低。

三、金融资产管理公司收购非金不良资产风险

（一）法律风险

以往金融机构的不良资产可以保证债权的真实性，银行等金融机构的操作规范，仅以原贷款合同为依据，加上银行等金融机构发行的不良资产证明书，就可以确认是金融类不良资产比较容易确认权利。但非金不良资产的权利确定相对困难，尤其是应收账款类不良资产，企业间往来账目非常频繁，而且伴随着大量往来账目的抵消，债权的安全性、真实性与金融类不良资产相比非常远，这种非金不良资产的权利确定相对困难。对于这样的风险，资产管理公司必须通过专业机构进行特别调查和审计，对公司及相关债务人进行工商调查会会计师事务所发行的特别审计报告及法律事务所发行的法律意见书均对受让债权的真实、合法、有效性进行了确认。收购非金不良资产中，在法律认知上资产管理公司作为债权人与原债权人、债务人相互平等。法律从业者对资产管理公司的意识还停留在政策性收购银行不良资产包装的阶段。现在，资本管理公司已经进入商业化自我承担盈亏的阶段，如果债权的合法性不得到保障，会增加其经营风险。因此，需要更多有素养的法律人员重新认识资产管理公司，使资产管理公司得到更多人的认可。

（二）操作风险

资产管理公司以不良资产的债权受让形式投资，以非金不良资产的债务重组形式回收本金和预计利息的，应当确定债权转让合同的签订以债务重组合同为前提条件。资产管理公司仅在企业及其债务人全额支付债务重组款的情况下，才交付质权资产。同时，项目组应加强对企业及其债务人的尽职调查，重点放在资产方面，如有实物资产尚未抵押，应获得额外的抵押担保以防止和控制风险。另外，资产管理公司对资金投入的使用情况设置管理监督措施，实行对后期债务重组项目的管理安排，定期对项目所在地进行跟踪访问，了解企业的经营状况，调查其运营经营状况保证投入资金的使用情况符合项目规定。每季度定期访问经营现场，经常关注企业的资金使用情况。通过企业的季度财务报表，分析其经营状况的动向，把握企业的银行信托等机构的负债状况的变化，并根据偿还计划向企业及其他三个债务人提出还款，每年至少进行一次企业信用调查报告查询保障项目原本的安全，避免违约风险。

（三）市场风险

资产管理公司的三大主要业务是激活不良资产、救济企业、存有问题的金融机构，都是需要大量资金和资源整合的典型投资银行业务。资产管理公司行业属于新兴逆周期行业，经过近几年的快速发展，投资额达到数千亿。同时，地方的资产管理公司大多是新设机构、一级法人实体，管理决定者来自不同行业，构成结构复杂，很难在短时间内形成统一的风险文化。所以，资产管理公司在高速发展过程中，如果不能建立完整的风险管理体系，就形成了科学的风险管理文化，不能进行风险控制，不能发挥区域金融稳定的作用，反而成为新风险的制造商和传导者。其次，中国企业普遍存在这样的现状：有些企业与企业之间相互担保、相互关联、以及企业之间相互持股的现象严重，有的借助分拆收购的机会，企业将重组合并、分割、破产提取债务，有的转移压价出售资产，有的甚至放弃债权，串谋故意退出保险，企业有意等待债务的消除。这样一来，一个企业发生问题，多个企业参与其中，资产运营公司处理企业不良资产的难度和风险大幅度增加。

（四）信用风险

对于可靠性较高且影响力较大的企业，其故意违约的可能性较低。相反，信用度低、对行业影响力不大的企业，很有可能故意违约。资产本管理公司加强对自身资金投入的控制程度，将以往被动的资金投入方式改为主动的资金投入方式即应构建和形成预信用等级、事项尽职调查和后定期管理的全方位风险控制流程。从企业领导的素质、利润能力、偿还债务能力、运营能力、发展前景五个方面对企业建立客户信用等级体系，进行综合评价，评价企业的还款意愿和还款能力，对顾客进行评级，将企业信用设定为不同的信用等级，信用等级越高，企业的信用风险就越低，默認风险比较小，还款欲望比较强。相反，信用等级越高，企业的信用风险越大，默认风险越大，还款欲望就越低。如果企业有意违约，将降低企业信用等级，影响自身未来的融资。

四、金融资产管理公司收购非金不良资产风险防控措施

（一）金融法律配套改革

法律改革加强了资产管理者的自主权，根据经济政策，资产管理者可以将非金融机构不良资产商业化，通过合并资产返还资金，债务重组和债务发行，非金融机构不良资产的收购和出售对我国实体经济的发展起着重要作用。与“金融法”相关的改革建议。首先，需要制定更严格、更详细的公司财务报告规则，为了减少对公司账户的要求，其次，必须杜绝造假账户等违法行为， 再者，必须迅速发现和制止犯罪，加强金融和审计部门的监督和管理能力，加强对从事金融交易企业的制裁，提高企业财务数据的可靠性和准确性，完善企业等级评定制度标准，完善企业等级评定制度。

（二）增强创新业务监管系统

监管收购处置项目的运转情况，包括项目应用程序的采购和处理，预处理资产的账面价值、采购价值、估计回收金额等对风险项目至关重要，让企业报告风险，分析了其原因，指出其存在的风险，要对创新活动进行联合监管，需要解决各部门一系列问题。第一，分析企业经营过程中的时效性，识别和分析风险因素、规模和风险点，及时了解企业风险的各个方面;二是警示相对薄弱的风险管理领域，及时预测可能发生的突发事件，保持业务判断;第三，持续改进，确定改进方法，加强金融资产管理公司的风险管理能力，引入风险防范方法，明确改善方向。

（三）完善和处理金融资产管理公司不良资产业务工作流程

非金融机构的不良资产主要是应收账款，收购重组的周期短，非金融机构削减的资产价值采用盈余运营资金分析法确定。债务人所需金额是根据财务数据计算的不良资产价值，资产运营商收集的资产和对企业未来的预测。资产运营公司应成立一个特别小组，收集公司的财务数据，分析数据的准确性，防止有关人员伪造财务数据，谋取私利。企业要防止经营风险，对企业资金流动进行现场检查，确保资金流动充足，在其他时间及时向项目小组和审批机构通报其他项目的风险因素和范围。

（四）完善金融资产管理公司信用评级体系

参考国际经验分为信用等级。坚持以定性分析为基础，通过结合定量分析和定性分析的方法，独立、客观、公正、科学地进行评价。金融机构信用等级的主要分析项目分为外部环境分析、经营管理状况分析、业务及其风险分析、资产质量分析、资金筹措能力分析、结算能力分析。这主要涉及以下内容：（1）金融机构的经营管理和业务发展水平。（2）资产的质量和财务状况包括资本比例、贷款收益率和稳健度、财务稳定性、支付能力等。（3）外部环境包括行业发展状况、经济发展状况、政策法规变动、外部支持因素等。（4）值得注意的突出问题是是否存在支付危机、是否存在违法行为、是否有上级管理人才变更、政策发布是否有重大影响、是否存在道德危机等。参考国际信用等级惯例，信用等级的设定采用3等十级制，即AAA、AA、A、 B B B、BB、 B、、、D对每一个信用级别分别规定具体的标准。

五、结语

非金融不良资产业务对中国各资产管理公司来说是一项创新性的业务，特别是中国现在处于经济增长率的转变期、结构调整的阵痛期、前期刺激政策的消化期三个阶段重叠的复杂阶段，经济形势明显“一增、一降、一紧、一窄、一泡”的倾向，各企业存在大量的非金融不良资产，需要尽快激活，市场需求旺盛。但是，作为业务种类，对于非金融机构不良资产的正确定义、交易结构的设计、交易过程的操作以及面临的潜在法律风险缺乏统一的规定和认识。随着各金融机构的非金融不良资产取得业务的开展，市场对该业务也从不习惯变为熟悉，各资产运用公司也对非金融不良资产取得业务形成了各自的经验。总之，非金债收购业务的发展和壮大必须保障完善的法律制度、专业员工队伍和监督管理部门的支持，只有在业务革新上下功夫，才能把非金融不良资产收购业务作为资产管理公司未来稳定的收入来源和发展目标。

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