家族企业公司治理存在问题研究

王文婕

【摘要】近年来，家族企业在我国国民经济中产生了重要作用。然而，随着家族企业发展规模的壮大和时代的变迁，家族企业在公司治理方面出现诸多问题，阻碍家族企业的长远发展。国内众多专家学者也一直关注着家族企业未来的发展趋势及其内部治理模式。因此，文章以真功夫餐饮管理有限公司（下文简称真功夫）为例，在梳理了该家族企业发展阶段和家族内讧始末的同时，试图探析该家族企业存在的公司治理问题并提出解决方案。以期为其他家族企业在公司治理方面提供参考借鉴，进而促进家族企业的可持续发展。

【关键词】家族企业；家族内讧；公司治理；股权结构

【中图分类号】F276.6

一、案例背景

（一）公司简介

真功夫是国内较早实现全国连锁发展的中式快餐企业，“168甜品屋”是其前身，由潘宇海于1990年在广东东莞长安镇创办的，主营甜品、粥品和汤粉。1994年，其姐潘敏峰与丈夫蔡达标的五金店因经营不善倒闭后，以4万元入股了潘宇峰的“168甜品屋”，随后三人将“168甜品屋”升级改名为“168蒸品店”，由此开始合伙经营之路。三年后，“168蒸品店” 更名为“东莞市双种子饮食有限公司”（下文简称双种子），开始走上连锁品牌扩张之路。2004年，双种子根据企业发展战略需要，将品牌名称改为“真功夫”。如今的真功夫连锁店已经遍及全国，成为中国具有影响力的快餐品牌之一。

（二）品牌发展阶段梳理及家族内讧始末

1.第一阶段：姻亲创业，股权平分（1994—2002年）

真功夫的创建过程和大多数家族企业无异。蔡达标和妻子潘敏峰加入潘宇海最早创建的“168甜品屋”，且与潘宇海一直保持着完全对等的股份比例，三人持股比例为，潘宇海∶潘敏峰∶蔡达标=50%∶25%∶25%。潘宇海掌握着最初的企业控制权。

2.第二阶段：蔡、潘双头管理逐渐离心（2003—2006年）

真功夫餐饮迎来发展高峰期，对经营理念提出更高的要求，也给治理架构带来了新的冲击。2003年，蔡达标提出总裁轮换制，每5年换届一次，方便对外公关宣传和提升品牌形象。潘宇海同意后，蔡达标以总裁身份出席各种场合，被各大媒体聚焦，外界误以为真功夫是由蔡一手创立，这就从企业外部弱化了潘宇海对真功夫的贡献。此后，蔡达标开始安插自己的亲属进入真功夫内部，潘宇海多次对此表示不满，家族内部开始产生矛盾分歧。2006年，蔡达标夫妻因感情破裂离婚，姐姐潘敏峰为获得一对子女的抚养权，将自己真功夫25%的股权毫无保留让渡给蔡达标，这样蔡达标与潘宇海两人的股权也由此变成了五五分的尴尬局面，这也为家族内讧埋下了导火索。

3.第三阶段：引入风投，“去家族化”的内乱开始（2007—2012年）

2007年，为实现真功夫的上市，公司引入了“今日资本（香港）”和“中山联动”两家知名风投，PE对公司提出了扩大经营和引入现代管理制度等一系列更为规范的要求，这也为蔡达标的“去家族化”计划提供了契机。在股权层面，蔡达标和潘宇海各持股41.74%，双种子持股10.52%，两家PE分别持股3%。雖然，表面上二人的股权持平，但是“今日资本”和“中山联动”两家PE觉得蔡达标对真功夫的经营管理能力强于潘宇海，因而更倾向于支持蔡达标；高管的引入借机替换了公司的元老，进一步弱化了潘宇海在公司的内部势力。从表面上看，真功夫“去家族化”貌似有个良好的开端，实质上却是真功夫的家族内讧拉开了帷幕，且蔡达标不断通过“去家族化”排挤真功夫的其他股东、诛锄异己。2009年，两个关键事件的发生更是让家族内讧继续激化。

第一件事是2009年3月，蔡达标的婚外情并育有私生子的丑闻遭到曝光，潘敏峰起诉蔡达标重婚，并欲索回自己在真功夫25%的股权。蔡达标为缓解风波，对外宣布了真功夫即将上市的消息并利用自己全资拥有的东莞市赢天创业投资有限公司控股风投之一的中山联动66.67%股权，这个操作即是蔡达标间接控制了中山联动控股真功夫的3%股权，那么，他对真功夫的总控股达到44.74%，再加上一半双种子控股真功夫10.52%的股权，股权比例超过潘宇海，成为真功夫第一大控股股东。

而第二件是“查账风波”。潘宇海姐弟要求查账和正常办公遭到拒绝，于是姐弟俩将真功夫告上法庭。2013年，经天河法院判决，蔡达标因犯职务侵占罪和挪用资金罪，数罪并罚被判处有期徒刑14年，没收财产人民币100万元。

4.第四阶段：“去蔡化”的潘宇海时代（2013—2020年）

虽然潘海宇在“去蔡化”之后获得对真功夫控股权的胜利，但由于之前的股权纷争事件，导致真功夫已经错失多次上市的机会，家族内部元气大伤。纵然如今餐饮业绩回升，但是真功夫已经失去了高速成长的环境和积极的品牌形象。截至2014年3月，真功夫门店数量为570家。此后，真功夫的门店数量再也没有更新。而混乱的股权结构致使多年来几乎没有投资人对真功夫感兴趣，这也造成了真功夫股价的持续下跌。

二、真功夫公司治理存在的问题及其成因分析

（一）初始股权结构不合理

股权结构五五分是真功夫家族内斗的主要原因。其实在“168蒸品店”正式更名为“东莞市双种子饮食有限公司”后，真功夫的这种平衡式股权结构（潘宇海持股50%；蔡达标、潘敏峰夫妇合计持股50%，实际由蔡达标全部控制）就已经不能适应当时真功夫的长远发展。这种势均力敌的股权结构，在各方友好合作期间，可能不会产生意见分歧。如果一旦发生分歧，就很容易引起股东之间的纠纷，难以形成有效决策。而在2007年真功夫引入两家PE之后，其股权架构变更为：潘宇海、蔡达标各持股41.74%，双种子持股10.52%，今日资本和中山联动各持股3%。将双种子的股权穿透后，潘宇海和蔡达标则分别拥有真功夫47%的股权。可以看出，这依然是一个平衡式股权结构。如果不考虑其他的控制因素（表决权委托、一致行动协议等），潘宇海和蔡达标在意见分歧的情况下，如果没有今日资本和中山联动两家风投的支持，都不能单独实现对公司的控制。这里需要注意的是，今日资本和中山联动两家风投虽然股权占比较少，但合并起来的6%具有特别的意义，其表决权无论跟蔡达标还是潘宇海结合，真功夫的相对控制权都会落入被结合的一方，如果这两家PE分别与潘宇海或蔡达标联合，又将会出现50%∶50%的局面，公司会再次陷入僵局。

（二）缺乏完善的公司章程

首先，潘宇海在创业之初，未考虑将股东家事风险作为影响自己股权利益的因素。明知蔡达标和潘敏峰是夫妻关系，没有在公司章程内规定在夫妻双方均为股东的情况下，因离婚导致股权转让的相关条款。其次，潘敏峰在未与弟弟潘宇海商量的情况下，就单方面决定将自己持有真功夫的25%股权毫无保留转让给蔡达标以换取一对子女的抚养权。以上两点，从根本上改变了夫妻双方家族的股权格局，为以后的真功夫内讧埋下了隐患。

（三）“任人唯亲”现象较为突出

在真功夫的发展历程中，蔡、潘陆续安排家人加入真功夫。蔡达标的大妹妹蔡春梅任真功夫采购部总监，潘宇海的堂哥潘国良先后担任真功夫的公关部经理和副总裁职务。此外，蔡达标的大妹夫、二妹夫以及弟弟也陆续加入真功夫的管理团队中。家族企业跟其他企业的不同之处在于它是由血缘、亲缘和姻缘等关系为纽带的。由于血脉亲情和共同利益驱使，在创业初期能够赋予家族企业强大的凝聚力。但是随着家族企业的发展规模逐渐壮大，家族成员在家族企业当中担任要职的情况越演越烈，家族成员之间的关系变得岌岌可危，勾心斗角、貌合神离的情况无形中干扰了家族企业的发展。而且，在这种管理模式下，对内不但使得非家族员工无法得到归属感，还会抑制非家族员工对工作的积极性和创造性，难以留住人才。对外可能还会使得家族企业对外部人才的吸引力不足，不利于家族企业的基业长青。

三、完善真功夫公司治理的对策

（一）建立科学的股权结构

1.按股东的贡献值分配股权

每个股东对企业的贡献值是不同的，股权比例均等意味着无法体现股东贡献值的多与少。如果股权分配无法体现股东的贡献值，那么无论股东干多干少、干好干坏，对他的个人得利都不会有太大影响。这样既不利于调动股东的积极性和启发他们的创造性，又助长了他们的惰性。长此以往难免会在股东之间形成隔阂，更不利于家族企业长期战略目标的实现。因此，家族企业在创建之初的股权设计应考虑，避免因为股权分配与股东的贡献值不匹配而影响企业的后续发展。

2.家族合伙人应适时退出

家族合伙人应该明确自身对家族企业的作用，企业的发展需求是随着市场的变化而变化的，一旦合伙人的经营理念跟不上企业的发展需求就应该主动退出。对于退出的家族创始人，可以收回其部分或全部股权。不过考虑到家族创始人也有一定的历史贡献，可以按照企业当时估值的X%折扣价、原始股价的X倍溢价收购该股东手中的股份，保证其他合伙人的利益。著名餐饮企业海底捞也是凭借着合伙人的适时退出，形成了以张勇为核心的股权布局，解决了股权均分结构的隐患。

（二）补充完善企业公司章程

当代很多企业家离婚的案例中，因不能妥善处理好夫妻公司股权中控制权关系最终对公司经营造成重大影响的并不在少数。真功夫可以在章程中预设股东之间的股权转让，应经所有股东同意。经股东同意转让的股权的条款即我国《公司法》中第71条规定：“有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权，公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。”除了在公司章程中明确上述股权转让规定以外，还可以在公司章程中设计股东表决权制度。《公司法》第42条规定：“股东会会议由股东按照出资比例行使表决权；但是，公司章程另有规定的除外。”换言之，股东的表决权可以不与出资比例相对应。公司在创立时，如果根据股东出资比例确定的股权结构存在上述法律风险，则企业可以通过公司章程对股东的表决权进行规定，扩大或限缩某一个或几个股东的表决权，以此来形成理想的股权表决制度，避免公司决策失误。但这些条款的具体实施，还需要公司的股东通过签订股东特别协议或修订公司章程等形式来具体细化，增加上述规定的可操作性。

（三）提高人力资源制度管理水平

首先，家族企业管理者应从传统的人力资源管理观念向现代人力资源管理转变。加强对现代人力资源管理的认识，以可持续发展的眼光来看待问题，把家族企业的人力资源管理活动同企业的战略目标相契合。因为，在如今这个人力资源与客户价值先行的时代，人力资源才是为企业实现战略以及赢得竞争优势的最为关键因素。

其次，建立有效的家族成员退出机制。为个别家族成员退出的必要性提供合理的解释，妥善安置被退出的家族成员，并且保证退出过程是公平的，这样既有效避免家族企业声誉受损，又有利于家族企业内部的稳定。

再次，创造外部吸引和内部培养人才的良好环境。既然有家族成员退出，就应该适当从外部补充职位空缺人才，重点关注引进的人才和空缺岗位之间是否达成最优匹配。而对于家族企业原有的内部员工，应重视对其能力的培养。由于他们一直跟随着企业的成长，他们对企业的经营理念和组织文化更为熟悉和认同。相较于外部引进的人才，他们对企业的归属感、获得感与忠诚度都会更高，因此更具发展潜力。

最后，建设注重机会公平的企业文化。血缘关系以外的“低信任度”很難不让非家族员工有二等公民的心态。体现机会公平的企业文化，有利于提高“非家族”成员的工作积极性和自我效能感，激励他们为企业创造更高价值。

主要参考文献：

[1]朱玉.家族企业内部反目引发的思考：以“真功夫”为例[J].企业科技与发展，2020（1）：242-243.

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[3]文君.家族企业基业长青治理模式研究[D].北京：对外经济贸易大学，2016.

[4]葛兴华.家族式经营“魔咒”下的董事会治理[D].广州：暨南大学，2015.

[5]严越.真功夫公司治理问题分析及对策[J].科技风，2014（5）：257.