理财子公司发展净值型业务的机会、问题及建议

丁 璐

随着《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》（以下简称《资管新规》）、《商业银行理财业务监督管理办法》（以下简称《理财新规》）和《商业银行理财子公司管理办法》（以下简称《子公司管理办法》）的相继颁布，我国资产管理行业迎来了重大变革。各类新规均提出商业银行要建立专业机构组织开展理财业务，同时对理财子公司设立的条件、要求等作出了明确规定。作为未来银行理财市场的主要运行模式，理财子公司将迎来有序扩容，截至2020年底，正式成立的理财子公司预计将超过20家。银行理财子公司的设立，对于我国银行理财业务净值化转型具有重要意义。长期以来，银行理财业务饱受“资金池”、“多层嵌套”和“刚性兑付”等问题的困扰，致使银行业金融机构积累了大量风险。成立银行理财子公司是银行理财行业打破刚性兑付困局的重要制度保障，也是银行理财产品走向长期化、净值化的重要探索。

一、理财子公司发展净值型业务的内涵及意义

（一）理财子公司发展净值型业务的内涵

根据《子公司管理办法》的相关规定，银行理财子公司是指“商业银行经国务院银行业监督管理机构批准，在中华人民共和国境内设立的主要从事理财业务的非银行金融机构”；根据《理财新规》的相关规定，净值型理财产品是指“按照约定条件和实际投资收益情况向投资者支付收益、不保证本金支付和收益水平的非保本理财产品。”《子公司管理办法》还要求“银行理财子公司开展理财业务，应当诚实守信、勤勉尽职地履行受人之托、代人理财职责，遵守成本可算、风险可控、信息充分披露的原则，严格遵守投资者适当性管理要求，保护投资者合法权益。”银行理财子公司所发行的理财产品均应遵循净值化管理的相关要求，银行理财子公司和其他诸如公募基金等资产管理机构一样，仅作为投资者资金管理人，没有必须兑付产品本金和收益的义务。

（二）理财子公司发展净值型业务的意义

1.有利于银行业金融机构内部风险释放。长期以来，银行理财存在的问题，致使其饱受“影子银行”的质疑，这些问题的源头在于银行理财产品自问世以来，就长期以预期收益率兑付。普通投资者出于对银行本身的信赖购买理财产品，而银行为了保证自身商誉，即使实际投资出现亏损也要按照约定收益兑付。为了达到所谓的“预期收益率”，银行理财产品只能通过投资别的高收益资管计划，通过“资金池”借新还旧，或通过杠杆资金放大投资收益等，无形中加大了银行业金融机构内部的风险。而理财子公司的设立，则使银行资管业务真正与银行信贷业务区别开来，从制度层面隔绝了刚性兑付可能性，从而杜绝了银行业金融机构表外向表内资产可能传递的风险。同时理财子公司发展净值型业务，其资管公司性质也有助于理财业务经营模式由吃资金和资产利差模式转变为管理费模式，使理财业务转型压力更小，风险降低。

2.有利于银行理财业务创新发展，提升行业资管水平。旧有的银行理财业务模式较为单一，不同银行理财产品之间的比拼往往就是预期收益率的高低。且理财业务受制于银行业务整体发展规划的限制，经常在产品和服务方面难以得到创新。而理财子公司发展净值型理财业务，一是可以打破预期收益率的桎梏，以收取管理费为主要盈利模式，通过“精耕细作”产品管理方式努力提升自身投资及产品管理水平；二是可以创新性开展差异式的资管模式，尽管收益率高低仍是评价理财产品的重要指标，但理财子公司在拥有业务自主权之后，可以发展形式更为多样化的产品，以满足居民多元化理财需求，从产品创设和客户服务等方面全方位提升资管水平。

3.有利于促进银行理财业务规范有序发展。理财子公司的设立，使资管业务从银行中独立出来，使银行理财业务得以规范有序发展。一是银行理财子公司系独立法人主体，作为资管公司与母行间彼此财务隔离，有利于理财业务回归“受人之托，代人理财”的本源，促进理财业务净值化转型。二是理财业务可获得更大发展空间。未来理财子公司很有可能成为银行理财行业的主体，且银行理财业务净值化转型后，理财子公司与原先的银行理财事业部相比，其投资业务范围更广泛，受到的限制更少，同时产品类型设定更为宽松，有利于理财行业规范发展。

二、理财子公司发展净值型业务面临的机会

（一）政策机会

理财子公司对于实现表内表外资金的风险隔离和强化对表外资金的监管都起到了重要作用。因此，监管部门近几年一直在鼓励有条件的银行成立理财子公司，并在政策层面给予较大的支持。

1.监管政策对于理财子公司业务发展更为宽松。相较于一般商业银行理财业务，理财子公司发展净值型业务的政策条件更为宽松。主要体现在如下几方面。

一是销售方面。公募理财产品不再设置销售起点，这将银行理财子公司公募理财的销售起点拉至公募基金同一水平，扩大了银行理财的客户群体；公募理财扩展了宣传范围和渠道，可通过网络、电视等进行宣传；产品销售渠道有所拓宽，增加了国务院银行业监督管理机构认可的其他机构；且取消了首次面签规定，方便投资者网上购买理财子公司的产品。

二是投资范围方面。理财子公司的非标投资额度有所放松，取消了非标投资不超过总资产4%的限制，相较于一般商业银行所发行理财产品的非标投资余额不得超过产品净资产的35%，以及不得超过本行上一年度总资产4%的要求，受限明显放宽；且相较于一般商业银行，理财子公司还可以直接投资一、二级市场的股票以及其他银行理财子公司发行的理财产品，并在满足集中度要求下，其自有资金还可投资本公司自己发行的理财产品。

三是机构合作方面。理财子公司的投资合作机构增加了符合一定条件的私募投资基金管理人，有利于理财子公司加强机构合作，提升资管能力。

四是产品设计方面。理财子公司允许发行分级和结构性产品，相较于一般商业银行的理财产品类型更为丰富。

2.理财子公司设立门槛相对较低。鉴于理财子公司所发行的产品与公募基金一样属于净值型产品，且理财子公司和公募基金一样同属资管公司，相较于公募基金而言，理财子公司的设立门槛相对较低。从目前银行系公募基金成立的情况来看，基金公司牌照门槛管理比较严格，自2002年以来，仅有工商银行等5家国有商业银行、招商银行等4家股份制银行、北京银行等4家城商银行以及恒生银行1家外资银行控股公募基金公司，成立门槛较高（卜振兴，2020）。

根据《子公司管理办法》，除合规条件外，成立理财子公司还需满足：最近3个会计年度连续盈利，理财业务专营部门连续运营3年以上，注册资本为一次性实缴资本，最低金额为10亿元人民币或等值自由兑换货币。《商业银行理财子公司净资本管理办法（试行）》要求理财子公司的净资本不得低于5亿元人民币，且不得低于40%。从新规发布以来多家商业银行拟设立或已经设立理财子公司的情况来看，理财子公司的牌照申领难度应低于公募基金，未来将成为众多有条件的商业银行发展资管业务的主流模式。

（二）业务发展机会

1.理财子公司发展净值型业务更具灵活性。理财子公司相对于商业银行资产管理部来说，净值型业务发展将更为灵活。主要原因在于：一是理财子公司发展规划将较少受到母行限制。一般银行资产管理部的产品设计、业务规模以及投资管理等须要受到行内较为严格的审批。而理财子公司作为独立于母行外的法律实体在业务层面发挥空间较大，未来可以参照国内外成熟资管机构的经验，选取适合自己的产品及业务发展模式。二是由于理财子公司相比于一般商业银行具有更为明显的政策性优势，例如可与私募基金合作，可以直投股票等，更在业务层面增加了理财子公司净值型业务的灵活性。理财子公司目前相对于其他资管机构而言，受到的投资限制更少。相较于公募基金，理财子公司可以投资非标资产；相较于信托，理财子公司可以投资标准化的公募产品；相较于保险资管，理财子公司的投资期限和评级受到的约束较少。因此，理财子公司相当于集结了各类资管机构的业务优势，这也将平缓理财业务净值化转型过程中遇到的困难。

2.理财子公司业务发展仍可获得来自母行的相应支持。相较于其他资管机构，理财子公司在销售渠道方面具有较大优势。理财子公司的母行普遍在全国各地都有分支机构，是理财子公司发展客户资源的基础。理财子公司相比于其他资管机构有对于母行销售渠道的优先使用权，这是其他资管机构无法媲美的优势。依托母行销售渠道，理财子公司的产品销售成本相较于其他市场机构将会更低。

三、理财子公司发展净值型业务面临的问题

（一）理财业务模式调整，管理难度较大

《资管新规》使资产管理行业迎来了统一监管，所有的资管产品都应当遵循净值化管理要求。传统模式下，银行理财主要赚取所投资的资产与资金成本利息差；银行获取了全部超额收益，自然就有投资发生亏损时兜底的义务。而《资管新规》明确规定资产管理业务是金融机构的表外业务，金融机构只赚取管理费，超额收益要返还给投资人；当产品出现投资亏损时，金融机构则不得以自有资金垫付。

理财业务模式的调整，对于脱胎于商业银行的理财子公司来说，管理难度仍然较大。理财子公司面临着独立运作、独立核算、重新寻找定位及盈利模式的挑战。短期内，为了符合新规关于净值型产品的要求，理财子公司的大部分新发产品只能是以摊余成本法估值的“现金管理类”理财产品，但此类产品未来仍然需要面对二次转型的问题。但长期来看，理财子公司仍然面临着创设新产品、发展自身投研能力以及为客户创造更高业绩回报的压力，同时整个银行理财行业也需要进一步探索、成熟与发展，庞大的客户群体也需要逐渐接受净值型理财产品，理财子公司仍然需要较长的时间，才能够完成真正意义上业务净值化转型。

（二）非标资产处置存在困难，投资能力存在短板

非标资产一直是银行理财主要的投资标的之一，但新规实施后，虽然较商业银行投资非标资产的限制较低，但理财子公司投资非标资产的难度仍然较大。一是标准化资产的认定标准更为严格。2020年7月公布的《标准化债权类资产认定规则》将银行业理财登记托管中心的理财直接融资工具等各机构发行的所谓“非非标”资产明确为“非标”资产。二是“非标”转“标”较为困难。“非标”转换为“标”的要求较高，需要信息强制披露，且资产证券化流程也较长，可能阻碍非标转标的积极性。三是投资“非标”类的理财产品可能面对接受程度不高的问题。如果通过设计开放期长于非标资产期限的理财产品处理非标资产，则可能会产生投资者不接受的问题，从而导致此类产品销售困难。

我国商业银行资管业务的主要投资标的长期以来都是债券、非标资产等固定收益类资产，较少涉足权益类资产，即使有也常为委外形式，权益类资产的主动管理能力较弱。《资管新规》实施后，为了提升理财产品收益水平，吸引客户，理财子公司必然会增加权益类甚至是金融衍生品类资产的投资比例，这将格外考量理财子公司的投资管理水平。而相比于基金、券商以及信托等资产管理机构，理财子公司明显在投研、投资和风险管理等方面存在短板，而这些能力却很难在短时间内得到全面提升。

（三）缺乏专业人才，科技力量待加强

长期以来“资金池”及“委外投资”模式下的银行理财业务管理相对简单，对于从业人员的专业度和行内的科技能力要求并不高。但理财业务净值化转型后，对于人才和系统的要求都较高。理财子公司业务刚起步，对于这两方面的力量都较为匮乏。在理财子公司成立之前，银行的资产管理部主要业务精力集中于产品设计及投资管理，而产品后续销售、运营、科技及风控等职能都由银行其他业务部门完成。理财子公司成立后，则需要自己重新搭建相应的管理体系，短期之内必然会面临人才短缺的问题。而且理财子公司作为银行全资子公司，也难以脱离母行的薪酬管理体系。这意味着，短期内理财子公司也难以从基金和券商等市场化机构吸引拥有相关经验的人才。

理财业务净值化转型后，净值型产品的管理系统相较于预期收益率型产品更为复杂，要求的相应功能也更多。产品后台管理系统不能仅仅满足于业务数据的记录，还需要满足诸如资产估值、交易、清算以及信息披露等业务功能。同时，理财子公司成立后，发展模式要逐渐从以产品为中心向以客户为中心转变，这就要求系统功能不能只满足正常运营，还需要主动发掘客户需求并提供投资顾问、资产配置、风险管理等服务功能。而理财子公司刚成立，目前仅能复用母行的后台系统部分功能，科技赋能仍有很长一段路要走。

（四）面临与母行及其他资管机构同台竞争的压力

我国金融行业竞争日益加剧，很多大中型银行通过兼并、收购和参股等方式逐渐拥有了基金、券商、信托和保险等业务的牌照。银行系各资管子公司均需要利用母行的资源来发展，但彼此业务之间都有一定的交汇，理财子公司需要处理好自身业务与母行其他子公司的关系，避免形成过度竞争。

而同时市场上诸如基金等资管机构经过长时间运营，已经在客户、投资、风控、投研和投顾等领域拥有丰富的经验，形成了较为成熟的体系。尽管理财子公司拥有一定的政策性优势，但由于业务模式、投资能力、风控能力和人才储备等历史性问题，也很难在短期内转化为实质性业务优势，因此理财子公司面对市场机构仍然有较大的竞争压力。

四、理财子公司发展净值型业务的相关建议

（一）明确自身发展方向，向国际大型资管机构发展模式学习

在资产管理规模排在前20位的全球资产管理机构中，以银行为背景的资产管理公司有9家，管理资产规模占比近40%（孔祥和、吕爽，2018）。银行系资产管理公司是全球资管行业的重要组成部分。而目前我国银行理财子公司的业务定位和发展模式还处在摸索过程中，理财子公司需要学习国际大型资管机构发展经验，明确自身发展方向，从业务定位、产品管理和客户管理等方面不断完善自我。

一要明确母行的资源优势，形成差异化的发展模式。以摩根资产管理公司为例，摩根资产管理公司背靠摩根大通银行综合化的经营背景，其业务特点为全能综合型，可为客户提供全面的全球投资管理服务，具有丰富的产品类型，同时拥有广泛的包括私人银行客户、机构客户和零售客户三类的客户资源。而我国理财子公司也可根据国际经验探索自身资源优势。如全国性大型银行理财子公司可依靠母行强大的综合实力及渠道优势，发展包括资管、投顾、咨询等全方位的金融服务；而区域性中型银行理财子公司则可围绕区域内的重点机构客户，打造机构服务型资产管理业务模式。

二要优化产品设计，拓展多元性投资。国际大型银行资产管理机构的产品主要为净值型产品，基本没有保本型或预期收益型产品；且产品更注重以客户为导向，产品设计多切合客户的风险承受能力及收益目标；投资范围也更为广泛，不仅包括传统的固定收益及权益投资，还有另类投资和金融衍生品投资等等。我国理财子公司产品发行要在设计上更切合客户的需求，不能仅以收益率论优劣，例如针对投资类型较为激进的客户，可以设计股权投资占比较大的收益型产品；而针对有养老需求的中老年客户，则可以设计以固定收益类资产为投资标的，且可以定期返还收益及本金的稳健型产品。

（二）积极寻求与外部机构的合作共赢

我国不同类型的资管机构各有业务优势，如理财子公司相对于其他市场机构在资金来源、资金量、品牌、渠道及客户资源方面均有优势。“大资管”时代下，各资管机构应依托各自比较优势，互相合作，互利共赢。在短期内，银行理财子公司投资权益类资产可以与外部机构合作，通过FOF（基金的基金）和MOM（管理人的管理人）模式，逐渐切入权益类投资领域，提升投研能力。长期来看，理财子公司也可与其他市场化金融机构合作，进一步成立新的银行理财公司，依托市场机构产品管理能力和银行理财子公司销售渠道优势，探索新的合作共赢模式。

（三）积极建立自己的产品体系

理财子公司成立后，需要发展自己的业务特色及产品体系，不能再依靠以往商业银行理财事业部的运作模式，通过对理财产品预期收益率加减点差的方法来吸引客户，而是需要打造自己特色业务线，甚至是拳头产品，才能在未来广泛的净值型产品竞争中赢得一席之地。例如，光大银行作为我国银行理财事业转型的先行者，早期就自主创建了新一代净值型银行理财产品——“七彩阳光系列”，产品涉及多种投资类型和运作模式，旨在为投资者提供品种齐全、属性明确、风险等级清晰、符合市场需求的全方位专业资产增值服务。“七彩阳光系列”净值型理财产品根据其所投资资产类别设立七个子系列，分别为“阳光红、橙、金、碧、青、蓝、紫”系列，分别投资股票类资产、混合策略资产、债券类资产、现金类资产、另类资产、私募股权类资产和结构化融资类资产。银行理财经理可以根据客户风险承受能力及收益目标，配置不同比例的底层资产系列，以满足各类客户的投资需求。

（四）借鉴母行相关经验，积极发展金融科技

科技力量及信息系统的构建并非短期就可完成。新规发布后，理财子公司需要在借鉴母行相关经验的基础上，尽快发展自身的金融科技力量。从普通商业银行的角度来说，母行本身信息系统较为完善，主要应结合新规的要求，调整业务运作模式，实现理财投资资金的单独管理、建账与核算等净值化管理要求，侧重于业务流程的调整。不同于商业银行，理财子公司的金融科技力量建设是从无到有的过程。根据监管部门相关管理办法，理财子公司的业务开展方式与商业银行有所区别，这些差异决定了理财子公司只能借鉴或部分复用母行相关科技经验，而不能完全照搬。例如，理财子公司产品的首次购买不强制面签，不设置购买起点金额，公募理财可直投股票，可设计分级产品等等。这些业务处理都需要理财子公司拥有高效的业务运作系统，且理财子公司业务系统的构建，应当参照互联网金融的业务模式，除了未来需要应用大数据、云计算和投资者画像等技术外，还应结合移动支付、碎片化信息推送等功能提升客户理财体验，提高客户投资需求拓展能力，实现精准营销。

（五）建立人才体系

优秀的公司是需要人才来建立的。理财子公司成立后，客户会更加关注产品的业绩表现与客户服务，逐渐会淡化对于品牌和渠道的关注。因此，理财子公司对于人才的专业性要求也将不断提高。要建立专业化人才体系，一是可以复用母行原理财事业部岗位人员，或从母行其他分支机构竞聘相关人员以满足理财子公司建立初期人员需求；二是建立更加市场化的人才招聘机制，面向市场招聘权益类投资、投研、风控、法律、科技等短板领域的优质人才，为未来业务竞争打下人才基础；三是遵循市场规律，参照业内其他金融机构提供具有市场竞争力的薪酬体系，吸引并留住优秀的专业人才。