公司交易过程中股东利益的司法保护

2021-11-26孙晶

法制博览 2021年9期

孙晶

（吉林财经大学，吉林长春 130117）

公司在交易活动的开展过程中，为更好地提升公司的经济效益，会以股东的部分利益为代价，这种不规范的交易活动，不仅损害了公司股东的利益，也不利于公司的长远健康发展。因此，需要加强从法律建设的角度，进行股东利益的司法保护，保障交易活动的规范性、合法性，促进经济的良好发展。

一、公司交易过程中维护股东利益的意义

（一）促进公司发展

在新的市场环境中，大部分公司在发展过程中，都采用股份制的发展模式开展各种经营活动。股份制公司的成立，股东占据着重要的作用，作为基础资金的投入者，是公司成立的主要保障［1］。因此在公司的交易活动开展过程中，如果不能很好地保证股东的利益，将会造成股东与公司之间的矛盾频发，不利于公司内部的稳定和团结，更不利于公司的长远发展。因此，在新的公司法中对股东利益的保护进行了明确，要求在公司交易活动开展的过程中，不能以牺牲股东的利益为基础，要保证股东利益的合法性，全力地促进公司交易活动的规范开展，公司的良好运行和发展。

（二）促进股东平等

在股份公司的交易的发展过程中，一定要保证股东之间的平等性。作为公司的股东，在法律的规定中，都是平等的关系，不能根据不同股东实际占有的股份数量来进行差别化的对待。在新公司法的制度中，约定要求对股东平等，不是要对所有的股东都进行相同的对待，而是要禁止客观上的不公平。另外，在新公司法的法律条款规定中，约定在公司事务的管理过程中，大股东具有一定的法律地位和表决权利，小股东也具有一定的表决权利，只有这样，才能更好地维护小股东的权利，实现社会主义经济活动中民主性的建设要求［2］。

二、公司交易过程中股东利益的司法保护途径

（一）重大决策的参与权

在新公司法的规定中，要求公司的股东会议是由所有股东共同组织召开的。股东大会具有对公司经营活动和投资规划的决定权，并且公司经营过程中的一切重大交易过程、投资过程、财务预算、决算、年度分红等制度的确定，都需要在股东会议上进行表决确定。另外，公司在进行资本增减、债券发行、变更、解散、清算等过程中的一切事项，也需要在股东会议上进行表决通过。还有，股东要对公司修改内部章程的过程具有参与权、知情权。因此，在公司交易的过程中，股东利益的保护，首先要保证股东对公司重大决策具有参与权、知情权［3］。

（二）监管与选择的权利

在现代企业的经营过程中，经常采用所有权和经营权相分离的制度。股东大会是公司的权力机构，对重大事项具有参与权、表决权。比如对公司的重大人事调动，股东具有监督和选择的权利。股东会要充分地发挥出监督的作用，对公司内部的各种经营活动、交易过程进行严格的监督，保证公司的高级管理人员不能在交易的过程中，损害公司的利益，更不能滥用手中的权力，损害其他公司股东的利益。在公司法的规定中，对非关联方股东的利益进行了保护，但是在关联公司的体系内，各个公司之间的业务关系较多，在进行收益和利润的核算过程中，进行收益划转或者优异资产转移的过程中，会造成非关联方股东的利益受到损害，因此在发生这种情形的时候，关联方的股东有权利对这种侵权的行为进行诉讼，维护本公司的利益，并且要求对公司的利益进行补偿。还比如，股东如果在行使权利的过程中，出现了滥用的现象，要在公司法律制度的规定中进行有效的修补［4］。股东滥用权利主要表现有以下几个特点。第一，在行使权利的形式上是合法的，但是行使权利的目的背离了法律或者公司章程的初衷。比如，公司法对股东在股东会议上的表决利是保护的，目的是让股东更好地参与到公司的经营中，决定利润的分配等，同样在公司章程中，股东的特殊权利也是为了让股东更好地参与公司的管理，行使正当的权利，因此，在违背初衷的时候，要进行及时地制止。第二，股东为了自己关联公司的利益，损害其他股东的利益。第三，在实际的交易过程中，发生了损害公司利益或者损坏公司其他股东利益的事情。

（三）资产收益权

公司在经营的过程中，股东有权利根据实际的出资金额享受公司红利。另外，公司在清算和结算的时候，要通过有效的公司章程规定，对股东的权利进行有效地保障［5］。比如，在新公司的规定中，要求公司连续五年不能支付股东的分红，但实际上公司一直处于盈利的状态下，在进行股东会决议分红的过程中，持反对意见的股东，有权利按照市场的价格进行股权的回购，保障自身的权益。关联公司体系的业务活动开展会有可能造成未参与的非关联方股东利益受到损害，因此在公司法律的制度建设中，要做好关于损失补偿和股权回购等制度内容完善。在关联公司发生关联交易的时候，要对非关联方股东的利益进行保护，对受到损害的权益进行补偿，或者在非关联方股东要求退出的时候，由其他的股东或者实际的公司控制人进行股权的回购。在实际的关联公司交易活动中，具体的补偿标准和回购的标准可以在协商中进行确定，如果在协商的过程中不能有效地解决，股东可以要求控制公司或者相关的责任人进行赔偿，或者股东也可以要求控制公司或者相关的责任人对非关联的股东进行补偿。通过这种制度的确定，更好地保护公司股东或者非关联方股东的利益。

（四）规定表决回避、一致意见表决和竞业禁止制度

公司交易的过程中，产生损害股东利益的情况下，要通过法律规定的表决回避制度进行更好的司法保护。在半数以上的无关联董事表决通过之后，可以实施；如果出席董事会的无关联关系董事人数不够的情况下，要重新进行提交，并召开股东大会进行审议［6］。一致意见表决的权利，是在进行涉及关联关系的交易活动决议的过程中，需要采取一致意见的方式进行表决通过，这种形式需要在公司章程中进行明确的显示，以此来更好地保护非关联方股东的利益。一般情况下，一致意见表决权利的实施更多地被应用在股东人数较少的有限责任公司或者没有上市的股份公司中，在股东人数很多的股份公司中，要求一致通过，不太现实。竞业禁止制度也需要在公司的章程中进行明确，并且股东要进行共同的遵守，更好地保护股东的权利，同时在对于关联公司或者关联的交易活动发生过程中，股东利益的保护发挥出预防保护的作用。

（五）规定股东的直接诉权和代表诉讼权

在公司交易活动的开展中，股东自身的利益如果受到损害，有权利进行直接诉讼。比如，在公司的经营过程中，大股东和实际的控制人通过虚假的增资方式对非关联方股东的利益进行排挤，或者稀释的时候，非关联方股东可以进行直接的诉讼，主张对大股东和实际控制人做出的各种交易活动判定为无效，保护自己的权益。另外，在公司交易活动的产生过程中，损害公司的权益，股东也可以进行代表诉讼的方式，在保障公司利益的时候，间接地保护自身的利益。比如，公司在向关联体系中的其他公司转移优质资产的时候，或者转移利润的时候，与其他公司产生关联的交易活动，价格与市场的价格严重不符，这时候，非关联方的股东可以进行诉讼，阻止这种不当的行为继续或者请求相关的责任人对自身或者公司的损失进行补偿［7］。