两职合一、财务舞弊和审计失败——以康美药业为例

杨新华

（江苏省无锡环境科学与工程研究中心，江苏 无锡 214153）

我国《公司法》规定上市公司必须设置股东大会、董事会等权力机构，对管理层实施监管，以维护投资人利益。两职合一是指董事长与总经理由同一人担任，是一种相对集权的企业治理形式。对两职合一的经济后果，学术界存在两种不同的观点：一种观点认为两职合一扩大了管理层的权限，减弱了董事会的监管力度，不会给企业带来正向的治理作用，如Fama（1983） 、陈晓珊（2018）等； 另一种观点认为两职合一使企业领导权的明晰性和统一性得到保障，有利于提高决策和执行效率，如Brickley（1997）、向朝进（2003）、陈守明（2012）等。本文倾向于第一种观点，通过分析2019年曝光的康美药业2016年～2018年财务舞弊案来说明两职合一可能为财务报表舞弊提供便利，也可能通过向承接业务的会计师事务所施加压力导致审计失败，因此在企业发展到一定规模时，应及时进行两职分离。

一、康美药业财务报表舞弊与审计失败概述

康美药业从2018年年初被财联社、新浪财经等多家媒体质疑在货币资金、存货、营业收入等项目造假，当年年末中国证监会以“涉嫌违法违规披露”对其立案调查。2019年4月，康美药业在《前期会计差错更正的公告》中承认2017年财报在营业收入、营业成本、财务费用等14处存在错报。随后的5月5日，上交所下发《问询函》，要求康美药业对货币资金、采购付款、存货等调整情况进行补充披露，同时要求为其提供审计服务的广东正中珠江会计师事务所（以下简称“正中珠江”）对前期会计差错更正事项、财务报表审计意见等方面进行补充披露。2019年5月证监会通报康美药业采用虚假单据、伪造凭证、推迟入账等手段进行舞弊，导致2016年～2018年财务报告存在重大虚假（如表1所示），并涉嫌遗漏控股股东及关联方非经营性占用资金116亿元的关联交易。

表 1 康美药业2016年～2018年财务报表舞弊数据（单位：亿元）

康美药业财报连续三年存在高额错报，但为其连续19年提供审计服务的正中珠江对其2016年～2017年报出具了“标准无保留”审计意见，即从专业角度认为审计后的财务报表编制合法，内容公允；对其2018年报出具了保留意见。2019年8月16日，证监会下达《行政处罚及市场禁入事先告知书》，认定康美药业2016年～2018年报存在重大错报，对康美药业实际控制人马兴田、许冬瑾和其他高管分别给予罚款及数年不等的证券市场禁入处罚。2019年5月证监会对正中珠江在康美药业年报审计中涉嫌违法违规行为进行立案调查，2021年3月做出处罚公告：责令正中珠江改正错误，没收业务收入和罚款共计5700万元；对在2016年～2018年为康美药业审计报告签字的三位注册会计师及项目负责人分别给予警告和3万元～10万元不等的罚款，这份公告坐实了审计失败。

二、康美药业两职合一对财务舞弊与审计失败的影响

康美药业由马兴田在1997年创立，2001年上市，主要经营药品与医疗器械等，其最大股东是康美实业投资控股有限公司（马兴田、许冬瑾夫妇是实际控制人），2016年～2018年马兴田持有康美药业33.73%、35.45%和35.38%的股份，担任公司的董事长兼总经理。许冬瑾为康美药业的第七大股东，2016年～2018年分别持有康美药业1.93%、197%、1.97%的股份，担任康美药业的副董事长、常务副总经理并主管集团财务工作。即在2016年～2018年，马兴田夫妇合计持股比例均超过35%。在此期间，康美药业的前十大股东中，除了马兴田夫妻外，其他股东的持股比例均低于5%，远低于马兴田夫妇的持股比例。康美药业的所有权与经营权集中在马兴田手中，其他股东在股东大会的话语权很弱，很难发挥有效的监督和制衡作用，导致公司的一些战略、经营决策过于专断。从公开披露的信息看，2016年～2018年股东大会上提出的议案均全票通过。马兴田夫妇以绝对优势控制股东大会后，掌控康美药业董事会、监事会成员的任命，通过对人员、薪酬的安排来影响和控制公司管理层。两职合一对康美药业财务舞弊及正中珠江审计失败的影响主要体现在以下几点。

1.两职合一为财务舞弊提供便利

（1）两职合一使治理层对财务报表的编制监管失效

康美药业治理层包括董事会、监事会、独立董事和考核委员会等。我国公司法规定总经理由董事会决定任命。董事长对总经理的选用有较大权利，总经理执行董事会做出的决议。康美药业董事会共有9人，马兴田夫妇身兼两职，即是股东代表也是高管代表，而股东代表为5人，占董事会总人数一半以上，可以控制董事会。康美药业董事长与总经理的职权集中在马兴田手中，削弱了董事会的实际管理能力和监督能力，增加了公司运营风险，打破了董事会和管理层的制衡关系，造成公司治理结构混乱。康美药业两职合一的治理结构使董事会通过股东大会决定监事会和审计委员会成员的任免和薪酬，很容易实现对公司监事会和审计委员会的控制，使监事会和审计委员会对管理层经营决策的监督失效。康美药业财务舞弊如果没有管理层的授意根本无法实现。报表中存在多项异常：2017年康美药业货币资金账面数为377亿元，利息收入2.69亿元，占自身总资产的49.7%，年利息率大约为0.7%，但同期有息负债数400亿元，其中有近113.7亿元为短期负债，这种“高存高贷”不合商业逻辑；近几年中药材贸易毛利率超高（康美药业保持在24%～26%之间，行业平均不超过10%）、超长的存货周转天数（康美药业为923天，行业均值为279天）、2018年已获利息倍数已降至2000年中报以来最低等。如果两职分离，董事会切实履行其监督职责，应该很容易发现舞弊。康美药业2018年年报显示该年度共召开14次董事会，独立董事全部出席，但独立董事从没有提出异议，从结果看独立董事并未实际发挥监督作用。由此看来，在两职合一的背景下，治理层对财务报表编制的监督就像是自查和自说自话。治理层的监督形同虚设，导致存在“严重硬伤”的财报顺利生成。

（2）两职合一使企业内部控制制度存在重大缺陷

企业设计和执行内部控制的目标之一是合理保障财务报表的正确性。作为上市公司，康美药业的内部控制机构形式上基本完备。但在两职合一的情况下，管理层凌驾于内控之上，很多制度形同虚设，内部审计也难以发挥监督职能。通过证监会立案查证和康美药业对2016年和2017年年报重述的资料看，公司在治理和内部控制方面存在严重缺陷，导致资金管理、关联方交易管理、财务核算出现重大错报，但由公司董事会出具的内控自评报告中却表明公司内部控制有效，不存在重大缺陷。在被证监会立案查证后，2018年、2019年的的内部控制自我评价中，公司承认了与财务报告相关的内部控制存在重大缺陷。正中珠江对康美药业出具的《内部控制报告》在2018年之前均出具“无保留意见”，对其2018年的内部控制出具了否定意见。出现如此反差的原因主要是在两职合一的背景下，管理层对缺陷信息的披露有极大的操纵权，更可能隐瞒内控缺陷。2019年12月证监会的调查结果也明确说明康美药业的内、外部审计监督基本处于失效状态，导致财务报表舞弊行为长期存在。

2.两职合一损坏了审计的独立性导致审计失败

为保障上市公司的财报质量，政府设置了三个屏障：治理层的监管、健全有效的内控制度和注册会计师审计。在前两项因两职合一对财报监督基本失效的形势下，注册会计师审计能否发挥其应有的监督和鉴证职能？作为正中珠江第二大客户，两家公司合作19年，康美药业累计支付审计费用3235万元，表2列举了部分年份审计费用支付金额，其中2001年支付30万元、2017年为495万元，2018年为500万元，审计费用基本是逐年递增。在2012年～2017年期间，康美药业的财务报告信息质量多次被质疑，正中珠江仍对其财务报告和内部控制均出具“无保留意见”的审计报告，在康美药业被证监会立案审查后，才对其财务报告和内部控制出具“保留意见”和“否定意见”。甚至在2018年正中珠江仍甘冒风险出具了《关于康美药业股份有限公司2018年度前期会计差错更正专项说明的审核报告》，强调康美药业对前期会计差错的账务调整符合会计准则要求，为其准确性进行了背书。如果不是具有巨大的商业利益，正中珠江不会甘冒如此大的风险。

表2 康美药业部分年份支付给正中珠江的审计费用 （单位：万元）

法律要求上市公司须对外公示经过注册会计师审计的年度财务报告，来告知本公司的财务状况、经营成果和现金流量等信息。因为有注册会计师审计这一外部屏障使得财务舞弊行为变得困难。聘任为其年报进行审计的会计师事务所是企业董事会的职责，但由于康美药业两职合一，总经理对于执行本公司年报审计的会计师事务所的聘任具有选择权，对于审计费用金额的确定也具有决策权。总经理有可能以支付高额的审计费用来收买注册会计师或以解除聘任来威胁注册会计师为其出具不恰当的审计意见。注册会计师为了能够在未来保持客户关系，持续获得审计业务收入，便有了帮助其隐藏财务舞弊甚至进行审计合谋的动机。据证监会调查：正中珠江会计师事务所在对康美药业审计中存在审计程序设计不科学、基础审计程序执行不到位、分析性程序执行不充分甚至为了“预期”的审计意见选择性执行审计程序等问题。这些问题的存在足以说明：康美药业存在的两职合一导致审计人员因自身利益、外部压力等因素严重损害了审计独立性，从而得出错误的审计结论，引发审计失败。

三、避免上市公司财务舞弊与审计失败的建议

1.完善企业治理结构，实行两职分离

完善企业治理结构，实行两职分离是企业遵从法律法规要求、促进企业健康可持续发展的科学途径，同时也是企业加强监督和制衡的有效机制。企业采用两职合一的治理机制，出现“自己监督自己”，导致董事长（或总经理）很可能在公司成为“独裁者”，董事会其他成员无法提出自己的见解，董事会形同虚设，企业经营决策缺少监督和制衡，这明显是一种治理缺陷。作为从家族企业发展起来的康美药业，两职合一在企业成立初期、资源贫乏时确实起到了提高决策效率促进企业快速发展的作用，但当企业经过多年发展成为高科技大型集团公司时，原有的“一言堂”成为企业发展的障碍，就需要重构一套科学、行之有效的现代企业治理制度，探索所有权与经营权分离的优选路径和方法，对家族关系、家族资产、企业资产进行梳理和综合规划，有效隔离家企风险等。要积极引入机构投资者，可以利用机构投资者的专业性，对信息披露要求严格的特点，加强对企业监管。同时注重发挥独立董事的监督职责，对涉及企业发展的决策要吸取多方意见，鼓励中小股东积极参加股东大会，充分发挥股东大会和董事会的作用。

2.严管重罚财务舞弊行为

目前，我国上市公司的财务报表舞弊屡禁不止，很大的一个原因就是造假成本低、收益大。本次康美药业因财务造假累计超千亿元，证监会对其进行顶格罚款也才60万元，对相关责任人进行最高也只罚款90万元及若干年不等的市场禁入处分，相对于其巨额造假金额所获取的收益，处罚力度确实太小，无法对造假者起到威慑作用。

为保障和提高会计信息质量和会计师事务所的执业质量，政府主管部门应持续加大监督力度，重点加大对业务规模大、执业风险高、连续收到行政处罚的会计师事务所的检查力度和频率，严厉打击“换马甲”“卖报告”等现象，继续推进对会计师事务所的持续不间断的轮查，还可以强制上市公司定期更换会计师事务所，对已审计过的财务报表强制更换其他会计师事务所进行抽查审计；严惩重罚对扰乱市场秩序、社会影响面较大的违法违规的审计机构和人员，罚款数额应按其舞弊金额的一定百分比确定，并承担连带赔偿责任。同时要完善赔偿制度，对于利益受到侵害的小股东或者散户要给予法律保护，保障他们得到应有的赔偿。

四、结语

随着新《证券法》颁布实施和资本市场改革的不断推进，对财务舞弊、审计失败等证券违法行为的惩处力度将大幅提升。上市公司应完善内部治理，尽量避免两职合一，诚信合法经营，按要求编制财务报表，以利于投资者进行正确决策；中介机构应严格遵守执业准则和职业道德规范，做到勤勉尽责；政府主管部门应继续加强监管，精准执法，严管重罚，坚决净化资本市场环境，更好发挥资本市场服务实体经济和保护投资者的功能。