商票信息披露对票据市场的影响研究

王绪刚

（珠海华润银行，广东 珠海 519015）

2020年12月21日央行印发第19号公告规范商业承兑汇票信息披露工作，当月上海票据交易所（以下简称“票交所”）发布《商业承兑汇票信息披露操作细则》（票交所公告〔2020〕4号）细化商票信息披露的注册、披露、执行、注销等事项，均自2021年8月1日开始执行。在该创新性操作模式下，票据市场首次公开披露详细商票票面信息、承兑人信用信息，对市场各参与主体都将产生深远影响。商票信息披露的学术研究较少，毕妤娉（2020）对比债券发行市场和票据一级市场的特征，提出优化交易制度、信息披露、违约处罚等政策设计；马鑫悦（2020）探讨了商票业务对实体经济的贡献，提出应该完善我国企业诚信指标体系，灵活设计银行商票融资模式。本文则聚焦商票信息披露制度执行情况、对市场不同主体的影响研究，并提出促进票据市场长期稳健发展的政策建议。

一、商票信息披露概述

本文讨论的票据为《中华人民共和国票据法》中的商业汇票，根据承兑人分为银票、商票，按照介质分为纸票和电票，按照签发渠道分为普通票据和供应链票据。2016年央行发布《关于规范和促进电子商业汇票业务发展的通知》推广电票，至2018年承兑、贴现、转贴现的电票比例分别为94%、98%、97%，电票成为市场主流品种。企业通过供应链金融平台签发的票据即供应链票据，目前仅限于商票，符合要求的平台仅四家，整体业务量极少。所以本文探讨的商票业务均指普通电子商业汇票业务。企业信息披露常见于资本市场股权融资、债券融资，首次应用于相对小众化的票据市场，对商票业务具有重要促进意义。以下从商票业务市场情况、信息披露执行情况、信息披露内容与特征、披露不规范的影响四个方面作简要概述。

1.商票业务市场情况

商票业务包括承兑、贴现、质押、背书、保证、提示付款、到期签收、追索等，其中承兑和贴现为主要融资品种，下面以此为例展开分析。

表1 承兑市场商票业务情况 （金额单位：万亿元）

以上数据说明：第一，商票承兑量逐年增长，且增长率远大于银票，显示商票承兑需求显著高于银票。第二，商票承兑量占比缓慢增长，但承兑市场仍以银票为主导、占比超过80%，表示商票企业信用流通能力较差。

表2 贴现市场商票业务情况 （金额单位：万亿元）

以上数据说明：第一，商票贴现量逐年增长，2018年、2019年商票贴现增长率远低于银票，但自2020年开始超过银票，至2021年上半年超过银票35.02%，显示商票贴现需求较为旺盛；第二，商票贴现量占比2020年以前持续下降，但在2021年大幅反弹接近历史最高值，说明2021年商票贴现产品市场关注度和接受度提高、且与银票贴现差距逐步缩小。

2.信息披露执行情况

票交所统计数据显示，截至2021年6月末，票据信息披露平台已注册企业22558家，已披露承兑信息企业2786家，已披露承兑信用信息企业4197家。在央行、票交所和商业银行的共同推动下，企业注册较为积极，但由于企业自主使用、操作不熟练等原因，导致披露企业的比例较低，预期到8月披露制度正式执行后将有所改善。

票交所公众号显示，截至2021年6月27日，整体注册数量前三的省份为江苏省4034家、浙江省3046家、广东（不含深圳）省1858家，另外深圳市1003家排名第六、上海871家排名第七。整体注册数量前三的开户银行机构为招商银行2002家、宁波银行1692家、中信银行1609家。数据表明，商票使用的主要省份集中于长三角和珠三角区域，对应区域银行客户数量也最多、商票业务也较为活跃。

3.信息披露内容

根据央行制度和票交所操作细则，承兑人应当于承兑完成日次1个工作日内披露收款人已签收的商业汇票承兑信息，具体包括：（1）出票日期；（2）承兑日期；（3）票据号码；（4）出票人名称；（5）承兑人名称；（6）承兑人统一社会信用代码；（7）票面金额；（8）票据到期日；（9）披露日期。对比电子商业汇票系统（简称“ECDS系统”）商票正面信息，增加了承兑人统一社会信用代码、承兑信息披露日期，但减少了出票人账号、出票人开户行名称、承兑人账号、承兑人开户行行号、承兑人开户行名称、收款人名称、收款人账号、收款人开户行名称、票据状态、是否可转让、保证信息。票交所对收款人做了最大程度保护、未披露任何相关信息，同时对出票人、承兑人账户信息做了保护，但增加了承兑人统一社会信用代码作为识别标签。

承兑人应当在每月前10日内，披露截至上月末的商业汇票承兑信用信息具体包括：（1）累计承兑发生额，当年1月1日至上月末累计的、承兑人已承兑、且收款人已签收的商业汇票总金额；（2）承兑余额，承兑人已承兑、收款人已签收、且未结清的商业汇票总金额；（3）累计逾期发生额，承兑人近5年内发生过逾期的全部商业汇票总金额；（4）逾期余额，承兑人已逾期、且未结清的商业汇票总金额。该信息为票据市场历史首次对外汇总披露，基本满足公众对票据逾期情况的信息需求，对比征信逾期记录保存期限一致。

4.信息披露不规范的直接影响

一是票据承兑信息不存在或者票面记载事项与承兑人披露的信息不一致的，金融机构不得办理票据贴现、质押、保证等业务。该内容属于禁止性要求，单张商票办理融资业务必须披露且核对一致，否则不得办理。二是承兑信用信息披露存在延迟、虚假或者承兑的票据持续逾期的，金融机构应当审慎为承兑人办理银行承兑汇票、贴现、质押、保证等业务。该内容属于重大风险提示，如果发生则应该审慎办理该承兑人的票据业务。

商票市场处于快速发展时期，央行、票交所从制度层面提供业务保障，并对负面情形设置处罚机制，这对票据市场各方都大有裨益。

二、信息披露对企业的影响

商票业务参与企业主要为承兑人和票据接收人，承兑人一般处于供应链核心位置、具有较高支配地位，票据接收人一般处于供应链外围、话语权较弱。商票信息披露制度发布和执行，优质企业的信用价值、其承兑商票市场接受度都会大幅提升，对应融资成本也会下降，产业链上的中小企业也将跟随受益。

1.凸显承兑人信用价值、促进商票签发流通

一是大幅提升优质企业信用价值。对于具有较大开票量、且零违约率的大型企业，其承兑商票的议价能力将大幅提升，信用价值将得到充分发挥。二是促进商票签发流通。由于票据承兑信息必须在承兑次一个工作日进行披露，接收人、融资方均可以上网查验，保障了商票的真实性，基本消除了商票业务最主要的操作风险。三是提高商票违约成本。承兑人每月公开披露累计逾期发生额和余额，直接导致商票兑付违约成本与其他公开市场一致，从而减少了商票市场兑付情况不透明的情形。

2.大幅降低操作风险与融资成本，促进中小企业商票应用

一是通过票据信息披露平台查询验证确认商票真伪，基本消灭变造票据和假票风险，可以大幅提升商票支付结算方式的市场接受度，从而促进商票流通使用。二是通过公开平台披露票据信息、信用信息，优质企业信用价值凸显，商票融资成本下降，有利于支持供应链上中小企业融资发展。

三、信息披露对银行商票业务的影响

作为商票市场主要的资金提供方，银行通过贴现、质押、保证、标准化票据、ABS等产品为企业通过票据融资支持，商票信息披露对操作风险、信用风险和产品创新都有较大促进作用。

1.基本消除商票操作风险

中国支付清算协会票据工作委员会2020年9月发布《票据市场典型风险案例汇编》，通报了6大类、12个典型案例，具体包括：第一，冒名企业开户办理业务，包括私刻公章、冒名到工商局注册企业、伪造企业资料开户、注册高度相似公司名称；第二，电子商票虚假记载信息，包括商票变银票、篡改出票人信息和承兑人信息；第三，伪造纸质银票、商票进行企业支付结算；第四，保证待签收类欺诈，误签收了状态为“保证待签收”类票据；第五，中介利用贴现实施欺诈，收票未付钱；第六，中介公司虚假票据转贴现，买入行清单交易打款导致资金损失。通过开展商票信息披露可以排除前四项票据业务风险，比如承兑人逐张票据披露、逐月披露兑付情况，且只有承兑已签收的票据才会被披露，以及收票人逐笔查验。第五项风险通过票交所的票付通产品可以排除，第六项通过在票交所开展全部二级市场交易进行排除。因此，商票信息披露制度严格执行后，基本消除了商票操作风险。

2.提供商票信用风险管控抓手

商票融资最大的难题是不了解承兑人的承兑量、承兑余额、逾期情况。而在商票信息披露制度执行之后，如上难题将迎刃而解。通过分析承兑人商票信用信息，可以确认最近一期和历史所有的商票业务量情况、逾期情况。再将此数据与企业财务报表、经营现状做比对分析，基本可以识别企业是否滥用商票工具、承兑人风险程度和风险溢价补偿，从而为商票业务经营指明方向。

3.有力促进商票产品创新

该制度的执行从两个方面推动了商票业务创新：第一，消除假票风险，降低承兑人开户行查验难度，促进跨银行机构的商票业务智能化运营，比如商票跨行秒贴、跨行自动质押授信等；第二，通过分析承兑信用信息，以及开户行类型、数量，结合企业经营信息和财务报表数据，可以针对商票承兑人进行有效的风险定价。

四、政策建议

商票信息披露制度对票交所、承兑人、收票人和商业银行都具有重要意义，所以亟待各方共同努力，简化信息披露与商票兑付操作、建立统一规范的票据征信体系、加强商票政策支持、加大商票推广应用力度、加强银行票据产品创新，从而发挥商票服务实体功效和票据金融市场价值。

1.简化业务操作、加强商票信息披露引导

一是票交所进一步简化信息披露的注册、操作流程，同时继续加大全市场的信息披露培训和业务引导。二是探索修改商票到期签收规则，与银票保持一致，即承兑人收到提示付款申请、且账户有足额兑付资金，则直接由票交所系统自动扣划进行商票解付。三是银行提供商票到期自动兑付服务，即商票承兑人与开户银行签署商票委托兑付协议，承兑人收到提示付款申请、且账户有足额兑付资金，则由开户银行直接扣划进行商票解付。第二、第三点均可以大幅降低企业兑付操作难度、提高兑付时效，为企业商票信用保驾护航。

2.加快建立统一规范的票据征信体系

银票市场可以套用承兑银行的银行间市场征信评级，商票市场则一直缺乏统一规范的征信体系，肖小和（2017）在分析大量票据市场发展瓶颈后也提出了其中一项举措，即开展票据评级评估和信息披露，但总体较为宽泛、现实指导意义有限。笔者认为可以参考权益市场、债券市场建立票据征信体系，具体措施包括：第一，央行、票交所等监管机构制订信用评级制度，由第三方机构开展信用评级操作，规则可从易到难、逐步优化；第二，信息披露涵盖全部票据产品和业务参与主体，产品包括承兑、质押、贴现、到期签收付款、追索、再追索等，参与主体包括承兑人、背书人、贴现银行等；第三，建立事后评估机制，按照评价情况，结合企业总资产、营业收入等核定承兑人商票开票量、银票融资规模等指标；第四，将票据市场违约情况与其他公开市场联动，纳入交叉违约范围，提高承兑人违约成本。

3.承兑人须加强兑付纪律、加大商票推广应用力度

随着央行商票信息披露制度的执行与推广，商票工具的使用和违约信息的应用日益普遍，对承兑人将提出更为严格的要求。第一，加强商票兑付纪律，密切维护企业信用。该披露制度的违约信息类似于企业征信的不良贷款，未来将逐步得到大范围的应用，且逾期记录保持五年之久，一旦产生将对企业信用状况产生重大影响。第二，加大商票推广应用力度，提高商票支付结算比例，推动商票融资产品向银票靠近。在央行、票交所的大力推动下，商票市场容量、商票业务比例将进一步提升，商票的支付结算属性、融资属性均将发挥到极致，为供应链协同发展、中小企业融资提供重要支撑。

4.严格落实央行政策，加强票据创新支持实体发展

信息披露制度对商票融资提出了更高要求，虽然增加了业务操作复杂度，但极大程度降低了商票业务操作风险，同时对银行也是重要业务机遇。具体包括：第一，加强企业引导，开展信息披露宣传、培训、上门服务，以及对于已披露企业给予信贷额度支持、贴现利率优惠等措施；第二，应用金融科技提供便捷商票融资服务，简化操作手续、提高业务时效，比如不开户贴现、不开户质押授信、商票保贴额度主动授信、贴现人小额自动授信、贸易背景自动审验等；第三，应用承兑信用信息进行智能定价，根据承兑发生额、承兑余额、逾期发生额、逾期余额、开户行类型、开户行数量等数据，对承兑人商票信用进行准确定价，提高资源配置效率；第四，依托供应链创新商票融资模式，抓住核心企业信用批复授信，包括承兑人、中间背书人、持票人，同时批复额度在全国范围内全行通用，服务产业链、支持中小企业融资。