企业投资尽职调查关注点探析

（新希望乳业股份有限公司，四川 成都 610023）

一、引言

现代管理学下，尽职调查又可以称为审慎调查，指的是企业在发生收购行为时，收购方对标的公司开展的一系列调查，调查内容包含标的公司的基本情况、财务真实性、法律风险等诸多内容，通过这些调查，能最大限度地解决企业收购过程中的信息不对称问题，对于快速完成收购交易具有积极作用。结合尽职调查过程来看，企业投资尽职调查具有以下作用：一方面，通过尽职调查，能充分发掘收购与相关交易的真实价值，这种价值不仅表现在收购阶段的财务数据表象上，而且突出表现在企业一定时间段内的收益上；另一方面，通过尽职调查能实现对收购企业风险的有效评价，这对于企业未来制定风险预防策略、规避经营风险具有积极作用；此外，结合具体的调查，投资方可对具体的投资效益、投资可行性进行分析，这有利于投资决策工作的开展，实现对企业经营的指导［1］。基于此，企业在投资阶段，应规范开展尽职调查工作，实现对尽职调查内容和流程的有效把控。

二、企业投资尽职调查流程控制

（一）准备阶段控制

1.投资双方基本情况调查。投资双方基本情况调查是企业投资尽职调查准备阶段控制的重要内容；通过对基本情况的调查，不仅能了解并购双方的行为背景，而且能掌握并购双方关注的重点，这对于确定尽职调查方向、把控尽职调查核心具有积极作用［2］。在实际调查中，尽职调查工作人员可在行业报告的基础上，结合网络信息公示平台进行调查；在这些渠道的支撑下，系统地收集被投资企业在行业领域内的运营信息，可从投资决策阶段规避风险漏洞，确保投资决策的科学性、合理性。

2.财务尽职情况调查步骤。为确保企业投资尽职调查工作的有序开展，在初期准备阶段，还需要对尽职调查的具体步骤进行规范设计。首先应在确定调查大纲的基础上，分配调查人员的具体工作任务，并规范模拟相应的调查、访谈对象和调查内容。其次，对标的企业的财务报表进行审计，系统地掌握标的企业的财务基本情况。最后，编制调查访谈内容，并形成较为完整的尽职调查方案，依托该方案指导后期尽职调查工作的开展。要注意的是，在编制尽职调查方案的过程中，有必要针对突发事件设计预案，为应对处理尽职调查阶段的突发事件奠定良好的基础。

（二）现场开展调查

1.针对访谈目标对象设计访谈大纲。针对不同的访谈对象，在开展尽职调查的过程中，调查人员访谈的内容有一定的差异性。对此，在具体调查的初期阶段，应掌握标的企业的组织框架和人员结构，然后根据具体的人员分布情况，合理设计访谈大纲。访谈大纲的具体内容设计不仅要考虑标的企业的财务会计情况，而且需要设计企业内部控制管理相关问题，此外应对标的企业财务核算方法进行摸底，实现对企业资金配置、流转情况的准确分析。针对这些内容要素，合理地设计访谈问题，能初步掌握标的企业的具体情况。值得注意的是，针对标的企业的尽职调查，在结合调查对象设计调查问题时，需要在关注财务状况的同时，对企业其他部门的职能发挥情况进行调查，确保调查内容的完整。

2.开展财务报表审计分析。财务报表审计分析是企业投资尽职调查工作的一项重点任务。目前尽职调查的委托方对具体调查工作的实现和成本有一定的约束，这使得在具体的调查工作中，尽职调查往往是凭借一定的财务报表、建议书来开展的。基于这些辅助性资料，对被投资企业开展尽职调查，不需要执行完整的审计流程。相关工作人员需要通过一定的财务分析方法，对审计报告中的核心科目金额和指标波动进行审核，并对建议书的内容进行汇总，结合实地调研、相关访谈及现场勘验，有效判断被投资企业的情况。要注意在财务报表审计中，应重点突出对特殊性质财务事项的审核和评定，确保财务审计及报表分析的规范性。尽职调查团队成员对审计报告是再利用的工作性质，必须加以合理的分析判断。

3.编撰投资尽职调查报表。完成财务尽职调查后，还需要系统地编制尽职调查报表。访谈内容、财务报表审核、审计结果是财务尽职调查报表编制的主要依据。基于新时期的管理要求，在财务尽职调查报表编制中应关注三个要点。其一，尽可能从财务层面开展尽职调查报表的编制工作，为后期的投资奠定良好的基础。其二，重视财务尽职调查结果的系统表现，在表现形式上，可选择独立式结构，或将财务调查结果作为尽职调查的一个重要组成要素。其三，确保投资尽职调查报表内容的完善性，除了尽职调查基础、调查范围、企业数据来源与局限外，被投资企业的会计核算方式、财务经营现状等都是较为重要的内容。要注意的是，在尽职调查报表编制中，还应重视调查中发现的问题、对风险的识别和分析，并合理制定相应对策，实现对被投资企业信息的全面掌控，减少并购投资的风险。

三、企业投资尽职调查内容控制

（一）被投资企业概况

企业投资尽职调查具有较强的专业性，从尽职调查过程来看，被投资企业概况是最基本的调查内容。对被投资企业概况的调查主要表现在三个层面。其一，对企业的资质、资产权属进行审查，除企业成立时间、注册资金外，工商营业范围、成立出资情况、是否存在资产权属纠纷等都是主要的调查内容。其二，在开展企业章程调查的基础上，加强对审计报告、营业执照的调查，这样能了解企业工商注册的真实性和合法性。其三，企业概况调查还应了解被投资企业的股东情况，企业股东情况不仅包含股东背景，而且涉及股东关联、相互关系、股东变化等。准确掌握这些基本情况，能为后期对财务、业务等情况的调查奠定良好的基础［3］。

（二）企业营运现状

营运状况调查中，首先应重视对企业经营环境的调查，如行业政策、市场环境、市场竞争关系等。除此之外，还应分析整个行业的利润，并对未来可能发生的变化进行评估。其次，对企业生产状况开展调查。调查企业生产情况旨在掌握企业生产工艺的先进性，以评价企业行业地位，判断企业产能效率。最后，应从客户源、市场需求、竞争排名等层面，对企业销售情况开展调查。要注意的是，开展企业销售情况调查需要以具有权威性的市场调查报告为基础，分析企业的具体获利情况。

（三）财务效益情况

现代管理模式下，企业投资尽职调查工作应重点关注财务效益情况，即财务效益调查是企业尽职调查的重点和难点。一方面，调查人员应结合企业的财务报表，对企业最基本的财务数据进行调查，具体调查指标除销售成本、收入外，还应包括资产负债、利润率。另一方面，应分析财务比率情况、企业纳税情况等，通过对这两项指标的分析，不仅能掌握企业的持续运营能力，而且能判断企业的经营风险，并准确把控各项财务政策对企业的影响。此外，应规范化地预测企业的盈利情况，在企业盈利情况判断中，应结合行业发展趋势、外部经济环境因素，对企业计划达成情况进行分析，掌握被投资企业的盈利能力，实现对企业投资计划的合理评价。尽职调查人员对于部分特殊资产或交易的估价需要进行深入分析，必要时还需要借助第三方专业机构的意见。例如对于部分金融资产、发明专利等无形资产的估价，如果评估人员没有对相关资产的市场、前景进行深入了解，对其变现价值影响因素没有进行深入研究，即使经验丰富的评估专业人员，也难以得出科学合理的评估结论，因此借助外部专家的力量辅助尽职调查非常重要，这也是使尽职调查结论具有足够的决策参考价值的重要思路。

四、结语

财务尽职调查对企业投资决策具有深刻的影响，在激烈的市场竞争中，确保财务尽职调查的准确性、完整性，能为企业的投资提供有效依据，确保企业整体投资效益。在具体的尽职调查中，调查人员只有准确掌握调查的目的和方向，控制尽职调查流程，并深化调查过程企业概况、业务经营和财务效益的管理，才能提升尽职调查的水平和质量，准确掌握被投资企业的经营信息，进而预防投资风险，保证投资企业利益的最大化。